Izvršni in neizvršni direktorji z vidika zastopanja družbe in odškodninske odgovornosti

slovenski

2009

delniške družbe   gospodarske družbe   odškodninska odgovornost   upravljanje   vodenje   vodstveni delavci

Inštitut za primerjalno pravo pri Pravni fakulteti v Ljubljani IPP-PF

Prispevek obravnava razmerje med izvršnimi in neizvršnimi direktorji v slovenskem enotirnem sistemu upravljanja delniških družb, v katerem je poslovodni in nadzorstveni organ druž- be upravni odbor. Poudarek analize je na razlikah in podobnostih, ki obstajajo med obema vrstama direktorjev z vidika njihovih pristojnosti, zlasti zastopanja ter odškodninske odgovornosti. Ker so določbe o pristojnostih upravnega odbora dispozitivne, v praksi lahko nastopijo različne oblike delovanja enotirnega sistema, kar je zlasti odvisno od tega, ali v družbi obstaja delitev na neizvršne in izvršne direktorje, in v primeru, ko ta delitev obstaja, od tega, ali so izvršni direktorji hkrati člani upravnega odbora ali ne. Kadar v upravnem odboru ni delitve na izvršne in neizvršne direktorje, so vsi člani upravnega odbora zakonski zastopniki družbe. V trenutku, ko upravni odbor izmed svojih članov imenuje izvršnega direktorja, kar je obezno pri javnih delniških družbah,ta po zakonu zastopa in predstavlja družbo, če pa so izvršni direktorji imenovani izmed oseb, ki niso hkrati člani upravnega odbora, ti niso zakonski za- stopniki družbe, ampak jim družba lahko podeli pravnoposlovno pooblastilo ali tudi prokuro. V sistemu, ki pozna delitev na izvršne in neizvršne člane upravnega odbora, se odškodninska odgovornost prvih približuje tisti članov uprave, drugih pa tisti članov nadzornega sveta v dvotirnem sistemu.

28.11.2016