Vpliv spremembe pravnoorganizacijske oblike na pogodbeno kazen, dogovorjeno z družbeno pogodbo

slovenski

2025

letnik 80 (142), številka 5/6

delniška družba   družba z omejeno odgovornostjo   družbena pogodba   pogodbena kazen   statut   statutarno preoblikovanje

Univerza v Ljubljani, Pravna fakulteta
(Obvezni izvod spletne publikacije)

Dogovor o pogodbeni kazni, ki ga nekdanji družbeniki (sedanji delničarji) družbe dogovorijo in kot formalno sestavino vnesejo v družbeno pogodbo družbe, velja tudi po preoblikovanju v delniško družbo, ne glede na to, da ni vpisan v statut kot njegova formalna sestavina. Ta dogovor bi namreč med osebami, ki so ga dogovorile, učinkoval tudi, če v družbeno pogodbo ne bi bil vpisan – je zgolj njena formalna sestavina, ki učinkuje tudi zunaj družbene pogodbe. Ker je zgolj formalna sestavina družbene pogodbe, z njo ni konstitutivno vezan, v smislu nastanka, vsebine in prenehanja. Smiselno enako pa dovoljujejo tudi delniška pravila, ki ne prepovedujejo vzporednih obligacijskih dogovorov med delničarji. Zato se to razmerje med nekdanjimi družbeniki, zdaj delničarji, nadaljuje. Meje dopustne avtonomije na področju urejanja s statutom so ožje, kot so v pravu družb z omejeno odgovornostjo (načelo statutarne strogosti). Vendar tudi delniško pravo delničarjem ne prepoveduje sklepanja posebnih (obligacijskih) dogovorov. Gre za obligacijske sporazume, ki na neki način dograjujejo, dopolnjujejo oziroma zaokrožajo statutarno ureditev (nem. Satzungsergänzende Nebenabreden). Taki dogovori so lahko kot formalna sestavina vključeni v besedilo statuta, ali pa so dogovorjeni in sklenjeni brez vnosa v statut, torej »zunajstatutarno«. V obeh položajih vežejo le tiste, ki so jih dogovorili, presojajo pa se po pravilih obligacijskega prava.

20.07.2026