Preoblikovanje samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo

slovenski

2026

letnik 52, številka 6/7

aktivna legitimacija   kapitalska družba   pasivna legitimacija   podjetniki   pogodba o prenosu   sklep o prenosu   sodni register   statusno preoblikovanje   subsidiarna odgovornost   univerzalno pravno nasledstvo

Narodna in univerzitetna knjižnica
(Obvezni izvod spletne publikacije)

Statusno preoblikovanje samostojnega podjetnika v kapitalsko družbo (d. o. o.) po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1) omogoča izčlenitev podjetniško organiziranega premoženja iz enovite premoženjske mase fizične osebe ter njegov prenos na novo ali prevzemno družbo po poti univerzalnega pravnega nasledstva. Družba vstopi v vsa pravna razmerja prenesenega podjetja, podjetnik pa v zameno pridobi korporacijske deleže. Učinek preoblikovanja nastopi z vpisom prenosa v sodni register. Univerzalno pravno nasledstvo zajema materialno in procesno področje. Obstajajo izjeme glede pravic, ki se zaradi svoje narave ne prenesejo samodejno (na primer obrtno dovoljenje, zastopnik za znamke in modele pred Uradom RS za intelektualno lastnino). Za pridobitev lastninske pravice na nepremičninah je poleg registrskega vpisa prenosa podjetja potreben še vpis v zemljiško knjigo, do tega trenutka ima nova oziroma prevzemna družba lastninsko pravico v pričakovanju. Glede odgovornosti za obveznosti, nastale pred vpisom prenosa, ostaja fizična oseba (podjetnik, ki je prenesel podjetje) neomejeno, solidarno in subsidiarno odgovorna z vsem svojim premoženjem. Upnik mora pred uveljavljanjem zahtevka zoper fizično osebo primarno pisno pozvati novo oziroma prevzemno družbo k izpolnitvi. V pravdnih in izvršilnih postopkih statusna sprememba ne pomeni prenehanja sposobnosti fizične osebe biti udeležena naprej v pravdnem postopku. Prilagoditev tožbe ali vstop novega dolžnika zahteva ustrezne procesne predloge strank. Terjatve do fizične osebe zastarajo v petih letih od objave vpisa prenosa v register, razen če terjatev zoper podjetnika zastara v krajšem roku.

11.11.2026