Spremembe direktive o pravu družb glede čezmejnih združitev in potreba po uskladitvi v ZGD-1

slovenski

2021

letnik 47, številka 5

čezmejne združitve gospodarskih družb   Direktiva (EU) 2005/56   Direktiva (EU) 2011/35   Direktiva (EU) 2019/2121   Direktiva 2017/1132   ZGD-1

Lexpera d. o. o.
(Obvezni izvod spletne publikacije)

V prispevku so podrobno predstavljene predvidene spremembe Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) glede čezmejnih združitev gospodarskih družb. Združitev delniških družb v isti državi članici je na ravni Evropske unije najprej uredila Tretja direktiva, zato je bilo to področje v državah članicah že veliko let usklajeno. Čezmejne združitve, torej združitve družb iz različnih držav članic, pa je podrobneje uredila Deseta direktiva, ki je bila pozneje kodificirana v določbe Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 (Direktiva 2017/1132 ali kodificirana direktiva). S sprejetjem Desete direktive je Evropska unija želela družbam omogočiti, da se čezmejno združujejo na urejen, učinkovit in primeren način, tako da bi se ob tem zaščitili najbolj prizadeti deležniki, kot so zaposleni, upniki in imetniki deležev. Ne glede na to se je v praksi izkazalo, da zaradi različne implementacije določb Tretje in Desete direktive v nacionalne pravne rede držav članic varstvo interesov najbolj ogroženih kategorij deležnikov ni bilo vedno ustrezno zagotovljeno. S sprejetjem Direktive (EU) 2019/2121 z dne 27. no-vembra 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (Direktiva 2019/2121) je glede čezmejnih združitev prišlo do harmonizacije in uskladitve materialnih pravil za zaščito upnikov, zaposlenih in imetnikov deležev, s čimer je zagotovljena tudi večja pravna varnost pri čezmejnih preoblikovanjih gospodarskih družb.

03.11.2021