7
Članki / Articles
PRENEHANJE POGODBE O ZAPOSLITVI 
S POSLOVODNO OSEBO (DIREKTORJEM) 
V PRIMERU PRENEHANJA FUNKCIJE 
POSLOVODNE OSEBE
DARJA SENčUR PEčEK*
UDK: [349.22:331.106.4]:331-057.17(497.4)
Povzetek: ZDR posebne ureditve za primer prenehanja pogodbe o za-
poslitvi s poslovodnimi osebami ne določa, dopušča pa, da pogodbeni 
stranki v pogodbi o zaposlitvi vprašanje prenehanja pogodbe o zaposlitvi 
drugače uredita. Pri tem bi morali pogodbeni strani upoštevati načine pre-
nehanja statusno-pravnega razmerja in ustrezno urediti način prenehanja 
pogodbe o zaposlitvi in pravice poslovodne osebe v tej zvezi. Namen pri-
spevka je predstaviti nekatera vprašanja prenehanja pogodbe o zaposlitvi 
s poslovodno osebo.
Ključne besede: poslovodna oseba, direktor, prenehanje pogodbe o za-
poslitvi, odpoklic, odstop
TERMINATION OF THE EMPLOYMENT CONTRACT WITH MANNAGERIAL 
PERSONNEL (MANAGING DIRECTOR) IN CASE OF CESSATION OF THE 
MANAGERIAL FUNCTION
Abstract: In the ZDR (Labour Relationships Act) there are no provisions 
regarding termination of employment of the managerial personnel, yet it 
allows the counterparties to determine the conditions of the employment 
contract themselves, whereby they are to observe the provisions regarding 
termination of the status position and regulate adequately the manner of 
termination of employment contract as well as any rights of the managing 
personnel arising from it. The purpose of this contribution in to present 
DELAVCI IN DELODAJALCI 1/2009/IX
* Darja Senčur Peček, doktorica pravnih znanosti, docentka na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru, 
darja.sencur-pecek@uni-mb.si 
 Darja Senčur Peček, PhD, Assistant Professor at the Faculty of Law, University of Maribor, Slovenia
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
8
Članki / Articles
certain questions about the institute of termination of employment con-
tract with managerial personnel.
Key words: management, director, termination of employment contract, 
removal, resignation
1. UVOD
Poslovodne osebe (direktorji) so fizične osebe, ki vodijo posle pravnega subjek-
ta, so torej poslovodni organ oziroma član poslovodnega organa (poslovodstva) 
te pravne osebe. Njihova konkretna opredelitev izhaja iz predpisov in aktov, ki 
urejajo status pravne osebe. V primeru gospodarskih družb je mogoče glede 
na določbe Zakona o gospodarskih družbah,1 za poslovodne osebe (direktorje) 
v delniški družbi šteti člana uprave (če ima družba dvotirni sistem upravljanja) 
oziroma člana upravnega odbora in izvršnega direktorja (če ima družba enotirni 
sistem upravljanja), v družbi z omejeno odgovornostjo pa poslovodjo.2
Statusni (korporacijski) položaj poslovodne osebe (direktorja) je urejen v statusni 
zakonodaji (predvsem v ZGD-1) in v aktih gospodarskih družb. Glede ureditve 
pravic in obveznosti med gospodarsko družbo in direktorjem, ki presegajo ta 
korporacijski vidik (gre predvsem za ureditev obveznosti družbe do direktorja), 
ZGD-1 nakazuje na pogodbo med družbo in direktorjem. 
S pogodbo se direktor zaveže, da bo vodil posle družbe, zastopal družbo in 
opravljal vse druge naloge, ki sodijo k funkciji direktorja, družba pa se zaveže 
direktorju za to plačati. Gre torej za pogodbo, s katero se med družbo in di-
rektorjem urejajo pravice in obveznosti v zvezi z opravljanjem funkcije direktor-
ja.3 Kot primeren izraz za to pogodbo se kaže »pogodba o opravljanju funkcije 
direktorja«,4 saj jasno označuje predmet pogodbe, hkrati pa tak izraz (»pogod-
1 Uradni list RS, št. 42/06, 10/08, 68/08; v nadaljevanju ZGD-1
2 Več o pojmu poslovodne osebe oziroma direktorja glej v Senčur Peček, 2008.
3 Po tem se ta pogodba loči od vseh drugih pogodb, ki jih člani organov družbe sklepajo z družbo v 
zvezi s storitvami, ki jih opravljajo za družbo, in ki ne sodijo k njihovi funkciji v družbi. Gre predvsem 
za pogodbe med družbo in člani nadzornega sveta (oziroma upravnega odbora), ki se nanašajo 
na svetovalne, posredniške in podobne storitve, ki jih le-ti opravljajo za družbo izven svoje funkcije 
člana nadzornega sveta (upravnega odbora). Glej Senčur Peček, 2007, stran 100.
4 Pri tem navedeno poimenovanje ne kaže pravne narave te pogodbe in zajema vse možne vrste 
oziroma tipe pogodb, ki se lahko sklenejo za opravljanje funkcije (dela) direktorja – predvsem 
civilno-pravno pogodbo in pogodbo o zaposlitvi.
9
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
ba o opravljanju funkcije« oziroma »pogodba o opravljanju funkcije poslovodje«) 
uporablja tudi ZGD-1 (8. odstavek 290. člena, 3. odstavek 515. člena ZGD-1). 
»Pogodba o opravljanju funkcije direktorja« torej pomeni splošno poimenovanje 
pogodbe, sklenjene med družbo in direktorjem, podobno kot se v nemškem 
pravu uporablja poimenovanje »namestitvena pogodba (Anstellungsvertrag)«. 
Obseg varstva, ki se direktorju zagotavlja s pogodbo o opravljanju funkcije je v 
veliki meri odvisen predvsem od tega, ali je pogodbeno razmerje med družbo 
in direktorjem mogoče opredeliti kot razmerje odvisnega opravljanja dela (in se 
direktorju prizna položaj delavca), ali kot razmerje dveh prirejenih subjektov (in 
ima direktor položaj neodvisnega pogodbenika). Navedena opredelitev pomemb-
no vpliva na položaj direktorja, predvsem z vidika veljavnosti delovno-pravne 
zaščitne zakonodaje in vključevanja direktorja v sisteme socialnih zavarovanj. 
V nemškem in avstrijskem pravu, kjer je navedena dilema že dalj časa prisotna, se 
namestitvena pogodba šteje za civilno-pravno službeno pogodbo (Dienstvertrag), 
direktorjem pa se položaj delavca (razen v izjemnih primerih) ne priznava.5
V Sloveniji je bila v času sistema družbene lastnine in samoupravljanja ureditev 
gospodarskih subjektov in položaja oseb, ki so te subjekte vodile, prilagojena 
temu družbeno-ekonomskemu sistemu. Člani poslovodnih organov (direktorji) 
so bili v delovnem razmerju in v svojem delovnopravnem položaju v veliki meri 
izenačeni z ostalimi delavci. Po uveljavitvi Zakona o gospodarskih družbah,6 ki 
je v slovenski pravni red uvedel gospodarske družbe, urejene po vzoru drugih 
evropskih držav,7 je tudi v Republiki Sloveniji postalo aktualno vprašanje, ali je 
primerno, da se pogodbeni položaj direktorjev presoja kot delovno razmerje in 
vprašanje ustreznosti ureditve njihovega delovnopravnega položaja. Kljub temu 
je Zakon o delovnih razmerjih,8 ki je bil sprejet deset let za ZGD ohranil možnost, 
da direktor (poslovodna oseba) sklene pogodbo o zaposlitvi, hkrati pa dopustil 
tudi možnost, da direktor z družbo sklene pogodbo, ki ni pogodba o zaposlitvi. 
V praksi se pogodbe, s katerimi se ureja razmerje med gospodarsko družbo in 
direktorjem še vedno praviloma sklepajo kot pogodbe o zaposlitvi (največkrat 
kot pogodbe o zaposlitvi za nedoločen čas).
5 Podrobneje o tem glej v Senčur Peček, 2007, stran 176 in naslednje.
6 Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 45/01, 57/04 in 139/04; 
ZGD.
7 Predvsem po vzoru nemške in avstrijske pravne ureditve.
8 Uradni list RS, št. 42/2002 in 103/207; ZDR
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
10
Članki / Articles
Direktor, ki z družbo sklene pogodbo o zaposlitvi je tako hkrati član poslovo-
dnega in zastopniškega organa gospodarske družbe in delavec te gospodarske 
družbe. Dejstvo, da je direktor z družbo v dvojnem pravnem razmerju – statusno-
pravnem in delovnem, terja določene posebnosti njegovega delovno-pravnega 
položaja. Veljavni ZDR sicer ureja nekaj posebnosti delovnega razmerja direk-
torjev (poslovodnih oseb), a ne v zadostni meri in kot kažejo problemi v praksi, 
ne zadosti jasno. Eno od najbolj spornih vprašanj je vprašanje prenehanja po-
godbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem) v primeru, ko direktorju 
preneha funkcija (ko preneha njegov statusno-pravni položaj).
2. RAZMERJE MED STATUSNO-PRAVNIM IN POGODBENIM 
(DELOVNO-PRAVNIM) POLOŽAJEM POSLOVODNE OSEBE
V nemškem pravu9 velja, da je treba pri pravnem razmerju med družbo in di-
rektorjem ločiti dve pravni ravni – korporacijsko-pravno (statusno-pravno) in 
pogodbeno (obligacijsko). Prvo temelji na imenovanju (Bestellung), drugo pa 
na sklenitvi namestitvene pogodbe z direktorjem (Anstellungsvertrag).10 Med 
družbo in direktorjem sta torej dve ločeni pravni razmerji,11 direktor je v dveh 
pravnih položajih – na podlagi imenovanja ima položaj člana organa družbe, 
pogodba pa ureja njegov osebni pravni položaj.12 Gre za tako imenovano »lo-
čitveno teorijo (Trennungstheorie)«, ki (za delniško družbo) vse od leta 1937 
izrecno izhaja iz zakona (predvsem iz prvega in petega stavka 1. odstavka ter 
prvega in petega stavka 3. odstavka 84.člena AktG),13 je uveljavljena v sodni 
9 Pa tudi v avstrijskem pravu. Glej Runggaldier/Schima, 1991, stran 54; Geppert, 1980, stran 2. 
10 Hüffer, 2004, stran 421, Krauss, 1989, stran 78.
11 Krauss, 1989, stran 78, 79.
12 Brachert, 1991, stran 117.
13 V 1. odstavku 84. člena AktG je v prvem stavku določeno, da člana uprave imenuje nadzorni 
svet za največ 5 let, določena so pravila za ponovno imenovanje (v drugem, tretjem in četrtem 
stavku), v petem stavku pa je določeno, da vse to smiselno velja tudi za pogodbo o namestitvi 
(Anstellunsvertrag).
 3. odstavek 84. člena AktG ureja odpoklic člana uprave. V prvem stavku je določeno, da lahko 
nadzorni svet člana uprave odpokliče, če za to obstaja utemeljen razlog, v nadaljnjih stavkih pa so 
pravila glede odpoklica. V petem stavku pa je določeno, da za zahtevke iz namestitvene pogodbe 
veljajo splošni predpisi oz. določbe.
11
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
praksi14 ter prevladuje v pravni teoriji (tako za delniško družbo kot tudi za družbo 
z omejeno odgovornostjo).15
Da tudi slovenski ZGD-1 izhaja iz ločitve statusno-pravnega in pogodbenega po-
ložaja direktorja, je vidno iz določb 8. odstavka 290. člena in 3. odstavka 515. 
člena ZGD-1, ki se nanašata na odpoklic izvršnega direktorja v delniški družbi 
in poslovodje v družbi z omejeno odgovornostjo. Tako izvršnega direktorja kot 
poslovodjo je mogoče kadarkoli odpoklicati, pri tem pa »se za zahtevke (izvršne-
ga direktorja oziroma poslovodje) iz pogodbe o opravljanju funkcije uporabljajo 
pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja«.
Iz navedenih določb, ki sta oblikovani po vzoru 3. odstavka 84. člena nemške-
ga AktG (»za zahtevke iz namestitvene pogodbe veljajo splošni predpisi«), je 
mogoče razbrati:
 - da je oseba, ki opravlja funkcijo direktorja oziroma ima statusno-pravni položaj 
(kot organ družbe), hkrati (lahko) tudi v pogodbenem razmerju z družbo,
 - da medtem ko za statusno-pravni položaj veljajo pravila statusnega prava (ZGD-1, 
drugi predpisi, statut oziroma družbena pogodba), za pogodbeni položaj veljajo 
pravila obligacijskega prava,16
 - da z odpoklicem preneha le direktorjev statusni položaj, ne pa tudi pogodbeni, saj 
se direktorju kljub odpoklicu ohranijo zahtevki iz pogodbe o opravljanju funkcije.
ZGD-1 pri delniški družbi določbe, podobne 1. in 3. odstavku 84. člena nem-
škega AktG ne vsebuje. V 286. členu, kjer ureja imenovanje in odpoklic članov 
uprave, pogodbe o opravljanju funkcije izrecno ne omenja. Menim, da razlog za 
to ni v drugačni obravnavi položaja člana uprave od položaja izvršnega direktorja 
in poslovodje (z vidika ločenosti njegovih razmerij z družbo), ampak gre bolj za 
nedoslednost pri povzemanju nemške ureditve in pri spreminjanju ZGD. Novela 
ZGD-F17 iz leta 2001, s katero so bile tako pri članu uprave kot poslovodji črtane 
določbe o odpravnini v primeru neutemeljenega odpoklica, je pri članu uprave 
uvedla možnost odpoklica le iz v zakonu določenih razlogov, medtem ko je pri 
poslovodji ohranila možnost, da družbeniki kadarkoli odpokličejo poslovodjo, 
14 Glej sodbe BGH (nemškega Zveznega sodišča), objavljene v NJW 1980, 2415; NJW 1981, 757; 
NJW 1984, 733; NJW 1989, 2683 (reSp); NJW 2003, 351(reSp).
15 Glej Hüffer, 2004, stran 421, Schmidt, 2002, stran 416, Kropff/Semler, 2004, stran 224, Scholz, 
2000, stran 251, Hueck, ZfA 1985, stran 25, op.2.
16 V primeru, ko je ta pogodba sklenjena kot pogodba o zaposlitvi, veljajo pravila delovnega prava.
17 Uradni list RS, št. 45/2001.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
12
Članki / Articles
dodala pa je določbo, da se za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije upo-
rabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.18 ZGD v povezavi z 
odpoklicem člana uprave vprašanja zahtevkov iz pogodbe med družbo in članom 
uprave ni urejal, po drugi strani pa je vse od uveljavitve leta 1993 (in tudi po no-
veli iz leta 2001) vseboval posebno določbo o pogodbi med družbo in članom 
uprave (259. člen ZGD). ZGD-1, ki je poleg dvotirnega sistema upravljanja pri 
delniški družbi uvedel tudi enotirni sistem, je v skupnih določbah uredil nekatera 
vprašanja enotno za oba sistema, med drugim pogodbo med družbo in članom 
organa vodenja in nadzora (v 262. členu), in s tem dejansko zabrisal razliko-
vanje med pogodbo o opravljanju funkcije direktorja (člana uprave), ki je bila v 
ZGD urejena v 259. členu in ostalimi pogodbami med člani organov in družbo. 
Da tudi pri članu uprave poleg statusnega položaja (ki temelji na imenovanju) 
obstaja posebna pogodba o opravljanju funkcije direktorja, lahko razberemo iz 
270. člena ZGD-1, ki sicer ureja pravila za določanje prejemkov člana uprave s 
strani nadzornega sveta. V tem členu je omenjena pogodba, s katero se (med 
drugim) urejajo prejemki člana uprave. Gre za posebno pogodbo med članom 
uprave in družbo, s katero se ureja opravljanje funkcije člana uprave. Ugotovitev, 
da gre pri pogodbi, omenjeni v 270. členu ZGD-1 za pogodbo o opravljanju 
funkcije direktorja je mogoče podkrepiti tudi s primerjavo obravnavanega člena 
s 87. členom nemškega AktG. Oba člena namreč vsebujeta skoraj identično 
ureditev, s tem da nemški zakon pogodbo izrecno poimenuje Anstellungsvertrag 
(namestitvena pogodba).
Na podlagi 8. odstavka 290. člena in 3. odstavka 515. člena ZGD-1 (ki imata za 
utemeljitev ločevanja statusnega in pogodbenega položaja direktorja v sloven-
skem pravu podoben pomen, kot ga ima določba 3. odstavka 84. člena AktG 
za utemeljitev ločitvene teorije v nemškem pravu), pa tudi na podlagi določb 1. 
odstavka 262. člena19 in 270. člena ZGD-1 bi lahko zaključili, da tudi v sloven-
skem pravu velja, da sta statusni in pogodbeni položaj direktorja pravno ločena.20
Tudi v slovenski sodni praksi je mogoče najti stališče o ločenosti pogodbenega 
(delovno-pravnega) od statusnega položaja, ki je bilo zavzeto v primerih, ko so 
sodišča odločala o prenehanju teh položajev. Ker so (bili) direktorji večinoma v 
18 3. odstavek 449. člena ZGD.
19 Oziroma 259. člena ZGD.
20 Takšno stališče pa predvsem ob sklicevanju na nemško pravo zavzema tudi slovenska statusna 
teorija – glej na primer komentar Kocbek et al., 2007, 2. knjiga, stran 360.
13
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
delovnem razmerju, so o tem odločala delovna sodišča.21 Iz sklepa VDSS Pdp 
1011/99 z dne 22. 10. 2000 izhaja, da odpoklic s funkcije direktorja v skladu 
z določbami ZGD ne pomeni avtomatično zakonitega razloga za prenehanja de-
lovnega razmerja, saj lahko le-to preneha le iz razlogov, določenih v ZDR. Da 
razrešitev s funkcije direktorja ne pomeni hkrati razloga za prenehanje delovnega 
razmerja izhaja tudi iz sodbe VDSS Pdp 163/2004 z dne 23. 11. 2005, iz sodbe 
VDSS PsP 6/99 iz 19. 7. 2001 pa izhaja, da zgolj na podlagi pisne izjave o od-
stopu s funkcije direktorja le-temu ne more prenehati delovno razmerje, saj gre 
le za odstop s funkcije, ne pa za sporazum o prenehanju delovnega razmerja.
Ločevanje med korporacijskim in pogodbenim položajem (pa tudi delovnim) 
izhaja tudi iz sklepa Vrhovnega sodišča (gospodarski oddelek) III Ips 81/2003 
z dne 9. 11. 2004.
Samostojnost statusno-pravnega in pogodbenega položaja direktorja se kaže 
pri njunem nastanku in prenehanju, pa tudi v tem, da veljajo za njuno ureditev 
različna pravna pravila (za položaj direktorja kot organa pravila statusnega prava, 
za pogodbeno razmerje med družbo in direktorjem pravila obligacijskega prava 
(če je pogodba o opravljanju funkcije sklenjena kot pogodba civilnega prava) 
ali pravila delovnega prava (če je pogodba sklenjena kot pogodba o zaposlitvi).
Ob nujni ločenosti obeh pravnih razmerij pa je treba upoštevati tudi potrebo po 
njuni funkcionalni povezanosti.22 Ta se kaže na primer v tem, da ima sklenitev 
pogodbe o opravljanju funkcije direktorja smisel le v primeru, da je bila ta oseba 
veljavno imenovana za direktorja, v tem, da se s pogodbo direktor zaveže opra-
vljati funkcijo direktorja, pristojnosti in odgovornosti, povezane s to funkcijo pa 
so opredeljene v statusno-pravnih predpisih, pa tudi v tem, da oseba, ki ji prene-
ha funkcija direktorja tudi svojih obveznosti po pogodbi ne more več opravljati.
21 Glede na prakso Vrhovnega sodišča so bila v primeru, ko je imel direktor sklenjeno pogodbo o 
zaposlitvi, delovna sodišča pristojna ne le za odločanje o prenehanju delovnega razmerja, ampak 
tudi za odločanje o odpoklicu direktorjev kot prenehanju korporacijskega položaja. Kot izhaja iz 
načelnega pravnega mnenja, sprejetega na občni seji Vrhovnega sodišča RS z dne 12. 6. 2008, 
je bila navedena praksa spremenjena, tako da je sedaj v sporih o odpoklicu direktorja stvarno 
pristojno okrožno sodišče, tudi če ima direktor sklenjeno pogodbo o zaposlitvi.
22 Več o medsebojnem učinkovanju statusnega in pogodbenega razmerja glej v Senčur Peček, 
2007, poglavje II. 3.3.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
14
Članki / Articles
3. PRENEHANJE POGODBE O ZAPOSLITVI S POSLOVODNO OSEBO V 
PRIMERU PRENEHANJA FUNKCIJE POSLOVODNE OSEBE
3.1. Splošno
Pogodba o opravljanju funkcije direktorja se sklene zato, da bi družba in direktor 
uredila medsebojne pravice in obveznosti v zvezi z izvajanjem funkcije direktorja. 
Upoštevaje ločitev obeh položajev poslovodne osebe, prenehanje funkcije poslo-
vodne osebe (prenehanje njenega korporacijskega položaja) ne pomeni istoča-
sno in avtomatično prenehanja pogodbenega položaja. Korporacijsko razmerje 
preneha po pravilih, ki jih določa ZGD-1 (z namenom zagotoviti, da bo družba 
kot pravna oseba normalno funkcionirala), pogodbeno razmerje pa preneha po 
pravilih, ki so določena v pogodbi sami in v zakonodaji, ki se nanaša na pogodbo 
(z namenom zagotovitve varstva direktorju ob izgubi pogodbenega položaja, ki 
zanj predstavlja eksistenčno podlago).
Kljub temu, da sta korporacijski položaj in pogodbeno razmerje direktorja med 
seboj ločena, sta funkcionalno povezana, saj oseba, ki ji iz kakršnegakoli ra-
zloga preneha korporacijski položaj, kljub sklenjeni pogodbi o opravljanju funk-
cije svojega dela po tej pogodbi ne more več opravljati. Prenehanje funkcije 
direktorja tako po sami naravi stvari vpliva na možnost izpolnjevanja obveznosti 
iz pogodbe o opravljanju funkcije. Tudi pogodbeno razmerje bo v tem primeru 
moralo nujno prenehati,23 od pogodbenih in zakonskih pravil, ki urejajo pogod-
beno razmerje pa je odvisno, po kakšnem postopku, s kakšnim časovnim za-
mikom in kakšne pravice bodo pri tem pripadale direktorju. Če gre za pogodbo 
o zaposlitvi, veljajo za primer prenehanja pogodbenega razmerja določbe de-
lovne zakonodaje, ki direktorju-delavcu zagotavlja močnejše varstvo, kot bi ga 
imel v primeru sklenjene civilno-pravne pogodbe. Tudi delovno pravo pa mora 
23 To še posebej velja, če je pogodba o opravljanju funkcije sklenjena za nedoločen čas. Če organ 
družbe ob morebitnem odpoklicu direktorja ne bi imel možnosti direktorju tudi odpovedati po-
godbe, bi to dejansko pomenilo, da je organ onemogočen tudi pri odpoklicu, pa čeprav možnost 
odpoklica izhaja iz statusno-pravne zakonodaje. Plačevanje terjatev, ki jih ima odpoklicani direktor 
po pogodbi o opravljanju funkcije in hkratno plačevanje tovrstnih terjatev, ki bi izhajale iz pogodb z 
novim direktorjem bi lahko pomenilo za družbo takšen strošek, da se za odpoklic prvega direktorja 
ne bi odločila. S tem pa bi pogodbeno pravo nedopustno posegalo v temeljni princip statusnega 
prava – možnost družbe v zvezi s svobodno izbiro zakonskega zastopnika. Glej tudi Diller, 1994, 
stran 74.
15
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
upoštevati posebnosti, ki izhajajo iz hkratnega korporacijskega položaja poslo-
vodnih oseb (direktorjev).24
ZDR posebne ureditve za primer prenehanja pogodbe o zaposlitvi s poslovodni-
mi osebami ne določa, dopušča pa, da pogodbeni stranki v pogodbi o zaposlitvi 
vprašanje prenehanja pogodbe o zaposlitvi drugače uredita. 
3.2. Dopustnost drugačne pogodbene ureditve prenehanja pogodbe o 
zaposlitvi s poslovodno osebo
V 72. členu ZDR, ki ureja pogodbo o zaposlitvi s poslovodno osebo, je določe-
no, da lahko pogodbeni stranki pravice, obveznosti in odgovornosti v zvezi delov-
nim razmerjem za določen čas, delovnim časom, plačilom za delo, disciplinsko 
odgovornostjo in prenehanjem pogodbe o zaposlitvi uredita drugače, kot izhaja 
iz zakona. Pri tem je novela ZDR-A25 odpravila dilemo, ki se je pojavljala v delu 
teorije26 in izrecno določila, da se poslovodnim osebam pravice in obveznosti, 
ki jih navaja 72. člen s pogodbo lahko uredijo drugače, kot jih določa zakon, ne 
glede na 2. odstavek 7. člena ZDR (ki sicer določa, da se s pogodbo o zaposlitvi 
pravice delavcev lahko uredijo le ugodneje kot v zakonu). Pogodbeni stranki lah-
ko torej pravice, obveznosti in odgovornosti v zvezi z vprašanji, navedenimi v 72. 
členu ZDR uredita tudi manj ugodno od zakonske ureditve.
V zvezi z možnostjo drugačne pogodbene ureditve prenehanja pogodbe o za-
poslitvi, se tako v teoriji kot v praksi zastavlja vprašanje, na kaj se lahko nanaša 
drugačna pogodbena ureditev. Gre predvsem za dilemo, ali se lahko pogodbeni 
stranki dogovorita za drugačen način prenehanja pogodbe o zaposlitvi, kot jih 
sicer ureja ZDR, z namenom, da bi ob prenehanju statusno-pravnega položaja 
poslovodne osebe (lahko) prišlo tudi do prenehanja njenega delovnega razmerja.
Stališča v teoriji so različna. Nekateri avtorji to možnost dopuščajo,27 drugi jo 
zavračajo, pri tem pa to utemeljujejo bodisi z dejstvom, da ZDR v 75. členu tak-
24 V tem je razlog, da je v nemškem pravu direktor (ne glede na to, da se mu načeloma položaj 
delavca odreka) izvzet iz veljavnosti Zakona o varstvu pred odpovedjo (KSchG), ki določa razloge 
in postopek za odpoved pogodbe o zaposlitvi, prav tako pa se zanje analogno ne uporabljajo 
določbe zakonov, ki urejajo posebno varstvo pred odpovedjo v primeru nosečnosti in starševstva 
ter invalidnosti (MuSchG, BErzGG, SGB IX).
25 Uradni list RS, št. 103/07.
26 Glej Cvetko, 2005, stran 1617. Že doslej drugače Senčur Peček, 2007, stran 160.
27 Belopavlovič, 2001, stran 365
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
16
Članki / Articles
sativno določa načine prenehanja pogodbe o zaposlitvi, v vseh drugih primerih 
pa jih mora določiti zakon, zato je določba 72. člena ZDR, ki dopušča, da se po-
godbeni stranki drugače dogovorita tudi glede prenehanja pogodbe o zaposlitvi 
v nasprotju s 75. členom ZDR,28 bodisi s tem, da tudi v primeru 72. člena ZDR 
velja drugi odstavek 7. člena ZDR, zato se s pogodbo o zaposlitvi s poslovodno 
osebo ni mogoče dogovoriti za dodaten odpovedni razlog (na primer prenehanje 
mandata), mimo tistih v zakonu, saj to za poslovodno osebo-delavca ni ugodnejša 
pravica.29 Gre torej za argument, ki je z novelo ZDR-A odpadel.
Menim, da bi bilo primerno, če bi ZDR razloge oziroma način prenehanja pogodbe 
o zaposlitvi s poslovodno osebo določneje uredil (bodisi z izrecno napotitvijo na po-
godbeno ureditev ali s podrobnejšo zakonsko ureditvijo) in pri tem upošteval dejstvo, 
da mora prenehanju funkcije poslovodne osebe nujno slediti prenehanje pogodbe o 
zaposlitvi. Hkrati pa menim, da je tudi obravnavani člen ZDR lahko ustrezna podlaga 
za pogodbeno ureditev prenehanja pogodbe o zaposlitvi na način, ki bo prilagojen 
hkratnemu statusno-pravnemu položaju poslovodne osebe. Pogodbeni stranki bi 
lahko kot (dodatni) razlog za redno odpoved pogodbe o zaposlitvi določili na primer 
odpoklic poslovodne osebe, dejstvo, da poslovodna oseba odstopi kot član orga-
na in druge razloge prenehanja statusno-pravnega položaja in na tak razlog vezali 
tudi pravico do odpravnine in njeno višino ter dolžino odpovednega roka. Takšna 
pogodbena ureditev ne bi pomenila odstopa od 75. člena ZDR, kar se v teoriji na-
vaja kot ovira za tovrstno pogodbeno ureditev. 75. člen ZDR med način prenehanja 
pogodbe o zaposlitvi določa tudi odpoved pogodbe o zaposlitvi. Pogodbeni stranki 
torej ne bi določili dodatnega načina prenehanja pogodbe o zaposlitvi, ampak bi 
drugače (dodatno) uredili le razloge za odpoved (odpoved pa je en od v zakonu 
urejenih načinov prenehanja pogodbe o zaposlitvi).
Tudi iz nekaterih sodb Vrhovnega sodišča je mogoče sklepati, da to sodišče do-
pušča možnost, da se s pogodbo o zaposlitvi določijo drugačni odpovedni razlo-
gi, kot so določeni v ZDR. Iz obrazložitve sodbe VIII Ips 36/2006 iz 28. 2. 2006 
namreč izhaja, da »ta določba (gre za določbo 10. člena pogodbe o zaposlitvi, ki 
določa: »Obojestranski odpovedni rok znaša tri mesece. Odpoved mora biti pi-
sna«) seveda ne posega v odpovedne razloge, ki bi morali biti, če bi bili drugačni, 
kot jih določa ZDR, v pogodbi o zaposlitvi izrečno določeni (6. alineja 72. člena 
ZDR).« Še bolj določno je v tej zvezi zavzeto stališče v sodbi VIII Ips 460/2006 
iz 18. 6. 2007, saj iz obrazložitve izhaja: »V primeru, da je pogodba o zaposlitvi 
28 Klampfer, 2001, stran 344.
29 Cvetko, 2005, stran 1617.
17
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
s takšno poslovodno osebo sklenjena za nedoločen čas in v njej niso posebej 
urejeni razlogi za njeno prenehanje, je lahko zakonito odpovedana le na podlagi 
enega od utemeljenih odpovednih razlogov.«
Prav tako je stališče o dopustnosti drugačne pogodbene ureditve odpovednih 
razlogov v primeru poslovodne osebe mogoče najti v sodbah Višjega delovnega 
in socialnega sodišča, v zadevah Pdp 995/2008 iz 21. 1. 2009, Pdp 506/2008 
iz 2. 12. 2008, Pdp 124/2008 iz 10. 9. 2008.
3.3. Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo po določbah 
ZDR
Če v pogodbi o zaposlitvi s poslovodno osebo prenehanje pogodbe o zaposlitvi ni 
urejeno, velja zakonska ureditev. V primeru, ko direktorju preneha funkcija in želi 
družba doseči prenehanje njegove pogodbe o zaposlitvi, mora družba (delodaja-
lec) pri tem upoštevati splošno zakonsko ureditev prenehanja pogodbe o zaposlitvi. 
3.3.1. Odpoklic direktorja
Upoštevaje ZGD-1 je mogoče člana uprave odpoklicati ob obstoju katerega od v 
268. členu navedenih razlogov,30 izvršnega direktorja in poslovodjo pa je mogoče 
odpoklicati kadarkoli, razen če v primeru poslovodje družbena pogodba določa 
posebne razloge za odpoklic.31 Iz sodne prakse jasno izhaja, da razlog za odpo-
klic direktorja ne pomeni nujno tudi zakonitega razloga za odpoved pogodbe o 
zaposlitvi z direktorjem.32 Da bi bila odpoved pogodbe o zaposlitvi zakonita, mora 
delodajalec dokazati enega od možnih (v ZDR določenih) odpovednih razlogov 
za redno ali izredno odpoved.
30 Razlogi za odpoklic so: če član uprave huje krši svoje obveznosti, če ni sposoben voditi poslov, 
če mu skupščina izreče nezaupnico (razen, če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih 
razlogov) ali iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi 
delničarjev, reorganizacija in podobno).
31 Glede izvršnega direktorja glej 8. odstavek 290. člena ZGD-1; glede poslovodje pa 3. odstavek 
515. člena ZGD-1.
32 Glej sodbe, navedene v 2. poglavju tega prispevka.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
18
Članki / Articles
Če je direktor odpoklican iz krivdnih razlogov,33 so ti razlogi za odpoklic lahko is-
točasno razlogi za izredno odpoved pogodbe o zaposlitvi, ki izhajajo iz 111. člena 
ZDR in pogodba o zaposlitvi preneha z izredno odpovedjo.34 Redna odpoved iz 
krivdnega razloga pride v tej zvezi manj v poštev, saj se kot ovira pojavlja obve-
znost predhodnega opozorila kot pogoj za odpoved.35
Če je direktor odpoklican iz razloga, ker ni sposoben voditi poslov,36 bo praviloma 
podan tudi odpovedni razlog nesposobnosti po drugi alineji 1. odstavka 88. čle-
na ZDR in bo mogoče direktorju pogodbo o zaposlitvi odpovedati po postopku, 
ki velja v primeru redne odpovedi iz razloga nesposobnosti.
Če pa je direktor odpoklican iz razloga, ki ni na njegovi strani (direktor ni niti kršil 
svojih obveznosti, niti ni nesposoben voditi poslov),37 se zastavlja vprašanje, iz 
katerega od v ZDR določenih odpovednih razlogov je mogoče direktorju odpo-
vedati pogodbo o zaposlitvi. V poštev bi lahko prišla razlog nesposobnosti (zaradi 
neizpolnjevanja pogojev) ali poslovni razlog.38
Razlog nesposobnosti v smislu 88. člena ZDR je podan tudi v primeru, ko dela-
vec več ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dela, določenih z zakoni ali izvršilnimi 
predpisi na podlagi zakona in zaradi tega ne more izpolnjevati svojih pogodbenih 
in drugih obveznosti iz delovnega razmerja. Če je poslovodna oseba (direktor) 
odpoklicana, to dejansko pomeni, da več nima funkcije poslovodne osebe, kar 
je iz ZGD-1 izhajajoč pogoj za opravljanje dela poslovodne osebe, zato odpokli-
cana poslovodna oseba več ne more opravljati svojih obveznosti po pogodbi o 
zaposlitvi, kar na prvi pogled ustreza zakonskemu opisu razloga nesposobnosti. 
Vendar pa menim, da kljub temu v tem primeru ni mogoče govoriti o razlogu ne-
sposobnosti v smislu ZDR. Razlog nesposobnosti je namreč razlog, ki nastane v 
sferi delavca – bodisi, ker ta nima psihofizičnih sposobnosti za opravljanje dela, 
33 Član uprave po prvi alineji 2. odstavka 268. člena ZGD-1 (»ker huje krši obveznosti«). Iz krivdnih 
razlogov pa lahko pristojni organ odpokliče tudi izvršnega direktorja in poslovodjo (pri katerih je 
dopusten odpoklic iz kakršnegakoli razloga).
34 Ki jo družba direktorju poda po predhodno izvedenem postopku, določenem v 2. odstavku 83. 
člena ZDR.
35 1. odstavek 83. člena ZDR.
36 Za člana uprave ta razlog izhaja iz druge alineje 2. odstavka 268. člena ZGD-1 (»če ni sposoben 
voditi poslov«). Tak razlog pa lahko pride v poštev tudi pri poslovodji in izvršnem direktorju.
37 Če je član uprave odpoklican iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (četrta alineja 2. odstavka 
268. člena ZGD-1), oziroma če je izvršni direktor ali poslovodja odpoklican iz razloga, ki ni na 
njegovi strani (oziroma brez navedbe razloga).
38 Do enake dileme pridemo v primeru, ko direktorju poteče mandat in ni ponovno imenovan, po-
godba o zaposlitvi pa je sklenjena za nedoločen čas.
19
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
ali ne izpolnjuje (več) zakonskih pogojev za opravljanje dela (z zakonom se na 
primer zviša izobrazba, potrebna za opravljanje določenega dela; delavec mora 
obdobno izpolniti kakšne pogoje za to, da lahko opravlja delo – na primer pogoje 
za habilitacijo v primeru visokošolskih učiteljev). V vseh teh primerih, ko delavec ne 
izpolnjuje več pogojev za opravljanje dela, je delavec sicer imel možnost izpolniti 
ta pogoj (na primer v določenem obdobju pridobiti zahtevano izobrazbo; doseči 
pogoje za habilitacijo) a ga ni izpolnil, razlog je v njegovi sferi, na njegovi strani. V 
primeru, ko je poslovodna oseba odpoklicana iz razloga, ki ni na njeni strani, pa 
poslovodna oseba več ne izpolnjuje pogojev za opravljanja svoje dela po pogodbi 
o zaposlitvi po volji delodajalca (ker jo je odpoklical), gre torej za razlog, ki izhaja 
iz sfere delodajalca, delavec pa nanj ni mogel vplivati.
Edini razlog za odpoved, ki izvira iz sfere delodajalca je poslovni razlog, oprede-
ljen v 1. alineji prvega odstavka 88. člena ZDR.39 Bistvo tega razloga pa je, da 
delodajalec več ne potrebuje opravljanja določenega dela pod pogoji iz pogodbe 
o zaposlitvi. Nepotrebno je delo, ne pa delavec, ki to delo opravlja.40 V primeru 
odpoklicane poslovodne osebe pa družba nedvomno še potrebuje delo vodenja 
poslov družbe oziroma delo opravljanja funkcije poslovodne osebe, le osebe, 
ki je doslej to delo opravljala ne potrebuje več, ker ta oseba več ni poslovodna 
oseba (direktor). Tudi poslovni razlog, kot je opredeljen v ZDR torej ni ustrezen 
za odpoved pogodbe o zaposlitvi poslovodni osebi, ki je bila odpoklican iz razlo-
ga na strani delodajalca.
Kljub temu, da noben od zakonskih razlogov ni v celoti ustrezen, je v situaciji, ko 
pogodba o zaposlitvi s poslovodno osebo vprašanja prenehanja pogodbe o zapo-
slitvi ne ureja, poslovodna oseba pa je odpoklicana, delodajalec primoran izbrati 
enega od njih (praviloma izbrati med poslovnim razlogom in razlogom nesposob-
nosti), sodišče pa presoditi zakonitost njegove izbire. Iz sodbe Višjega delovnega 
in socialnega sodišča opr. št. Pdp 163/2004 iz 23. 11. 2005 je mogoče razbrati, 
39 Kot »prenehanje potreb po opravljanju določenega dela, pod pogoji iz pogodbe o zaposlitvi, zaradi 
ekonomskih. organizacijskih, tehnoloških, strukturnih ali podobnih razlogov na strani delodajalca«.
40 Takšno stališče je najti v teoriji (Cvetko et al., 2004, stran 245, kjer se navaja, da se prenehanje 
potreb po delu navezuje na delo, opredeljeno v pogodbi, in ne na posameznega delavca), pa 
tudi sodni praksi (iz sodbe VS RS VIII/Ips 72/97 z dne 23. 9. 1997 izhaja, da delo delavcev ne 
more postati trajno nepotrebno zaradi nujnih operativnih razlogov, če organizacija (formalno ali 
neformalno) na delih, ki jih opravlja odvečni delavec, zaposluje druge delavce). 
 To se vidi tudi iz zakonske obveznosti delodajalca, da (sicer v primeru kolektivnih odpustov, ki 
pa so podvrsta odpovedi iz poslovnega razloga) v primeru, da na isto delovno mesto, iz katerega 
je odpuščal, v roku enega leta zaposluje druge delavce, prednostno zaposli delavce, ki so bili 
odpuščeni. Glej člen 102 ZDR.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
20
Članki / Articles
da sodišče poslovnega razloga v navedenem primeru ni štelo za nezakonitega,41 
ampak je odpoved razveljavilo, ker delodajalec poslovodni osebi ni ponudil drugega 
dela, čeprav je to obstajalo. Vrhovno sodišče pa se je v sodbi VIII Ips 460/2006 iz 
18. 6. 2007 postavilo na stališče, »če v pogodbi o zaposlitvi ni drugače določeno, 
razrešitev poslovodje s strani skupščine družbenikov pomeni, da tak delavec ne 
izpolnjuje več pogojev za opravljanje dela poslovodje d.o.o., zaradi česar ne more 
izpolnjevati obveznosti iz dotedanje pogodbe o zaposlitvi. Tako že sama razrešitev 
poslovodje d.o.o., ki ni predmet delovnega spora, z vidika pogodbe o zaposlitvi za 
to delovno mesto pomeni utemeljen razlog za odpoved iz razloga nesposobnosti. 
Če stranki v postopku odpovedi pogodbe o zaposlitvi na razlog odpovedi ne more-
ta več vplivati in ko zagovor v tem pogledu ne more imeti smisla, je od delodajalca 
neutemeljeno pričakovati, da delavcu omogoči zagovor.«
Menim, da bi pri tehtanju med poslovnim razlogom in razlogom nesposobnosti 
kazalo dati prednost razlogu nesposobnosti, saj vsebinsko bolj ustreza situaciji, 
ko delavec izgubi funkcijo poslovodne osebe in zato pogodbenih obveznosti več 
ne more opravljati.42 
3.3.2. Odstop
V statusnem pravu se direktorju priznava pravica do odstopa. Direktor lahko od-
stopi iz različnih razlogov, tako iz upravičenih kot iz neupravičenih.43
Če direktor odstopi, in hkrati ne odpove pogodbe o zaposlitvi, se upoštevaje 
ZDR direktorjev (delavčev) položaj v ničemer ne razlikuje v primeru, če je od-
stopil iz upravičenega ali neupravičenega razloga. Dejstvo je, da direktor, ki je 
odstopil, več ne opravlja svojih obveznosti po pogodbi o zaposlitvi, oziroma jih 
ne more opravljati, saj več ni direktor. Če direktor svojega dela ne opravlja, ne 
41 Zanimivo je, da je Višje delovno in socialno sodišče (sicer pred uveljavitvijo novega ZDR) v obra-
zložitvi sodbe in sklepa opr. št. Pdp 195/2001 z dne 10. 10. 2002 zavzelo stališče, da direktor 
(kot organ družbe) ne more biti trajno presežen delavec, ker mora vsaka družba imeti direktorja 
kot njenega zakonitega zastopnika
42 Če seveda zanemarimo pomisleke, izražene zgoraj – da razlog nesposobnosti izvira iz sfere de-
lavca, medtem ko je poslovodna oseba nesposobna, ker jo je delodajalec odpoklical. Poslovni 
razlog je sicer iz tega vidika primernejši, saj gre za razlog na strani delodajalca, a je vsebinsko 
manj primeren, saj v primeru odpoklicane poslovodne osebe ne gre za to, da delodajalec tega 
dela več ne bi potreboval.
43 Kot takšen se na primer šteje nepodelitev razrešnice iz očitno neutemeljenih razlogov. Glej poglavje 
II. 3.3.3.1.2. v Senčur Peček, 2007.
21
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
da bi imel za to (v ZDR, kolektivni pogodbi, splošnem aktu ali pogodbi o zapo-
slitvi določen) opravičljiv razlog, s tem dejansko huje krši svoje obveznosti po 
pogodbi o zaposlitvi, kar je razlog za izredno odpoved pogodbe o zaposlitvi s 
strani delodajalca.44
V tem primeru bi bila nujna ustrezna ureditev prenehanja pogodbe o zaposlitvi in 
pravic direktorja v primeru, da odstopi iz upravičenih razlogov v pogodbi o zapo-
slitvi. V veljavnem ZDR ustrezne ureditve za tak primer, ko je direktor odstopil iz 
upravičenih razlogov in je torej tudi do prenehanja pogodbe prišlo iz razloga, ki 
ni po volji (niti) krivdi direktorja-delavca, namreč ni.
Če direktor odstopi s funkcije in hkrati poda odpoved pogodbe o zaposlitvi, 
veljajo glede odpovedi določbe ZDR. Delavec lahko pogodbo o zaposlitvi za 
nedoločen čas45 vedno odpove brez obrazložitve, vezan pa je na odpovedni 
rok (ki je lahko določen v pogodbi o zaposlitvi, sicer pa velja minimalni zakon-
ski odpovedni rok).
Če so v pogodbi med družbo in direktorjem določeni upravičeni razlogi za odstop 
direktorja, in s tem (in s prenehanjem pogodbe) povezane morebitne pravice di-
rektorja, mu te pripadajo, sicer ne.
Tudi če ima direktor upravičene razloge za odstop, pa teh razlogov praviloma ne 
bo mogoče uvrstiti med razloge za izredno odpoved pogodbe o zaposlitvi s strani 
delavca (določene v 112. členu ZDR), ki bi direktorju omogočila pridobitev pravic, 
kot delavcem pripadajo v primeru odpovedi iz poslovnega razloga.
44 Seveda pa je vedno možna sporazumna razveza pogodbe o zaposlitvi, ki v praksi v takšnih primerih 
(še posebej, če so za odstop opravičljivi razlogi) pride v poštev.
45 Vprašanje je, ali ima to pravico tudi v primeru pogodbe o zaposlitvi za določen čas. Dikcija 2. 
odstavka 77. člena ZDR, ki prenehanje pred potekom dogovorjenega časa dopušča, »če nastopijo 
drugi razlogi za prenehanje pogodbe o zaposlitvi v skladu z določbami tega zakona«, dopušča 
obe razlagi. Čeprav pri redni odpovedi delavca poseben razlog res ni potreben, kar bi govorilo 
za razlago, po kateri redna odpoved delavca ni dopustna, pa bi po drugi strani takšna razlaga (ki 
bi dopuščala le vse ostale načine prenehanja po 75. členu ZDR) pomenila neenako obravnavo 
položaja delavca in delodajalca (delodajalec bi imel možnost redno odpovedati pogodbo o za-
poslitvi, delavec pa ne). Vsekakor je pritrditi stališčem, da bi bila v primeru pogodbe o zaposlitvi 
za določen čas, kjer se trajanje pogodbe predvideva oziroma določi že ob sklenitvi primernejša 
dopustitev zgolj izrednih načinov prenehanja (izredne odpovedi). Glej Kresal/Kresal Šoltes/Senčur 
Peček, 2002, stran 313; Bečan et al., 2008, stran 347.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
22
Članki / Articles
4. PREDLOG UREDITVE PRENEHANJA POGODBE O ZAPOSLITVI S 
POSLOVODNO OSEBO 
4.1. Splošno
Če slovenska delovna zakonodaja dopušča, da poslovodne osebe sklepajo po-
godbo o zaposlitvi, bi bilo primerno tudi, da bi izrecno določila, katere zakonske 
norme za poslovodne osebe ne veljajo oziroma bi njihov delovno-pravni položaj v 
tistih točkah, ki zahtevajo drugačno ureditev, izrecno drugače uredila.46 
Pri zakonski ureditvi prenehanja pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebi, bi bilo 
treba upoštevati predvsem okoliščino, da se pogodba o zaposlitvi sklepa z osebo, 
ki je bila imenovana za člana poslovodnega in zastopniškega organa te družbe, 
in da lahko oseba delo po tej pogodbi opravlja le, dokler je član tega organa.
Možnost drugačne ureditve prenehanja delovnega razmerja, kot se sicer zago-
tavlja delavcem, nenazadnje izhaja tudi iz mednarodnih aktov, ki sicer delavcem 
zagotavljajo minimalni nivo varstva v primeru prenehanja delovnega razmerja. Tako 
Konvencija MOD št. 158 kot Evropska socialna listina (spremenjena) dopuščata 
državam članicam, da določene kategorije delavcev v celoti ali delno izvzamejo 
iz njune veljavnosti. Med njimi so tudi kategorije zaposlenih »pri katerih so poseb-
ni problemi bistvenega pomena zaradi posebnih zaposlitvenih pogojev zadevnih 
delavcev ali velikosti oziroma značaja podjetja, ki jih zaposluje«47 in »delavci s po-
godbo o zaposlitvi za določen čas ali določeno nalogo«.48 Kot je mogoče razumeti 
navedene izjeme, bi lahko mednje uvrstili tudi direktorje (poslovodne osebe), saj 
pri njih nedvomno obstajajo določene posebnosti pri njihovi zaposlitvi. 
Ureditev prenehanja delovnega razmerja v ZDR, kot velja za ostale delavce v 
primeru poslovodnih oseb ni ustrezna, saj ne omogoča prenehanja pogodbe 
o zaposlitvi v vseh primerih prenehanja korporacijskega položaja (kot je primer 
odpoklica iz nekrivdnih razlogov), hkrati pa v nekaterih primerih prenehanja kor-
poracijskega položaja ne zagotavlja ustreznega varstva direktorja ob prenehanju 
pogodbe (kot je primer odstopa iz razlogov na strani družbe).
46 Takšno stališče je že najti v slovenski teoriji. Cvetko (2005, stran 1619) meni, da bi se specifičnosti 
delovnega razmerja morale približati korporacijskemu pravu; delovna razmerja poslovodnih oseb 
bi morala biti urejena v ZDR po posebnih določbah.
47 2.a) točka 24. člena Dodatka k spremenjeni Evropski socialni listini.
48 Na primer, odpoklic, odstop.
23
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
Dejstvo je, da je v primeru poslovodnih oseb, pri katerih je tako sklepanje, vse-
bina kot prenehanje pogodbe o zaposlitvi v določeni meri povezano z njihovim 
korporacijskim položajem, z zakonom težko urediti vse s tem povezane poseb-
nosti njihovega delovno-pravnega položaja. Dopustitev ureditve teh posebnosti 
(tudi v zvezi s prenehanjem pogodbe o zaposlitvi) v pogodbi o zaposlitvi se tako 
kaže kot smiselna. V izogib različnim razlagam in nejasnostim v praksi, pa tudi 
zaradi varstva direktorja-delavca, pa bi bilo primerno v ZDR natančneje opredeliti 
možnost pogodbenega odstopa od siceršnjih zakonskih določb, in določiti vsaj 
minimalno varstvo za primer prenehanja pogodbe o zaposlitvi.
Kot alternativo bi kazalo preučiti tudi možnost ustrezne posebne zakonske uredi-
tve prenehanja pogodbe o zaposlitvi s poslovodnimi osebami.
4.2. Primerna zakonska ureditev prenehanja pogodbe o zaposlitvi s 
poslovodno osebo
4.2.1. Dopustitev pogodbene ureditve
Pogodbeni (delovno-pravni) položaj direktorja praviloma preneha zaradi preneha-
nja korporacijskega položaja. Pri tem je treba upoštevati s prenehanjem korpora-
cijskega položaja povezane okoliščine, kot so način prenehanja korporacijskega 
položaja49 in razlogi za njegovo prenehanje,50od katerih je odvisno, kako pride 
do prenehanja pogodbenega razmerja oziroma kakšne pravice se ob prenehanju 
pogodbenega razmerja priznajo direktorju.
Glede na to, da ZDR, ki splošno ureja delovna razmerja težko konkretno uredi vsa 
ta vprašanja, je prav da se pogodbenim strankam (družbi in direktorju) omogoči 
njihova ureditev v pogodbi o zaposlitvi.
Pri tem pa menim, da je prav tudi, da se pogodbena ureditev prenehanja pogod-
be o zaposlitvi s poslovodnimi osebami umesti v ureditev prenehanja delovnega 
razmerja, kot izhaja iz ZDR. ZDR v 75. členu določa načine prenehanja pogodbe 
o zaposlitvi, in med njimi navaja med drugim tudi odpoved pogodbe o zaposlitvi, 
49 Na primer odpoklic iz razloga na strani direktorja, odpoklic brez krivde direktorja, odstop direktorja 
iz upravičenih razlogov, odstop iz razlogov, ki so na strani družbe, in podobno.
50 Navedene določbe bi bile lahko umeščene v posebno poglavje, kjer bi se uredile posebnosti 
pogodbe o zaposlitvi s poslovodnimi osebami in/ali v poglavje o prenehanju pogodbe o zaposlitvi.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
24
Članki / Articles
pa tudi druge primere, ki jih določa zakon; odpoved pogodbe o zaposlitvi pa nato 
podrobneje ureja v posebnem poglavju. 
Navedeno ureditev bi kazalo ustrezno dopolniti. Kot možna rešitev se kažejo za-
konske določbe, s katerimi bi bilo določeno:51 
 - da se v primeru pogodbe o zaposlitvi s poslovodnimi osebami kot utemeljen 
odpovedni razlog šteje tudi odpovedni razlog, povezan s prenehanjem funkcije 
poslovodne osebe, določen v pogodbi o zaposlitvi, pri čemer je tudi postopek 
odpovedi ob obstoju takšnega razloga določen v pogodbi o zaposlitvi,52 oziroma
 - da pogodba o zaposlitvi s poslovodno osebo lahko preneha tudi zaradi prene-
hanja funkcije poslovodne osebe, če je tako določeno v pogodbi o zaposlitvi 
s poslovodno osebo.
Z navedenimi določbami bi, skupaj z že obstoječim 72. členom ZDR omogočili 
pogodbenim strankam, da bodisi različno uredijo odpoved pogodbe o zaposlitvi 
v odvisnosti od načina in razloga prenehanja funkcije direktorja,53 ali vežejo pre-
nehanje delovnega razmerja na prenehanje korporacijskega položaja.54
51 Možno pa je določene formalne zahteve določiti tudi v zakonu.
 Pri tem se lahko zastavi vprašanje, ali naj tudi v primeru direktorja-delavca za delodajalca velja 
obveznost, da ob odpovedi pogodbe o zaposlitvi preveri, ali je mogoče direktorja-delavca zaposliti 
pod spremenjenimi pogoji ali na drugih delih oziroma ga do/pre-kvalificirati. Če upoštevamo, da 
je bila pogodba o zaposlitvi z direktorjem sklenjena zato, ker je bil pred tem imenovan za direk-
torja (poslovodjo, izvršnega direktorja), se pravi na funkcijo, s katere je glede na statusno-pravno 
zakonodajo lahko kadarkoli odpoklican, je vprašanje, ali je prav, da družbi naložimo obveznost, da 
tudi po prenehanju funkcije (bivšega) direktorja ohrani v delovnem razmerju. Res je, da je družba z 
direktorjem sklenila pogodbo, ki ima naravo pogodbe o zaposlitvi, in mora zato direktorju ob odpovedi 
zagotavljati minimalne pravice, ki pripadajo delavcu ob izgubi zaposlitve. Po drugi strani pa je treba 
presoditi, ali je v primeru direktorja-delavca obseg teh pravic lahko drugačen kot v primeru ostalih 
delavcev. Tako kot obstajajo posebni razlogi, da je zakonodajalec iz obveznosti zagotavljanja drugega 
dela v primeru odpovedi (iz poslovnega razloga in razloga nesposobnosti) izvzel primere, ko traja 
pogodba o zaposlitvi krajši čas (manj kot šest mesecev) in primere, ko gre za malega delodajalca, 
tako obstaja poseben razlog za to, da navedene obveznosti z zakonom ne naložimo delodajalcu 
v primeru odpovedi pogodbe o zaposlitvi direktorju zaradi njegovega odpoklica. Nedvomno pa je 
tudi takšno obveznost delodajalca mogoče določiti s pogodbo o zaposlitvi.
52 Pogodbeni stranki bi lahko na primer določili, da v primeru, ko direktor odstopi iz opravičenih (v 
pogodbi navedenih razlogov) lahko redno odpove pogodbo o zaposlitvi z določenim odpovednim 
rokom, pri tem pa mu pripadajo določene pravice; lahko bi določili, da v primeru odpoklica brez 
krivde direktorja, družba direktorju lahko odpove pogodbo z določenim odpovednim rokom, in 
ob plačilu določene odpravnine, in podobno.
53 Gre za t.i. klavzulo o povezanosti, s katero bi pogodbeni stranki na primer določili, da se šteje z 
dnem prenehanja funkcije tudi pogodba o zaposlitvi za odpovedano oziroma da preneha, hkrati 
pa določili pravice, ki v tem primeru direktorju pripadajo. 
54 Pri tem bi kazalo določiti, da direktorju te pravice pripadajo tudi v primeru, da mu je zaradi nekriv-
25
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
Hkrati pa mislim, da bi morali direktorju z zakonom zagotoviti minimalne pravice, ki 
mu pripadajo v primeru prenehanja pogodbe o zaposlitvi v teh primerih. Direktor, 
ki je v delovnem razmerju, mora biti deležen vsaj minimalne zaščite ob prenehanju 
pogodbe o zaposlitvi (seveda pa so s pogodbo dogovorjene pravice lahko večje).
Pri tem bi bilo možno v ZDR določiti, da direktorju, ki mu je pogodba o zaposli-
tvi prenehala brez njegove krivde (v primeru odpoklica iz nekrivdnih razlogov, v 
primeru odstopa direktorja iz razlogov, ki so na strani družbe, v primeru poteka 
mandata)55 pripadajo (vse ali nekatere) pravice, kot pripadajo delavcu, ki mu je 
pogodba o zaposlitvi odpovedana iz poslovnega razloga oziroma razloga nespo-
sobnosti (na primer odpovedni rok, odpravnina). Druga možnost pa je, da se te 
minimalne pravice direktorja-delavca v zakonu posebej uredijo, lahko tudi drugače 
kot velja v primeru ostalih delavcev..
4.2.2. Izrecna zakonska ureditev prenehanja pogodbe o zaposlitvi s 
poslovodno osebo
Poleg možnosti prepustitve ureditve prenehanja pogodbe o zaposlitvi s poslovo-
dnimi osebami pogodbenim strankam, ob hkratni zakonski ureditvi minimalnih pra-
vic, obstaja tudi možnost izrecne ureditve tega prenehanja v zakonu. Ta možnost 
se mi zdi glede na specifičnost predmeta urejanja manj primerna, po drugi strani 
pa poslovodnim osebam (direktorjem) ne zagotavlja večjega varstva v primerjavi 
z ureditvijo, predlagano zgoraj.
Če bi zakonodajalec želel ustrezno urediti prenehanje pogodbe o zaposlitvi s 
poslovodno osebo, bi pri tem moral upoštevati, da pri direktorju-delavcu poleg 
splošnih vzrokov za prenehanje pogodbe o zaposlitvi, ki pridejo v poštev pri vseh 
delavcih,56 in za katere ZDR določa ustrezne načine prenehanja pogodbe o za-
dnega odpoklica in odstopa iz upravičenih razlogov predčasno prenehala pogodba o zaposlitvi, 
sicer sklenjena za določen čas. V primeru prenehanja mandata pa bi kazalo te pravice priznati 
le, če je bil direktor v pogodbenem razmerju za nedoločen čas.
55 Kot so dejstvo, da delavec umre; da je postal invalid I. kategorije, da ni sposoben opravljati svojega 
dela, in drugi.
56 V nekaterih primerih prenehanja direktorjeve funkcije je sicer mogoče pogodbo o zaposlitvi z 
direktorjem odpovedati že na podlagi splošnih, v ZDR urejenih razlogov – na primer izredno ali 
redno iz krivdnega razloga (v primeru, da je direktor odpoklican iz razloga, ki hkrati predstavlja 
hujšo kršitev pogodbenih in drugih obveznosti direktorja) ali redno iz razloga nesposobnosti (če 
je direktor odpoklican iz razloga, ki hkrati predstavlja razlog nesposobnosti po ZDR), za druge 
primere prenehanja funkcije (na primer odpoklic iz razloga, ki ni na strani direktorja) pa upoštevaje 
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
26
Članki / Articles
poslitvi, obstaja poseben vzrok za prenehanje pogodbe o zaposlitvi – prenehanje 
funkcije direktorja, v zvezi s katerim pa ZDR ne določa ustreznega načina prene-
hanja pogodbe o zaposlitvi.57
Posebna zakonska ureditev58 bi zato morala upoštevati načine in razloge preneha-
nja statusno-pravnega položaja direktorja, in urediti ustrezne razloge za odpoved 
pogodbe o zaposlitvi, postopek odpovedi in pravice direktorja-delavca v primeru 
takšne odpovedi. 
Kot razloga za odpoved pogodbe o zaposlitvi za nedoločen čas, ki bi ju kazalo do-
datno urediti v ZDR se kažeta predvsem odpoklic direktorja s funkcije in potek man-
datne dobe direktorja (ter dejstvo, da direktor ni ponovno imenovan na funkcijo).59
Zakon bi postopek odpovedi lahko izrecno uredil, tudi v odvisnosti od razloga za 
prenehanje funkcije, možno pa je tudi sklicevanje na ustrezne določbe ZDR, ki 
se nanašajo na posamezne vrste odpovedi. V primeru odpovedi pogodbe o zapo-
slitvi iz razloga nekrivdnega odpoklica in poteka mandata bi se lahko uporabljale 
posamezne določbe ZDR, ki se nanašajo na odpoved iz poslovnega razloga oz. 
razloga nesposobnosti (pri čemer določbe o vključevanju sindikata glede na dej-
stvo, da direktorji niso člani sindikata, praviloma ne bi prišle v poštev glede ob-
veznosti delodajalca v zvezi s preveritvijo možnosti druge zaposlitve pa obstajajo 
določeni, že obravnavani pomisleki).
Možno bi bilo v zakonu določiti tudi minimalne pravice direktorja-delavca ob od-
povedi pogodbe o zaposlitvi zaradi odpoklica brez krivde in v primeru poteka 
mandata, in sicer bodisi izrecno ali pa s sklicevanjem na posamezne pravice, ki 
sicer delavcem pripadajo v primeru odpovedi iz poslovnega razloga oz. razloga 
nesposobnosti (seveda pa ima direktor-delavec v pogodbi o zaposlitvi za ta primer 
lahko določen višji nivo pravic).
Posebej pa bi kazalo obravnavati primer, ko direktor odstopi iz razlogov, ki so na 
strani družbe – bodisi da družba krši svoje obveznosti iz pogodbenega razmerja z 
določbe ZDR pogodbe o zaposlitvi z direktorjem ni mogoče odpovedati.
57 Določbe v zvezi s posebnostmi odpovedi pogodbe o zaposlitvi z direktorjem bi bile lahko uvrščene 
v posebno poglavje ZDR, v katerem bi se urejalo delovno razmerje direktorja, ali pa v poglavje 
ZDR, ki se nanaša na odpovedi pogodbe o zaposlitvi.
58 Funkcija direktorja preneha tudi z materialnim statusnim preoblikovanjem (spojitvijo, delitvijo druž-
be), tako da bi bilo možno na tem mestu tudi za ta primer določiti možnost prenehanja pogodbe 
o zaposlitvi direktorja, ali pa to situacijo urediti v povezavi s 73. členom ZDR. 
59 Varstvo, ki ga ZDR zagotavlja predstavnikom delavcev v primeru delovno-pravnega položaja 
direktorja ni pomembno.
27
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
direktorjem (mu na primer ne plačuje plače) ali da v njegovem statusno-pravnem 
položaju obstajajo takšne okoliščine, ki upravičujejo njegov odstop (če v primeru 
več izvršnih direktorjev, ki skupno vodijo posle ostali zanemarjajo svoje obveznosti, 
in obstaja nevarnost, da bodo vsi odgovarjali za škodo; njemu pa ni uspelo odpraviti 
takšnega stanja ali doseči zamenjave ostalih izvršnih direktorjev). V tej zvezi menim, 
da bi bilo treba v ZDR dodatno določiti razloge, ki upravičujejo direktorja-delavca k 
izredni odpovedi. Poleg razlogov navedenih v 112. členu ZDR, bi kazalo dodati, da 
je direktor-delavec upravičen izredno odpovedati pogodbo o zaposlitvi tudi, ko iz 
upravičenih razlogov, ki izhajajo iz sfere družbe (ki bi jih lahko konkretneje opredelili 
ali primeroma navedli) odstopi kot direktor. Glede postopka v primeru takšne od-
povedi bi lahko veljale določbe ZDR, lahko pa bi predhodno obvestitev inšpektorja 
za delo v primeru obstoja tega, dodatnega razloga tudi izpustili. 
Tudi glede minimalnih pravic direktorja-delavca bi lahko veljale določbe ZDR, ki se 
nanašajo na pravice delavca v primeru njegove izredne odpovedi. Direktor namreč 
odstopi in pogodbo o zaposlitvi odpove, ker je v to dejansko prisiljen, se pravi iz 
razloga na strani delodajalca, zato naj so tudi pravice, ki se mu priznajo, takšne 
kot v primeru odpovedi iz razloga na strani delodajalca (iz poslovnega razloga). 
4.3. Posebno varstvo pred odpovedjo 
V zvezi z zakonsko ureditvijo odpovedi pogodbe o zaposlitvi z direktorjem se lahko 
zastavi tudi vprašanje, ali naj posebno varstvo pred odpovedjo, ki ga ZDR zagota-
vlja določenim kategorijam zaposlenih (starejšim delavcem, invalidom, odsotnim 
z dela zaradi bolezni in staršem)60 velja tudi za direktorje.
ZDR navedenim varovanim kategorijam delavcev ne zagotavlja absolutnega varstva 
pred odpovedjo,61 ampak gre za varstvo, ki traja le določen čas (pri starših, starejših 
60 Kot je bilo v slovenski delovni zakonodaji varstvo invalidov pred uveljavitvijo 102. in 103. člena 
Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 109/06, ZPIZ-1 – UPB4). 
Takšno varstvo bi po mojem mnenju pomenilo močan (nedopusten) poseg v statusno pravni 
položaj direktorja, saj bi se položaj direktorja v razmerju do drugih organov družbe s tem okrepil. 
Če pristojni organ družbe direktorju ne bi mogel odpovedati pogodbe o zaposlitvi, bi bil s tem 
dejansko onemogočen pri njegovem odpoklicu in morebitni postavitvi novega direktorja, saj bi v 
takšnem primeru družba (nedoločen čas) morala plačevati dva direktorja.
61 Medtem ko varstvo starejših delavcev, invalidov in delavcev, odsotnih z dela zaradi bolezni temelji 
na mednarodnih aktih, ki splošno določajo potrebo po varstvu teh kategorij delavcev, je v prime-
ru nosečih delavk in delavk, ki so na porodniškem dopustu to varstvo izrecno določeno tako v 
Konvenciji MOD št. 3 in Konvenciji MOD št. 103, Evropski socialni listini (spremenjeni) pa tudi 
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
28
Članki / Articles
delavcih, delavcih, ki so odsotni zaradi bolezni) oziroma je odpoved vezana na soglas-
je določenega organa (pri invalidih, pri starših, ko gre za izredno odpoved), v večini 
primerov (razen pri starših ter pri odsotnih zaradi bolezni) pa se nanaša le na odpo-
ved iz poslovnih razlogov, se pravi na odpoved iz razloga, ki je v sferi delodajalca. 
Zagotavljanje posebnega varstva direktorju, ki bi sodil v katero od varovanih ka-
tegorij delavcev bi pomenilo, da bi družba direktorja sicer lahko odpoklicala po 
določbah ZGD-1, kljub temu pa mu določen čas oziroma brez soglasja določe-
nega organa ne bi mogla odpovedati pogodbe o zaposlitvi, in bi mu morala ta čas 
plačevati plačo oziroma nadomestilo plače.
Pri iskanju odgovora na zastavljeno vprašanje je treba na eni strani upoštevati 
posebnost položaja direktorja-delavca in presoditi, v kolikšni meri posebno delov-
no-pravno varstvo pred odpovedjo posega v statusno-pravna razmerja (v načelo, 
po katerem si lahko družba prosto izbira zastopnika;v razmerja med organi), na 
drugi strani pa dejstvo, da sta družba in direktor svoje pogodbeno razmerje za-
vestno oblikovala tako, da je v njem najti elemente delovnega razmerja, s tem pa 
je povezano tudi delovno-pravno varstvo direktorja. Hkrati je treba upoštevati, da 
posebno varstvo določenih kategorij zaposlenih izhaja iz zavezujočih mednarodnih 
aktov (ki pri nekaterih kategorijah varovanih oseb posebno varstvo pred odpoved-
jo pogodbe o zaposlitvi izrecno določajo, pri drugih pa ga zgolj nakazujejo), ki 
pa hkrati dopuščajo tudi odstop od tega varstva v izjemnih, utemeljenih primerih.�
Čeprav bi bilo na podlagi tehtanja zgoraj navedenih okoliščin mogoče utemeljiti 
tako eno kot drugo rešitev, menim, da bi morali kot pomembno okoliščino upo-
števati dejstvo, da ZDR navedenim kategorijam (predvsem invalidom in starejšim 
delavcem) varstvo zagotavlja predvsem pred odpovedjo iz poslovnega razloga, 
se pravi pred tem, da bi delodajalec v primeru prenehanja potrebe po določenem 
delu ravno delavca, ki sodi v varovano kategorijo odpustil, da bi se ga na tak način 
»skušal znebiti«. Pri poslovodnih osebah je praviloma situacija drugačna – odpoved 
pogodbe o zaposlitvi je posledica prenehanja statusnega razmerja konkretnega 
delavca. V primeru direktorja, ki ima status invalida, predhodno mnenje komisije 
iz 103. člena ZPIZ-1 o tem, da res obstaja razlog za odpoved in da družba res 
nima drugega dela ne bi imelo smisla.62 V primeru starejšega delavca, ki je pred 
v Direktivi Sveta 92/85/EGS (ki pa hkrati dopušča izjemo od tega varstva v izjemnih primerih, 
dovoljenih po nacionalni zakonodaji, ki niso povezani z delavkinim stanjem in pod pogojem, da 
je svoje soglasje dal pristojen organ, kjer je to primerno. Glej 10. člen Direktive).
62 Če upoštevamo, da v primeru, da je direktor odpoklican oziroma da mu je potekel mandat in 
ni ponovno imenovan, razlog za odpoved nedvomno obstaja; in če v primeru teh vrst odpovedi 
29
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
odpovedjo varovan do izpolnitve pogojev za upokojitev oziroma do dne, ko mu je 
na Zavodu za zaposlovanje zagotovljeno nadomestilo (ki bo trajalo vse do upoko-
jitve), je viden namen zagotovitve materialne varnosti tega delavca do upokojitve. 
Pri tem pa je direktor že na podlagi 33. člena Zakon o zaposlovanju in zavarova-
nju za primer brezposelnosti63ZZZPB v drugačnem položaju, saj mu pravica do 
nadomestila na Zavodu za zaposlovanje miruje toliko mesecev, kolikor mesečnih 
plač odpravnine (odškodnine) je prejel ob odpovedi pogodbe o zaposlitvi. Vidi 
se, da se tudi sicer varstvo direktorja zagotavlja predvsem s finančno odmeno, 
zagotovljeno s pogodbo. 
Varstvo, ki se zagotavlja delavcu, odsotnemu zaradi bolezni v bistvu ne posega v 
možnost odpovedi, ampak se nanaša na prenehanje delovnega razmerja,64 zato 
zagotavljanje tega varstva v bistvu ne bi pomenilo posega v statusno-pravni polo-
žaj direktorja, še posebej, ker direktor v času odsotnosti zaradi bolezni prejema 
nadomestilo v breme zdravstvenega zavarovanja.
Glede na to, da ima koriščenje starševskega dopusta s strani moških-direktorjev 
v praksi zanemarljiv pomen, se pomen varstva pred odpovedjo v primeru staršev 
kaže predvsem kot varstvo noseče direktorice oziroma direktorice na porodniškem 
dopustu in dopustu za nego in varstvo otroka. V tem primeru je zakonsko varstvo, 
ki neposredno temelji na zavezujočih mednarodnih normah najširše, in zajema 
vse vrste odpovedi, pri čemer je dopustna le izredna odpoved, ob predhodnem 
soglasju inšpektorja za delo. Glede na to, da so stojita nasproti interes družbe v 
zvezi z možnostjo odpoklica in odpovedi pogodbe direktorici, in na drugi strani 
varstvo matere in otroka, je stvar presoje, ali bi kot dopustno določili tudi odpo-
ved v primeru odpoklica oziroma poteka mandata direktorici,65 saj so tu razlogi 
za varovanje pred odpovedjo drugačni, kot v prejšnjih primerih.
pogodbe o zaposlitvi direktorju-delavcu z zakonom ne določimo obveznosti delodajalca v zvezi z 
zaposlitvijo direktorja-delavca na drugem delu. 
63 Uradni list RS, št. 107/06-ZZZPB – UPB 1.
64 Kar pomeni, da je direktorju, ki mu je statusno-pravno razmerje prenehalo, pogodbo o zaposlitvi 
mogoče odpovedati, direktorju pa bo delovno razmerje prenehalo šele ob ugotovitvi zdravstvene 
zmožnosti oziroma najkasneje 6 mesecev po poteku odpovednega roka. Glej 3. odstavek 116. 
člena ZDR.
65 Ki bi ne glede na prenehanje delovnega razmerja pridobila pravico do starševskega nadomestila. 
Glej 2. odstavek 39. člena Zakona o starševskem varstvu in družinskih prejemkih, Uradni list RS, 
št. 110/06- ZSVDP - UPB2, 10/08.
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
30
Članki / Articles
5. SKLEPNO
V slovenskem pravu se direktorjem (poslovodnim osebami) splošno dopušča 
sklenitev pogodbe o zaposlitvi, ZDR pa določa nekaj posebnosti njihovega de-
lovno-pravnega položaja, med njimi tudi možnost drugačne pogodbene ureditve 
nekaterih pravic in obveznosti. Namen te določbe je omogočiti pogodbenima 
strankama, da pogodbeni (delovno-pravni) položaj poslovodne osebe uredita 
ustrezneje njenemu siceršnjemu statusno-pravnemu položaju. 
Posebej pomembna je pogodbena ureditev prenehanja pogodbe o zaposlitvi v 
primeru, ko direktorju preneha funkcija, saj v situaciji, ko je direktor odpoklican 
iz razloga, ki ni na njegovi strani, noben od v ZDR urejenih odpovednih razlogov 
ni v celoti ustrezen. 
Če pogodbeni stranki prenehanja pogodbe o zaposlitvi posebej ne uredita, lah-
ko pogodba o zaposlitvi preneha le po določbah ZDR. V primeru, da je direktor 
odpoklican iz razloga, ki ni na njegovi strani, je pri tehtanju med poslovnim razlo-
gom in razlogom nesposobnosti mogoče prednost dati razlogu nesposobnosti.
Še primerneje pa bi bilo, če bi zakonodaja natančneje uredila vprašanje prene-
hanja pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo, bodisi z odkazovanjem na po-
godbeno ureditev ali s posebno zakonsko ureditvijo.
LITERATURA:
Belopavlovič N.: Položaj direktorja po spremembi zakona o delovnih razmerjih, Gospodarski subjekti 
na trgu, (IX. Posvetovanje o aktualni problematiki s področja gospodarskega prava, 17. do 19. maj 
2001, Portorož), Inštitut za gospodarsko pravo, Maribor, 2001, strani 363-366
Bečan I. et al: Zakon o delovnih razmerjih s komentarjem, GV Založba, Ljubljana, 2008
Brachert S.: Organmitgliedschaft und Arbeitnehmerstatus, Verlag Peter Lang GmbH, Frankfurt am 
Main,1991
Cvetko A., Odprta vprašanja pri sklepanju in odpovedi pogodb o zaposlitvi s poslovodnimi osebami, 
Podjetje in delo 6-7/2005, strani 1608-1619
Cvetko A. et al.: Pogodba o zaposlitvi in podjetniška kolektivna pogodba, GV Založba Ljubljana, 2004
Diller M.: Gesellschafter und Gesellschaftsorgane als Arbeitnehmer, Verlag Dr. Otto Schmidt KG, 
Köln, 1994
Geppert W.: Der »Anstellungs«vertrag des Vorstandsmitgliedes einer AG, Das Recht der Arbeit 
1(1980), 1-17
Hueck G.: Zur arbeitsrechtlichen Stellung des GmbH – Geschäftsführers, Zeitschrift für Arbeitsrecht 
31
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
(ZfA) 1985, 25
Hüffer U.: Beck'sche Kurz Kommentare – Aktiengesetz, Band 53, &. Auflage, Verlag C. H. Beck, 
München, 2004 
Klampfer M., Položaj managerjev po sodni praksi, Gospodarski subjekti na trgu, (IX. Posvetovanje 
o aktualni problematiki s področja gospodarskega prava, 17. do 19. maj 2001, Portorož), Inštitut za 
gospodarsko pravo, Maribor, 2001, strani 331 – 350
Krauss L.: Status und Kündigungschutz von arbeitnehmerähnlichen Vorstandmitgliedern der 
Aktiengesellschaft, Verlag Peter Lang GmbH, Frankfurt am Main, 1989
Kocbek M. et. al, Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, GV Založba, Ljubljana, 2007
Kresal B., Kresal Šoltes K., Senčur Peček D.: Zakon o delovnih razmerjih s komentarjem in stvarnim 
kazalom, Založniška hiša Primath, Ljubljana, 2002 
Kropff B., Semler J.: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Band 3 (§§ 76 - 117 AktG, MitbestG 
§ 76 BetrVG 1952), 2. Auflage, Verlag C. H. Beck/Verlag Franz Vahlen, München 200
Runggaldier U., Schima G.: Die Rechtstellung von Führungskräften, Manzsche Verlags- und 
Universitätbuchhandung, 1991
Schmidt K.: Gesellschaftsrecht, Carl Heymanns Verlag KG, Köln, Berlin, Bonn, München, 2002
Scholz F., Crezelius G. et al.: Kommentar zum GmbH-Gesetz, I. Band, Verlag Dr. Otto Schmidt, 
Köln, 2000
Senčur Peček D.: Pravni položaj direktorja gospodarske družbe, Gospodarski subjekti na trgu, 
(IX. Posvetovanje o aktualni problematiki s področja gospodarskega prava, 17. do 19. maj 2001, 
Portorož), Inštitut za gospodarsko pravo, Maribor, 2001, strani 291-310
Senčur Peček D.; Delovnopravni položaj direktorjev, doktorska disertacija, Murska Sobota, 2007
Senčur Peček D., Pojem poslovodne osebe, direktorja in vodilnega delavca v gospodarski družbi, 
Delavci n delodajalci, 1/2008/letnik VIII, Ljubljana, strani 7-26
PRAVNI VIRI:
Zakon o delovnih razmerjih, Uradni list RS, št. 42/02, 103/07; ZDR
Zakon o gospodarskih družbah, Uradni list RS, št. 42/06, 10/08, 68/08; ZGD-1
Zakon o gospodarskih družbah, Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 
45/01, 57/04 in 139/04; ZGD
Zakon o zaposlovanju in zavarovanju za primer brezposelnosti, Uradni list RS, št. 107/06; ZZZPB 
UPB-1
Zakon o starševskem varstvu in družinskih prejemkih, Uradni list, RS, št. 110/06 – ZSDP-UPB2, 
10/08
Zakon o pokojninskem in invalidskem zavarovanju, Uradni list RS, št. 109/06, ZPIZ-1 – UPB4
Aktiengesetz (AktG) iz 1965, nemški Zakon o delnicah, BGBI I S 1089
Kündigungschutzgesetz (KSchG), nemški Zakon o varstvu pred odpovedjo iz 1969, Nipperdey, 
2006, stran 400
Konvencija MOD št. 3 o varstvu materinstva, 1919
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
32
Članki / Articles
Konvencija MOD št. 103 o varstvu materinstva, revidirana, 1952
Konvencija MOD št. 158 o prenehanju delovnega razmerja na pobudo delodajalca, 1983
Evropska socialna listina, spremenjena (ESL) in Protokol k ESL, Uradni list RS –Mednarodne po-
godbe, št. 7/1999, Uradni list RS, št. 24/1999
Direktiva Sveta 92/85/EGS z dne 19. oktobra 1992 o uvedbi ukrepov za spodbujanje izboljšav na 
področju varnosti in zdravja pri delu nosečih delavk in delavk, ki so pred kratkim rodile ali dojijo (OJ 
L 348, 28. 11. 1992
33
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
Članki / Articles
TERMINATION OF THE EMPLOYMENT 
CONTRACT WITH MANNAGERIAL PERSONNEL 
(MANAGING DIRECTOR) IN CASE OF 
CESSATION OF THE MANAGERIAL FUNCTION
DARJA SENčUR PEčEK*
SUMMARY 
The legal status of the management personnel (managing director) with the com-
pany is as a rule of a double nature: one regulating their status, and the other a 
contractual one. The status position is established with the appointment for the 
respective position, and the contractual after signing a contract for the position 
of the managing director who in return obliges himself to manage the business of 
the company, represent the company and carry out any other tasks falling within 
the scope of work of a managing director. In return, the company is obliged to pay 
for the services of the managing director. As a general rule, in Slovenia the above 
mentioned contract has a nature of an employment contract which consequently 
means that the managing personnel are employees of the company they manage. 
Regarding the fact that the status position and contractual status (according to 
labour law) of the managerial staff are not linked, the termination of the manage-
rial position (due to removal or resignation) does not imply a simultaneous and 
automatic termination of an employment relationship. On the other hand, the two 
positions are functionally connected, since the managerial employee who for any 
reason ceases to carry out managerial duties cannot continue to perform work 
according to his employment contract. 
In the ZDR (Labour Relationships Act) there are no provisions regarding terminati-
on of employment of the managerial personnel, yet it allows the counterparties to 
determine the conditions of the employment contract themselves, whereby they 
* Darja Senčur Peček, PhD, Assistant Professor at the Faculty of Law, University of Maribor, 
Slovenia. darja.sencur-pecek@uni-mb.si 
Darja Senčur Peček: Prenehanje pogodbe o zaposlitvi s poslovodno osebo (direktorjem)
34
Članki / Articles
are to observe the provisions regarding termination of the status position and re-
gulate adequately the manner of termination of employment contract as well as 
any rights of the managing personnel arising from it.
In case the termination of employment is not otherwise specified by the counter-
parties, the employment contract can only be terminated according to the provi-
sions of Labour Relationships Act. Thereby it has to be observed that none of the 
legal reasons for termination of the employment contract for management per-
sonnel in case there is no fault on their side is entirely adequate. When deciding 
between the termination due to business reasons or professional incompetence 
the latter one is usually preferred.
It is thus possible to conclude that the Labour Relationship Act should lay down 
the reasons and the way of termination of employment contract with managerial 
personnel more precisely, either by explicit referral to an adequate contractual 
arrangement or by more explicit provisions in the legislation whereby the functio-
nal connection between the employment law provisions and those regulating the 
status of a managerial personnel are to be observed.