razprave o podj etništvu
ALENKA ŽNIDARŠIČ-KRANJC*
Razzdružitve podjetij v teoriji in praksi - v svetu in pri nas
Po obdobju intenzivnega združevanja gospodarskih organizacij v sedemdesetih letih opazimo v drugi polovici osemdesetih let prve primere izločitev posameznih organizacijskih enot iz dotedanje organizacijske oblike združevanja dela in sredstev. V preteklem letu pa se je število teh razdružitev hitro povečalo predvsem zaradi najave sprememb v veljavni zakonodaji s področja organiziranja gospodarskih subjektov. Kljub predvsem političnim poskusom umirjanja teh procesov konec lanskega leta, pa tudi po sprejetju Zakona o podjetjih, število razdružitev podjetij narašča. Do organiziranja vseh subjektov v skladu z zakonom o podjetjih pa je pričakovati povečano število izstopov gospodarskih subjektov iz dosedanjih organizacijskih oblik.
Za nas novi procesi v gospodarstvu pa so skupaj s poskusi sprememb temeljnih načel in vrednot gospodarjenja v podjetjih, s spremembami pri opredeljevanju družbene lastnine in poudaijanjem nujnosti po uveljavljanju tržnega gospodarstva, spodbudili gospodarstvenike k uveljavljanju posameznih zakonitosti procesov dezintegracij v svetu in v naših razmerah. Pri tem pa so se osredotočili le na nekatere vidike teh procesov: predvsem na vprašanje z izločitvijo povzročene škode, vrednosti izločenega podjetja in cene, ki jo je treba ob izstopu plačati matičnemu podjetju.
Enostransko razumevanje in sprejemanje »tržnega obnašanja« in posebej procesov razdruževanj v svetu, presajeno v naše razmere, pa (lahko) vodi do anomalij, ob katerih bi se zgrozil vsak poslovnež. Tako medčloveški kot tudi poslovni odnosi med predstavniki prej združenih podjetij so porušeni. V poskuse reševanja nastalih problemov pa so hote ali nehote, z večjim ali manjšim uspehom vključujejo tudi druge institucije - združenja, družbenopolitične skupnosti. Zmanjšane možnosti za posloven dialog in zahteve po takojšnji ureditvi »medsebojnih obveznosti« pa ogrožajo tudi nadaljnji obstoj novo nastalih podjetij. Kaj se pravzaprav dogaja?
Zakaj prihaja do razdružitev podjetij v svetu?
Lahko ugotovimo, da procesi razzdružitev podjetij niso pojavi, ki bi bili značilni samo za naše gospodarstvo, temveč se razdružitve pojavljajo kot posebnosti v ciklu združitev podjetij v osemdesetih letih v svetu.'
■ Alenki Žaid*riit-Kran|c. diplomirana ekonomistka, magister pmlovno-organizacijlkih znanosti. Inttitut za Krimi-Doiogijo pri Pravni fakulteti v Ljubljani.
1 W.J.Edwards.«. 1? in 1«.
Večinoma pa so odločitve za razdružitev podjetij v razvitih tržnih gospodarstvih razvojne strategije matičnega podjetja in temeljijo na teoriji o doseganju »sinergičnih učinkov«. Osnovni cilj odtujitve dela podjetja kot strategija razvoja je ohranjanje dosežene ravni dobička v zaostrenih razmerah gospodarjenja, če vodstvo na podlagi strokovnih ocen ugotovi, da bi opustitev te strategije ali kot posledica izvajanja kake druge strategije razvoja podjetja prišlo v prihodnosti do njegovega zmanjšanja. Razdružitev ima pozitivne učinke za matično in odtujeno podjetje. pa tudi za narodno gospodarstvo kot celoto.2
Vzroki razdružitev podjetij pri nas
Podatki o razdružitvah podjetij pri nas so pomanjkljivi, vendar pa kažejo predvsem v letih 1988 in 1989 povečano intenzivnost.' Analiza posameznih primerov razdružitev pa je pokazala, da v nasprotju s strategijami razdružitev v različnih tržnih gospodarstvih strategija razdružitev pri nas ni dolgoročna strategija razvoja matičnega podjetja, temveč kratkoročna poteza enote, ki se izloča. Taka razdružitev lahko nasprotuje dolgoročni strategiji matičnega podjetja, ogrozi ali zmanjša njegovo uspešnost, lahko pa tudi uspešnost narodnega gospodarstva kot celote.
Dodatno zbuja skrb dejstvo, da analiza vzrokov, zaradi katerih se izločajo posamezne organizacijske enote iz matičnih podjetij pri nas, kaže, da lahko strategija razdružitve zmanjšuje tudi uspešnost novo nastalega podjetja - pobudnika razdružitve. Predvsem v zadnjih letih so namreč izstopi posledica pričakovanih in dejanskih sprememb zakonodaje. Iz delovnih organizacij se izločajo predvsem tiste temeljne organizacije, ki imajo sedež na območju druge občine, kot pa je sedež matične delovne organizacije. Vzrok za take odločitve so na eni strani bojazen pred izgubo poslovne samostojnosti teh organizacij, na drugi strani pa bojazen pred izgubo virov financiranja družbenopolitičnih skupnosti. Dodatno se pojavlja tudi strah pred zmanjševanjem vpliva krajevnih in regijskih družbenopolitičnih skupnosti. Posebej je ta bojazen prisotna v manj razvitih občinah, kjer so bile take temeljne organizacije združenega dela nosilci razvoja in prihodkov v občini. Ukinjanje poslovne samostojnosti takih temeljnih organizacij pa bi pomenilo večanje koncentracije kapitala in moči v republiških središčih, kar ni vedno v interesu teh manj razvitih občin oz. v širšem družbenem interesu.
Ker bodo navedeni razlogi razdruževanj organizacij združenega dela v prehodnem obdobju do registracije vseh organizacij združenega dela po zakonu o podjetjih še prisotni, je pričakovati, da se število dezintegracij ne bo zmanjšalo, temveč prej povečalo, saj se večina organizacij združenega dela še ni registrirala v skladu z novo zakonodajo. Ob ugotovitvi, da take strategije dezintegracije (lahko) ne povečujejo učinkovitosti prej združenih podjetij in narodnega gospodarstva, pa se odpira vprašanje:
-	kako veljavna zakonodaja ščiti matično podjetje (in narodno gospodarstvo) pred samovoljnimi odcepitvami posameznih organizacijskih enot in na drugi strani
-	kako veljavna zakonodaja ščiti enoto, ki se želi odcepiti, pred samovoljami matičnega podjetja, ko bi strategija odtujitve dejansko pomenila večanje učinkovi-
2	J. F. Wraum. ». JS.
3	Sklepne ugotovitve temeljijo tu podatkih medobčinskih gospodarskih zbornic o organizacijskih spremembah v organizacijah zdruienega dela na posameznem področju v S RS za leta 1986. 1987 in 1988.
tosti odcepljene enote, pa tudi narodnega gospodarstva, pa matično podjetje na odcepitev ne pristaja.
Veljavna zakonodaja za razdruževanje podjetij
Razdruževanja gospodarskih subjektov niti v svetu niti pri nas niso nov pojav. Prav tako tudi ni nova zakonodaja, ki ureja združevanje in razdruževanje gospodarskih subjektov. Zakon o podjetjih pušča namreč vsa vprašanja, povezana s to problematiko, odprta. Do registracije posameznega gospodarskega subjekta kot podjetja pa veljajo zanj določbe Zakona o združenem delu. Kasneje naj bi to področje urejevali statusi podjetja - če se ne bo pokazala potreba po oblikovanju posebnega zakona, ki bo urejal to področje, ali pa se v tem smislu ne bo dopolnil že sprejeti Zakon o podjetjih.
Sama zakonodaja se torej ni spremenila. Še vedno velja, da se o izločitvi iz določene organizacije združenega dela delavci odločajo z referendumom. Vendar pa se ne morejo izločiti iz določene organizacije združenega dela, če bi to v »nasprotju s splošnim interesom bistveno otežilo ali onemogočilo delo v ostalih delih organizacije združenega dela ali v organizaciji združenega dela kot celoti.«4 Šteje se. da bi izločitev organizacije združenega dela bistveno otežila ali onemogočila delo v drugih temeljnih organizacijah združenega dela ali delovni organizaciji kot celoti, če bi to
-	»prekinilo ali motilo medsebojno povezani delovni proces oziroma proces proizvodnje in poslovanja in
-	če bi to bistveno zmanjšalo učinkovitost uporabe družbenih sredstev
-	ter bistveno zmanjšalo možnost za pridobivanje dohodka v drugih temeljnih organizacijah združenega dela,
-	temeljna organizcija, ki bi se izločila, pa ne bi mogla dosegati večje produktivnosti, s katero bi bilo nadomeščeno to zmanjšanje.«'
Če temeljne organizacije združenega dela v sestavu delovne organizacije, iz katere se posamezna temeljna organizacija izloča, menijo, da za izločitev ni pogojev. ker bi s tem nastopile prej navedene negativne posledice izločitve, »lahko sprožijo v 30 dneh od vročitve sklepa o izločitvi spor pred sodiščem združenega dela.« V nasprotnem primeru postane sklep o izločitvi veljaven po preteku 30 dni.4
Pred izločitvijo pa mora organizacija združenega dela do veljavnosti sklepa o izločitvi sporazumno z drugimi organizacijami združenega dela »urediti način in pogoje za izvršitev medsebojnih pravic in obveznosti, ki so nastale do izločitve, kakor tudi vprašanja z izločitvijo nastale škode.«' Če se ta razmerja ne uredijo sporazumno, lahko sprožijo delavci temeljne organizacije, ki se izloča, »spor pred arbitražo ali spor pred sodiščem združenega dela. Dokler arbitraža ali sodna odločba ne postane pravnomočna, se temeljna organizacija ne more izločiti iz delovne organizacije.«
Veljavna zakonodaja torej:
-	varuje matično organizacijo združenega dela in narodno gospodarstvo kot celoto pred samovoljnimi izločitvami posameznih organizacijskih enot, če te ne
4 Zakon o združenem delu. den 338. Navedeno ticer velja za irMitev temeljne organizacije združenega dela m delovne organizacije, vendar lahko analogno razmitijamo tudi o izločitvah enot iz drugih oblik združevanja dela in sredstev
3	Zakon o združenem delu, člen 338.
4	Zakon o združenem delu. (len 340. 7 Zakon o združenem delu. Men 341.
zagotavljajo večje učinkovitosti, saj lahko sprožijo spor o izločitvi pred sodiščem združenega dela,
- varujejo organizacijo združenega dela. ki se izloča pred pretiranimi zahtevki matičnih podjetij, povezanimi z ureditvijo medsebojnih obveznosti in povrnitvijo škode. Pri tem pa je treba opozoriti, da je to varstvo manjše kot pa varstvo organizacije združenega dela, iz katere se določena organizacijska enota izloča. Če sproži spor pred arbitražo ali sodiščem, se »ne more izločiti, dokler arbitraža ne odloči oz. dokler sodna odločba ne postane pravnomočna.« Na ta način pa se zaradi spremljajočih pojavov, o katerih bomo govorili v nadaljevanju, neugodne posledice za organizacijsko enoto, ki se izloča, lahko povečajo tudi tako, da bi izločitev po preteku tega časa pomenila neuspešnost izločene enote in posredno povzročila neugodne posledice tudi za narodno gospodarstvo.
V poslovnem svetu velja prepričanje, da v sedemdesetih letih kljub tem določbam ob razdružitvah organizacij združenega dela niso bile ugotavljane in izplačane z razdružitvijo povzročene škode, temveč se je ugotavljanje medsebojnih pravic in obveznosti osredotočilo le na ureditev kreditnih razmerij med prej združenimi poslovnimi subjekti. V nasprotju s tem prepričanjem pa posamezni primeri razdružitev kažejo, da je bila v nekaterih primerih izplačana tudi z izločitvijo nastala škoda. Taka spoznanja pa napeljujejo k sklepu, da se razen povečanja števila razdružitev v praksi ti procesi niso spremenili. Vendar to ni res.
Nove značilnosti razdružitev v sedemdesetih letih
Spremenjene družbene razmere v zadnjih letih, spremenjena razmišljanja o družbeni lastnini, poskusi oblikovanja nekakšnih kvazi trgov vrednostnih papirjev, delničarstvo ipd., so zaostrili tudi razmišljanja, povezana z odcepitvijo delov podjetja. Dejstvo, da strategija odcepitve dela podjetja ni strategija razvoja matičnega podjetja, temveč odcepitelja, je v naših razmerah odprta vprašanja, povezana z odcepitvijo dela podjetja v razvitih tržnih gospodarstvih, še zaostrilo. Bistvene spremembe v primerjavi z odcepitvami v sedemdesetih letih so:
1.	odsotnost ali neučinkovitost »političnega faktorja« pri urejanju odprtih vprašanj, povezanih z odcepitvijo podjetja,
2.	višine ugotovljenih, z izločitvijo povzročenih škod niso več simbolične, zahteva pa se tudi takojšnja ureditev medsebojnih obveznosti podjetij,
3.	prihaja do poskusov onemogočanja uspešnega poslovanja izločene organizacije v nasprotju z zakonom in ne s pomočjo tržnih mehanizmov.
Spremenjena vloga »političnega faktorja*
Poudarjanje samostojnosti podjetij pri odločanju o poslovanju je ob dosedanjem velikem vplivu okolja na odločitve podjetij prav gotovo pomembno z vidika večje učinkovitosti našega gospodarstva. Vendar pa ima vsaj v tej fazi določene negativne učinke. Zdi se, da so načine dogovornega (političnega) reševanja vprašanj v poslovanju sicer nadomestili podjetniški. Pri tem pa so se ohranile posamezne metode dela iz preteklosti, le da so nosilci teh odločitev in njihovi izvajalci »podjetniki«. Ob odsotnosti »dogovornega« reševanja vprašanj in neke politične moči kot razsodnika v spornih razmerah pa so te metode neučinkovite in tudi škodljive. Vendar pa podjetja oz. njihovi vodstveni kadri niso pripravljeni oz. niti
ne znajo uveljavljati svojih želja na načine, ki jim jih omogoča zakon oz. tržno okolje.
Samo primer: odločitev o razdružitvi je bila pred izpeljavo referenduma v preteklosti vedno najprej politično pretehtana in dogovorjena. Dejansko ni bilo prave potrebe po uporabi pravice do ugovarjanja izločitvi zaradi v 338. členu ZZD navedenih pogojev, če pa je bila, so jo gospodarske organizacije redko uporabljale. Danes so matična podjetja proti izločitvi, vendar teh pravic ne uveljavljajo, temveč poskušajo šele po izločitvi dokazati nesposobnost izločene gospodarske organizacije za samostojno uspešno poslovanje: npr. s pobudami za ugotovitev pogojev za nadaljnji obstoj izločenega podjetja takoj po izločitvi.
Zahteve po uredit\'i medsebojnih obveznosti po razdružitvi
Če so bile ob odločitvah za odcepitev v sedemdesetih letih zahteve za ureditev medsebojnih obveznosti organizacij združenega dela po združitvi in izplačilo škode le simbolične, so šle zahteve matičnega podjetja ob razdružitvi v tem trenutku v drugo skrajnost. Matično podjetje želi vrnitev vsega, kar je po svoji oceni vložilo v enoto, ki se izloča. Vse več je zahtev:
-	po takojšnji vrnitvi vseh posojil, ki so bila dana znotraj podjetja,
-	po takojšnji povrnitvi vloženih investicijskih sredstev celotne delovne organizacije v obdobju skupnega poslovanja,
-	če gre za vlaganje na manj razvita območja v okviru SR Slovenije, se pojavlja vprašanje povrnitve teh sredstev,
-	vprašanje nadomestila za prenos programov v organizacijsko enoto, ki se odceplja,
-	zahteve po nadomestitvi z odcepitvijo nastale škode, ipd.
Vzporedni pojavi
Bolj kot ureditev finančnih vprašanj - čeprav ni nepomembno - pa zbuja skrb dejstvo, da matično podjetje poskuša onemogočiti novo nastalo odcepljeno podjetje. Posebej v prehodnem obdobju pa na tak način lahko povzroči nepopravljivo škodo novo nastalemu podjetju.
Večinoma je v prej združenih organizacijah vrsta služb prenesenih na raven delovne organizacije - le tako je taka združitev smiselna. Največkrat so to računo-vodsko-finančna služba, komerciala, razvoj, investicije. Ob odločitvi neke organizacijske enote za odcepitev pa potegne taka ureditev za seboj vrsto problemov. Na eni strani je odcepitelj prepričan, da ugotovljene obveznosti ne ustrezajo realnemu stanju. Da je bilanca prirejena, da je bilo prelivanje v korist matične delovne organizacije, da so dostopi do arhivov za ugotovitev dejanskega stanja oteženi, da so v breme odcepitelja knjižene večje obveznosti od dejanskih, ipd. Po drugi strani pa se tudi matično podjetje čuti prizadeto in dokazuje, da to ni tako. Ne da bi poskušali razsoditi v korist kateregakoli partnerja, lahko ugotovimo, da so finančne zahteve lahko večkrat tudi dejansko večje od realnih. Ob poznavanju načinov obračunavanja medsebojnih obveznostih v naših podjetjih (obračunavanje obresti med TOZD-i, obračunavanje uvoznih pravic, storitev in polproizvodov med TOZD-i....), realnosti prikazov rezultatov poslovanja, ki so predvsem odvisni od možnosti plačila manjših obveznosti družbi ali pridobitve nekih ugodnosti (manjše
obveznosti ob izgubi, usmerjanju sredstev za kreditiranje manj razvitih v lastno delovno organizacijo ipd.)' je dejansko težko verjeti, da so obračunane zahteve matične DO do odcepitelja realne, posebej ko odcepitelj tudi zaradi slabše kadrovske zasedbe nima nikakršne možnosti za spodbijanje izračunanih rezultatov.
Tudi na komercialnem področju so težave: partnerji novo nastalega podjetja prejemajo opozorila, ki jih pošiljajo matična podjetja, ker poskušajo vzbuditi dvom o njegovi poslovni sposobnosti. Pri tem so posamezne navedbe v dopisih tudi lažne, ne dovolj preverjene, vendar pa s sklicevanji na posamezne člene različnih zakonov dovolj zastrašujoče, da odvrnejo morebitnega kupca, prodajalca, posojilodajalca od »poslovno nezanesljivega« podjetja. Poskuša se zbuditi tudi dvom o kakovosti proizvodov in storitev, obveznosti odcepitelja do izvajalcev in dobaviteljev poravnava matično podjetje prej kot zapadejo... Čeprav se na ta način manjšajo možnosti, da bi odcepitelj kdajkoli lahko poravnal svoje obveznosti do matične delovne organizacije, pritiski niso nič manjši. Nekatere matične delovne organizacije pa s ciljem čimprejšnje poravnave svojih zahtevkov (ali pa je to morda pretirana čustvena reakcija?) pri ustreznih organih vlagajo celo pobude za ugotovitev pogojev za nadaljnji obstoj podjetja po odcepitvi. V teh pobudah pa najdemo med vzroki za zahtevo po likvidaciji tudi ali pretežno take, za katere je odgovorno vodstvo celotne organizacije.
Skupne značilnosti razdrutevanj organizacijskih enot pri nas
Za razdružitve v zadnjih letih lahko ugotovimo, da:
-	matična podjetja le redko ali nikoli ne soglašajo z nameravno odcepitvijo dela podjetja, in to večkrat kljub temu, da organizacijska enota, ki se odceplja, že dalj časa posluje z izgubo;
-	za preprečitev izločitve le redko uporabljajo ustrezna, prej navedena pravna sredstva,
-	se višina obveznosti in način poravnave ugotavljata po speljanem referendumu o združitvi;
-	pred razdružitvijo niso izpeljane analize, ki bi ugotavljale možnosti za odcepitev z vidika obveznosti odcepitelja do matičnega podjetja;
-	ni ugotovljena višina potrebnih investicijskih sredstev, potrebnih za zagotovitev uspešnosti podjetja po razdružitvi;
-	ni ugotovljen obseg potrebnih finančnih sredstev za izvedbo razdružitve;
-	nobena od vpletenih strank ne pozna maksimalne višine nadomestila za škodo, ki bo po izpeljavi odcepitve zahtevano;
-	potrebni finančni viri za pokrivanje za odcepitev potrebnih sredstev niso zagotovljeni.
Zaradi pretrganih komunikacij med deli do pred kratkim enotnih delovnih organizacij se zdi, da dialog in sporazumne ureditve medsebojnih obveznosti ne bodo izpeljane. Nekateri primeri bodo končali na častnih razsodiščih, sodiščih ipd. Vendar pa tudi te institucije oz. njihovi predstavniki ne bodo imeli lažjega dela pri iskanju resnice. Nedvomno je namreč, da ima matična delovna organizacija v trenutku odcepitve neke enote na razpolago: več znanja, več sredstev in več informacij o preteklem poslovanju odcepljene enote kot vodstvo te enote. Na teh osnovah
• Kiaulj. L., i. 32.
sestavljeno zahtevo za ureditev medsebojnih obveznostih in nadomestilo škode bo odcepljena enota zelo težko spodbijala.
Popolnoma upravičena je tudi ugotovitev, da organizacijska enota, ki si pred odcepitvijo ni pridobila potrebnih sredstev in kadra za normalen razvoj, ni izoblikovala strategije razvoja in predvidela tovrstnih težav, ob razdružitvi ni sposobna za samostojen razvoj. Res pa je tudi, da:
-	vodilni in strokovni delavci na osnovi dosedanje prakse niso mogli predvidevati, da bo do takšnih zahtev prišlo;
-	tudi če bi lahko predvidevali, niso mogli vedeti, kakšna metodologija bo uporabljena za ugotavljanje vrednosti in cene samoupravnega podjetja, saj ni poznana in izdelana;
-	kakšni načini bodo uporabljeni za poravnavo medsebojnih obveznosti,
-	kakšne »komunikacijske težave« bodo nastale z napovedjo izločitve,
-	kakšni prijemi bodo uporabljeni pri poskusih onemogočanja izločenega podjetja.
Ustreznost veljavne zakonodaje za preprečevanje negativnih pojavov, povezanih Z razdruievanjem
Prikaz negativnih procesov, povezanih s procesi razdruževanj podjetij pri nas. je bil nujen za oceno škode, ki jo taki procesi, predvsem pa takšni odnosi med podjetji, povzročajo samim podjetjem, njihovemu ugledu, predvsem pa družbenemu premoženju. Posebej še zato, ker značilnosti teh procesov le malokdo pozna. Ob tem pa nas zanima, ali in koliko obstoječ pravni sistem varuje podjetja in narodno gospodarstvo pred prikazanimi anomalijami in če ga varuje, kje so vzroki, da ne deluje v tej smeri.
a) Varovanje matičnega podjetja
Najprej lahko ugotovimo, da zakonodaja ustrezno ščiti organizacijo združenega dela, iz katere se izloča določena temeljna organizacija združenega dela (338 člen ZZD), in to kljub prevladujočemu prepričanju, da zakon z referendumom dopušča enoti, ki se želi izločiti, preveč samovolje. Vendar pa je treba poudariti, daje veljavnost dosedanje zakonodaje na tem področju omejena, saj velja samo še v prehodnem obdobju, dokler ne bodo vse organizacije združenega dela registrirane po Zakonu o podjetjih - predvidoma do konca letošnjega leta. Ker pušča Zakon o podjetjih to področje popolnoma odprto in prepušča ureditev tega vprašanja statutom teh podjetij, se zastavlja vprašanje, kako bo z ureditvijo vprašanj izločitve podjetij po tem prehodnem obdobju. Čeprav smo v članku povezovali povečano število razdružitev s spremembami zakonodaje
-	nas procesi razdružitev v svetu opozarjajo, da so to lahko strategije večanja uspešnosti podjetij in gospodarstva kot celote:
-	se moramo zavedati, da so načini razdružitev ena od najpomembnejših oblik prestrukturiranja našega gospodarstva glede na neustrezno koncentracijo organizacijskih enot.
Zato ni pričakovati, da procesov razdružitev - čeprav iz drugačnih pobud - v prihodnosti ne bo več. Vprašanje razdružitve organizacijskih enot bo zato moralo biti ustrezno vključeno v statut podjetja - ponovno pa bi bilo treba razmi-
sliti o enotnem reševanju te problematike v Zakonu o podjetjih. V nasprotnem primeru se bomo srečevali s podobnimi težavami kot danes, ko nastajajo težave pri ukinjanju SOZD-ov tudi zato, ker v ustanovitvenih aktih to ni bilo predvideno."
Drugo vprašanje pa je, zakaj matična podjetja ne uveljavljajo pravice, ki jim jo daje zakon, temveč poskušajo uveljaviti svoje pravice:
-	z različnimi metodami nasilja in blatenja ugleda izločene organizacije; pri tem »spravijo organizacijo združenega dela v neenakopraven položaj nasproti drugim organizacijam glede pogojev za delo«, kar pomeni za odgovorno osebo kršitev 161. člena Kazenskega zakona SFRJ;
-	z dokazovanjem nesposobnosti izločenega podjetja za uspešno delo v prihodnosti. predlogov stečajnega postopka, ipd. Pri čemer lahko ugotovimo, da odgovorne osebe matičnega podjetja same sebe potiskajo v položaj krivega nevestnega gospodaijenja (127 člen KZ SRS), nevestnega ravnanja z zaupanim družbenim premoženjem (129. člen KZ SRS) ali povzročitelja stečaja (128 člen KZ SRS).
Razlogi so lahko različni, vendar nedvomno v nasprotju s poslovno moralo. Ob naraščanju ugotovljenih podobnih reakcij v našem gospodarskem življenju so zato tudi vse bolj glasne zahteve po sprejemu kodeksa poslovnega obnašanja. Vendar pa je ob nespremenjenih širših družbenih razmerah vprašanje učinkovitosti takega kodeksa (ko tudi sankcije kazenskega zakona ne odvračajo odgovornih od dejanj, ki so v nasprotju z zakonom) vprašljivo.
b) Varovanje podjetja, ki se izloča
Ob enakih omejitvah, povezanih z začasnostjo zakonodaje na tem področju, lahko ugotovimo, da je zaščita organizacije, ki se izloča, vprašljiva. V prvi vrsti je v našem družbenoekonomskem sistemu popolnoma nerešeno vprašanje vrednosti in cene družbenega premoženja, o čemer smo že govorili. Visoke zahteve po povračilu škode, ugotovitve višine in načina poravnave medsebojnih obveznosti zahtevajo predvsem političnoekonomsko opredelitev teh kategorij v razmerah družbene lastnine, njenih spreminjajočih se značilnosti, povečane vloge trga, razmišljanj o delnicah podjetij in podobno. V zmedi, ki v tem trenutku vlada na tem področju je nerealno pričakovati, da bi bilo. če sporazum o višini teh obveznosti med organizacijama, ki sta vpleteni v razdružitev, ni dosežen, sodišče ali arbitraža sposobno določiti realno višino teh kategorij. Pri tem ne morejo iskati ustrezne pomoči niti pri različnih izvedencih, saj v našem družbenopolitičnem in ekonomskem sistemu ni doseženo soglasje o kategorijah vrednosti in cene samoupravnega podjetja; »izvedenci« tako nimajo metodologije za ocenitev teh vrednosti, niti znanja. Če soglasje ni doseženo, prelagamo na arbitražo ali sodišča odgovornosti za določitev postavk, ki jih ne znamo izračunati. To pa je nesprejemljivo.
Po drugi strani pa smo že opozorili, da ni v interesu organizacije združenega dela, ki se izloča, da bi sprožila spor pred sodiščem združenega dela, če ni dosežen sporazum o medsebojnih obveznostih, saj s tem prepreči izpeljavo razdružitve in omogoči matični organizaciji združenega dela med čakanjem na pravnomočnost sodbe slabšanja njenega ekonomskega položaja. Za tako organizacijo združenega dela je ugodnejše, da poskuša doseči sporazum, četudi v breme bodoče uspešnosti. Vzporedno pa seveda poskuša iskati vire financiranja, s katerimi bo to zmanjšalo uspešnost nadomestila. V sistemu, ko je mogoče še vedno pridobivati določena
9 Kako preobraziti podjetje, s. 3.
sredstva mimo ekonomskih kriterijev (npr. sredstva za manj razvite), na ta način z razdružitvijo pridobita določena sredstva matično podjetje in organizacija, vendar se ob omejenem obsegu sredstev, ki so na razpolago, siromaši družbeno premoženje.
Tako lahko sklenemo, da bi bilo v interesu narodnega gospodarstva kot celota, da bolj zaščiti podjetje, ki se izloča, predvsem z opredelitvijo metodologije za ugotovitev višine medsebojnih obveznosti in škode oz. cene in vrednosti podjetja, ki se izloča. Vnaprej poznana »cena izločitve« bi namreč omogočila tudi racionalno odločanje za izločitev. Ob tem pa je treba opozoriti še na eno dejstvo: organizacija združenega dela, ki se izloča iz matičnega podjetja, je pred različnimi pojavi (v besedilu prikazanimi kot »vzporednimi« pojavi), ki spremljajo proces razdružitve in povzročajo škodo njej sami in tudi narodnemu gospodarstvu, varovana, vendar pa se za uporabo teh varovanj ne odloča in v tem smislu ne naslanja na rešitve, ki jih ponuja pravni sistem (npr. navedene kršitve Kazenskega zakona SRS in SFRJ). Moralno in finančno pomoč večinoma vedno išče pri različnih družbenopolitičnih institucijah in odlaganju sprejemanja dokončnih rešitev - tj. v zavlačevanju.
Sklepna ugotovitev
Obstoječe in pričakovane spremembe v organiziranosti našega gospodarstva, posebej izločanja posameznih organizacijskih enot iz matičnih enot, zahtevajo ustrezno pravno ureditev tudi v prihodnje. Čeprav je bila deregulacija gospodarstva potrebna in zaželjena, ne smemo dopustiti, da bi pomanjkanje konkretnih pravnih norm vnašalo v gospodarstvo dodatno zmedo. Na žalost pa sama pravna ureditev navedenih vprašanj ne zagotavlja tudi izvajanja uzakonjenih sistemov v praksi in ne preprečuje neposlovnega obnašanja. Zastavlja pa se vprašanje vzrokov poslovne nemorale in nereagiranja na številne provokacije vsaj na področjih, kjer jim to omogoča zakon.
VIRI:
W ). Edwards: Planning Modeli for M & A Analysis. V Mergers & Acquisitions. Mc Graw Hill Book Company New
York. 1987. s. 17 in 18.
Karenski zakon SFRJ in SRS. Ljublana. Cz Uradni list SRS 1982. Kako preobrazili podjetje, ko pa je v predpisih laka zmeda Delo. 12. 7. 1989, s. 3.
Kiauta. L: FmanCni vidiki sanacije podjetij. Ljubljana. RCEF 1980. 40 t.
J. F. Weston The Payoff in Merges and Acquisitum V Mergers and Acquisitions. Mc Graw Hill Book Company New York. 1987. 35 t.
Zakon o združenem delu ČZ. Uradni list SRS. Ljubljana 1988. Zakon o podjetjih. Uradni list SFRJ 77/1988.