Zakoni in uredbe E.IV- zvezek Trgovinski zakon kraljevine Jugoslavije Pregledani ponatis iz „Službenega lista kraljevske banske uprave dravske banovine" Prevedel ter z uvodom in stvarnim kazalom opremil dr. Milan Škerlj univ. prof. V Ljubljani 1938 Založila in natisnila tiskarna Merkur d. d. v Ljubljani (Predstavnik tiskarne O. Mlhdlek) 7 S 4 31> Vsebina. Stran Uvod.XIX PRVI DEL. TRGOVCI IN TRGOVINSKO OSEBJE. Prvi oddelek. — Trgovci. 1 Trgovec po poslih. 1 Trgovec po načinu in obsegu poslovanja .... 2 Manjši trgovec. 2 Trgovec po samem vpisu. 3 Trgovinske družbe. 3 Trgovec in njegovo razmerje do drugih zakonskih predpisov. 3 Drugi oddelek. — Trgovinski register. 3 Registrsko sodišče .. 3 Objava vpisa. 4 Javnost trgovinskega registra . . . .. 4 Posledice vpisa in objave. 5 Prijava za vpis. 5 Podružnice. 5 Vpis. 5 Nadaljnji vpisi. 6 Objava vpisa. 6 Tuje podružnice . . . . '. 7 Vpis spremembe nastana. 7 Kazni. 8 Izrekanje kazni. 8 Izvršitev kazni. 8 Kaznovanje v.eč oseb. 9 Vpliv odločbe pravdnega sodišča. 9 Vpis ženitnih pogodb. 10 Sprememba vpisa. - Spor o vpisu.10 Nedopustni vpisi.11 Vpis po službeni dolžnosti.11 IV Stran Sodelovanje drugih oblastev ..12 Postopek v stvareh trgovinskega sodišča.12 Tretji oddelek. — Trgovinske firme.13 Pojem.13 Besedilo firme trgovca poedinca.13 Firma trgovinske družbe.13 Pristavki v firmi.14 Dopustni pristavki.14 Pristavki po odobritvi.14 Jezik. - Podpisovanje.14 Zaščitni okoliš firme.15 Sprememba imena.16 Prehod firme. 16 Vezanost firme na podjetje. 16 Uporaba stare firme. 16 Vpliv spremembe družbenika na firmo.17 Prehod podjetja.17 Vstop družbenika v podjetje.17 Vpis firme. - Prijavitelj. - Vsebina prijave .... 18 Prijava za prvi vpis.18 Prijava spremembe.18 Prijava firme pravne osebe za prvi vpis .... 18 Prijava sprememb pri pravni osebi.19 Vlaganje podpisov za pravno osebo.19 Podjetja države in banovine.19 Zaščita firme.20 Četrti oddelek. — Trgovinske knjige.20 Dolžnost voditi knjige.20 Popis.21 Bilanca.21 Ocenjevanje.21 Način vpisovanja popisa in bilance.22 Dopisovanje.22 Ustroj knjig.22 Voditev knjig.23 Hramba knjig in drugih spisov.23 Predložitev knjig sodišču.23 Izročitev knjig sodišču.24 Računovodstvo trgovinskih družb.24 Kazni .24 Uredbe.24 Peti oddelek. — Prokura in trgov, pooblastitev 25 Podelitev prokure. - Skupna prokura.25 Obseg prokure.25 Omejitev prokure.25 v Stran Pogodba s samim seboj.26 Prokuristov podpis.26 Preklic prokure.26 Vpis prokure.26 Trgovinski pooblaščenec.27 Učinek omejitve proti drugim.27 Trgovinski potniki.27 Pooblaščenčev podpis.28 Pooblastitev po zaposlitvi.28 Sprejemna pravica.28 Sklepanje poslov brez pooblastitve.28 Šesti oddelek. — Trgovsko pomožno osebje . . 29 Sedmi oddelek. — Trgovinski zastopniki (agenti) 29 Pojem.29 Dolžnosti trgovinskega zastopnika.29 Omejitve pooblastitve.30 Provizija.30 Povračilo stroškov.30 Predjem . 31 Izpisek iz trgovinskih knjig.31 Pravica pridržbe.31 Prestanek pogodbenega razmerja. - Odpoved ... 32 Predčasni razdor pogodbenega razmerja.32 Posledice predčasnega razdora.33 Razdor pred pretekom treh let.33 Posledice stečaja.34 Dogovor o tekmi.34 Uporaba določb zakona o obrtih.34 Prisilne določbe.35 Osmi oddelek. — Trgovinski posredniki .... 35 Pojem.35 Sklepnica.36 Sklepnica brez označitve stranke.36 Prodaja po vzorcu.37 Prejem plačila.37 Posrednikova odgovornost.37 Posrednina. - Izdatki. 37 Dnevnik.38 Izpisek iz dnevnika.38 Predložitev dnevnika.39 Manjši posredniki.39 •Javno postavljeni posredniki.39 VI Stran- DRUGI DEL. TRGOVINSKE DRUŽBE IN TAJNA DRUŽBA. Prvo poglavje. — Javna trgovinska družba . . . 3R Prvi oddelek. — Ustanavljanje.39 Pojem. 39 Vpis.40 Vpis spremembe.40 Prijave.41 Drugi oddelek. — Pravna razmerja med druž¬ beniki .41 Občna določba.41 Vloge . 41 Predmet vloge .41 Zvišanje vloge.41 Posledica zakasnitve.. • 42 Povračilo izdatkov in škode . ... . 42 Skrbnost družbenika.42 Prepoved tekmovanja.42 Posledice nedopustnega tekmovanja.43 Prenosnost. - Razpolaganje.43 Pravica do poslovodstva.44 Način opravljanja poslovodstva.44 Obseg poslovodstva. - Prokura.44 Odvzem in odpoved poslovodstva.44 Pravica poučevati se .45 Odločevanje. 45 Delež pri dobičku in zgubi.46 Izračunavanje deleža pri dobičku in zgubi .... 46 Jemanje denarja.46 Tretji oddelek. — Pravno razmerje družbe in družbenikov do drugih oseb.47 Nastanek družbe.47 Pravna in poslovna sposobnost.47 Pravica do zastopanja.47 Obseg pravice zastopanja. - Prokura.48 Odvzem pravice do zastopanja.49 Odgovornost družbenikov.49 Ugovori. 49 Pobotanje ..49 Odgovornost novega družbenika.50 Odgovornost družbe ..../. .50 VII Stran Četrti oddelek. — Prestanek družbe in članstva t družbi.. 50 Vzroki prestanka.50 Družbenikova odpoved.51 Sodna odločba. 51 Upnikova odpoved.52 Podaljšanje poslovodstva . . 52 Poslovodstvo pravnega naslednika.52 Nadaljevanje družbe, če izpade družbenik .... 53 Obračun z izpadlim družbenikom.53 Udeležba pri nekončanih poslih.54 Nadaljevanje družbe z dedičem.54 Izključitev družbenika.55 Prevzem podjetja brez likvidacije.55 Vpis prestanka.56 Nadaljevanje prestale družbe s soglasjem vseh družbenikov. 56 Peti oddelek. — Likvidacija družbe.57 Kdaj je likvidacija.57 Likvidatorji.57 Odstavitev likvidatorjev.58 Vpis likvidatorjev. - Firma.. 58 Poslovodstvo.58 Zastopanje.59 Izvršitev likvidacije.59 Bilanca.59 Razdelitev imovine. 59 Kako se trpi zguba.60 Uporaba določb drugega in tretjega oddelka . . . 60 Tzbris firme. - Hramba knjig. 60 Stečaj v likvidaciji.61 Šesti oddelek. — Zastaranje.61 Trajanje. - Začetek.61 Prekinitev zastarevanja.62 Drugo poglavje. — Komanditna družba ..... 62 Prvi oddelek. 62 Pojem. 62 Občna določba . . ..62 Vpis.62 Drugi oddelek. — Pravna razmerja med druž¬ beniki .. 63 Predmet vloge. 63 Poslovodstvo. 63 VIII Stran Delež pri dobičku in zgubi.63 Izračunavanje deleža pri dobičku in zgubi .... 64 Izplačilo dobička.64 Tretji oddelek. — Pravno razmerje družbe in družbenikov do drugih oseb .64 Zastopanje.64 Komanditistova odgovornost.64 Posebni primeri odgovornosti.65 Komanditistova odgovornost za prejšnje zaveze . . 65 Zmanjšanje odgovornosti.66 Četrti oddelek. — Komanditistova smrt .... 66 Tretje poglavje. — Delniška družba.66 Prvi oddelek. — Občne določbe in ustanavljanje 66 Pojem.66 Prisilnost zakonskih določb.67 Oblika pravil. - Ustanovitelji.67 Število delničarjev.. . 67 Zakonska vsebina pravil.67 Druge določbe pravil. 68 Oblastvena dovolitev za ustanovitev.69 Postopek za dajanje dovolitve.70 Sedež.71 Denarni znesek osnovne glavnice in delnice ... 71 Vplačilo delnic.72 Poročilo ustanoviteljev.73 Preskušanje poročila ustanoviteljev. - Revizorji . . 74 Odklonitev opravljanja revizije. - Zaprisega ... 75 Preskušnja. - Poročilo revizorjev.75 Simultanska ustanovitev.77 Sukcesivna ustanovitev.78 Prospekt. 78 Vpisovanje delnic. - Kraj vpisovanja.80 Vpisnica.80 Neuspelo vpisovanje.81 Nepravočasno vplačevanje ..82 Porazdelitev vpisanih delnic.82 Razpolaganje z vplačili . . .82 Sklic ustanovne skupščine.83 Posledice, če se ne opravi ustanovna skupščina . 83 Kraj. - Kvorum. - Vnovična ustanovna skupščina 84 Izvolitev predsednika. - Zapisnik ustanovne skupščine.84 IX Stran Pristojnost ustanovne skupščine.85 Glasovanje na ustanovni skupščini.85 Vnovična preskušnja poročila ustanoviteljev . . 86 Prijava za vpis v trgovinski register.87 Preskušnja prijave ..89 Vpis v trgovinski register.89 Učinek vpisa. - Odgovornost za poslovanje pred vpisom.90 Objava vpisa.91 Zakasnela in zavrnjena prijava.91 Preetanek družbe zbog prekršitve določb o ustanav¬ ljanju . 92 Kdo more uveljavljati prekršitve in 'katero . . 92 Postopek.93 Sklep sodišča . ..93 Posledice prestanita.94 Vpis podružnice v trgovinski register.94 Način objavljanja.95 Drugi oddelek. — Delnice, pravice in dolžnosti delničarjev.95 Vrste delnic. - Nedeljivost.95 Listine o delnicah.95 Vsebina listine o delnicah.96 Začaanica. - Ničnost.96 Vezane delnice.96 Prenos delnic.98 Omejitev prenosa.98 Način prenosa.98 Delniška knjiga.99 Kdo je za družbo delničar.100 Rodovi delnic. - Prednostne delnice.100 Omejitev glasovalne pravice.101 Užitniške delnice.102 Užitnice.102 Kuponi.102 Talon.103 Prešle in okvarjene delnice.103 Delničarjeve dolžnosti. - Vplačila.103 Roki vplačila. - Poziv na vplačilo.104 Posledice nepravočasnega vplačila.105 Odvzem pravic iz delnic.105 'Odgovornost prednikov.106 Znižanje osnovne glavnice zbog nevplačrla .... 106 Vračanje vlog.107 Postranske nedenarne dajatve.107 Izvrševanje delničarskih pravic.107 Stran Dividenda.108 Protipredpisni prejemi.108 Združevanje delničarjev.109 Pridobivanje Lastnih delnic .109' Navajanje osnovne glavnice.111 Tretji oddelek. — Organizacija delniške družbe m I. Skupščina .111 Občne določbe.111 Kraj skupščine.111 Sklic skupščine.111 Manjšinska pravica ..112' Primeri sklica skupščine.112 Pristojnost skupščine. - Naknadne nabavke . . '113 Vsebina in objava sklica.. • 115 Popolnjevanje dnevnega reda.115 Omejitev sklepanja skupščine z dnevnim redom 116 Skupščina brez sklica._. 117 Dokazovanje pravice do udeležbe in glasovanja 117 Spisek in obveščanje delničarjev.118 Del osnovne glavnice, potreben za sklicanje . . 119' Ponovna skupščina.120 Potek skupščine .121 Zastopanje delničarjev.122 Glasovalna pravica.123 Prepoved udeležbe in glasovanja... 123 Pravica uživalcev, zastavnih upnikov in hrani¬ teljev delnic do udeležbe in glasovanja . . . 123 Omejitev glasovalne pravice zbog nasprotja in¬ teresov .124 Omejitev glasovalne pravice zbog sodelovanja v 1 upravljanju.124 Izjema od omejitve.124 Način glasovanja.125 Večina.125 Glasovanje in zbori po rodu delnic.126 Pravica izstopa iz družbe.126 Pravica do obveščanja.127 Predmet.. 127 Nezadostna obvestitev.128 Izrek razsodišča.128 Sestava razsodišča. - Postopek.129 Skupščinski zapisnik.131 Vodite v in vsebina.131 Pregledovanje zapisnika.. 132 Razveljavitev sklepa po tožbi.132 Kdaj je tožba mogoča. - Rok.132 XI Stran Tožilec.133 Toženec.134 Varščina.134 Postranska intervencija. - Učinek sodbe . . 135 Razveljavitev sklepa po službeni dolžnosti . . . 135 Zavrnitev tožbe ali predloga. - Ustavitev postopka 136 Uporaba določb o skupščini na skupščino brez sklica in na občne zbore.136 II. U p r a v a.137 Članstvo v upravi.137 Volitev. - Postavitev.138 Trajanje dolžnosti in popolnjevanje uprave . . 139 Varščina.140 Odstavitev od dolžnosti.141 Odstranitev od dolžnosti.141 Poslovodstvo in zastopstvo.143 Posamezne dolžnosti.143 Upravni odbor.144 Skrbnost pri poslovanju.145 Način opravljanja poslov in zastopanja .... 146 Poverjevanje družbinib poslov.146 Nasprotnost interesov pri opravljanju poslov. - Dajanje kredita.147 Prepoved tekmovanja.149 Nagrada.149’ Vpis v trgovinski register.150 Namestniki.151 Izkazilo. 151 III. Nadzor .151 Nadzorne ustanove .151 Število članov. - Sposobnost.153 Volitev oziroma postavitev. - Manjšinska pravica 153 Trajanje dolžnosti. - Popolnjevanje števila . . . 154 Varščina.155 Odstavitev članov od dolžnosti.155 Dolžnosti.156 Poročilo . 157 Sodelovanje delničarjev pri nadzoru.158 Način opravljanja dolžnosti.158 Omejitev opravljanja dolžnosti. - Dajanje kredita 159 Nagrade .159 Prepoved tekmovanja. - Namestniki. - Prijava registrskemu sodišču.159 Nadzorni odbor.160 Združbe za revizijo in revizijske zveze. - Prijava 161 Razdor pogodbe.162 : XII Stran Poverjeniki za preskušnjo.163 Postavitev.163 Dolžnost. - Preskušnja. - Učinki.164 Uredbe o opravljanju nadzora.165 Četrti oddelek. — Računovodstvo.165 Občne določbe.165 Poslovno leto.165 Rok za sestavitev letnih sklepnih računov .... 166 Ocenitve v letni bilanci.166 Vsebina letnih sklepnih računov.168 Letna bilanca .168 Račun dobička in zgube.171 Poročilo uprave.172 Priobčevanje letnih sklepnih računov.173 Objavljanje letnih sklepnih računov.174 Občna rezerva.174 Uporaba občne rezerve.175 Posebne rezerve.176 Dividenda.176 Uredbe o letnih sklepnih -računih in rezervah . . . 177 Posledice pasivne bilance.178 Peti oddelek. — Sprememba pravil.178 I. Občne določbe.178 II. Zvišanje osnovne glavnice . . 179 Način zvišanja. - Omejitev.179 Zvišanje imenske vrednosti delnic.180 Izdajanje novih delnic.180 Sklep skupščine.180 Postopek. 181 Brezplačne delnice.182 Pravica do novih delnic.182 Vsebina.182 Postopek ..183 Stvarni vložki. - Ustanovne nabavke. - Naknadne nabavke.184 Vpisovanje novih delnic. - Prospekt.185 Vpisnice.186 Vpis sklepa o zvišanju v trgovinski register . . 186 Vpis izvršenega zvišanja v trgovinski register . 186 Neuspelo zvišanje.188 III. Znižanje osnovne glavnice. . 188 Način znižanja. - Omejitve.188 Vpis sklepa o znižanju v trgovinski register. - Poziv upnikom.188 XIII Stran Združevanje delnic.189 Vpis izvršenega znižanja v trgovinski register . 190 Izplačilo delničarjev.191 Amortizacija delnic.191 Šesti oddelek. — Prestanek družbe.192 Prestanek .192 Vzroki pr.estanka.192 Prestanek po sodnem sklepu.193 Prestanek družbe po oblastveni odločbi .... 194 Vpis prestanita v trgovinski, register.194 Likvidacija .195 Občne določbe.195 Dolžnosti uprave po preš tanku družbe. - Posta¬ vitev skrbnika.196 Postavitev in odstavitev likvidatorjev.196 : Poziv upnikom.197 Likvidacijske bilance. - Rezerve.198 Izvršitev likvidacije.198 Splošno .198 Upniški odbor.199 Poplačilo upnikov. - Rezerve.199 Razdelitev imovine delničarjem.200 Neznani upniki. - Zakasnele prijave .... 201 Konec likvidacije. - Izbris družbe.201 Pravna razmerja po izbrisu.202 Javnopravno telo pridobitelj vseh delnic . . . 202 Odsvojitev vse imovine. 202 Odsvojitev vse imovine družbe v likvidaciji . . 203 Nadaljevanje družbe. 203' Spajanje (fuzija) .204 Način spajanja. 204 Spajanje s sprejemom.204 Sklepi o spojitvi.204 Vpis spojitve. 205' Zvišanje osnovne glavnice radi spojitve . . . 206 Zaščita upnikov.206 Spajanje z ustanovitvijo nove delniške družbe . 207 Sedmi oddelek. — Odgovornost.208 Odgovornost za škodo ..208 Odgovornost pri ustanavljanju družbe, zvišanju in znižanju osnovne glavnice, spajanju, pretvar¬ janju, odsvajanju vse družbine imovine . . . 208 XIV Stran Odgovornost zbog nesorazmerne nasprotne činitve 209 Odgovornost za protipredpisno izdajanje delnic in začasnic.210 Odgovornost zbog navajanja neresničnih činjenic 210 Odgovornost za revizijo in za varovanje tajnosti 211 Odgovornost za kršitev dolžnosti družbinih orga¬ nov .211 Sprememba pravil in odgovornost.213 Odgovornost višjih funkcionarjev.214 Odgovornost za ravnanje po nalogu.214 Odgovornbst za zlorabo vpliva.214 Odgovornost zastopnika in zastopanca .... 214 Nerazdelna odgovornost.215 Uveljavljanje zahtevkov do povračila škode . . 216 Učinek razrešnic, poravnav, od rek.217 Zastaranje.218 Odgovornost za osebe, ki poslujejo za družbo . . 218 Kazenska odgovornost in odgovornost za nered . . 218 Kazen za namerno oškodovanje.218 Kazen za druge kršitve zakona pri ustanavljanju in v poslovanju družbe.219 Kazen za zlorabe pri glasovanju in voditvi skup¬ ščine .221 Kazen za opustitev sklicanja skupščine .... 222 Kazen za kršitev tajnosti.222 Odgovornost višjih funkcionarjev.223 Odvzem sposobnosti za člana organa.223 Kazni zbog nereda.223 Postopek pri kaznovanju zbog nereda .... 225 Uporaba kazenskega zakonika in kazenskega sodnega postopnika.225 Četrto poglavje. — Družba z omejeno zavezo . . 226 Prvi oddelek. — Občne določbe.226 Pojem.226 Uporaba določb o delniških družbah.226 Predmet podjetja. - Dovolitev.227 Oblika pravil. - Ustanavljanje.227 Vsebina pravil. - Prisilnost zakonskih določb . . . 228 Sedež. - Osnovna glavnica. - Vloge.228 Stvarni vložki. - Ustanovne nabavke. - Posebne ko¬ risti, povračila in nagrade.229 Ustanovni stroški ..229 Druge činitve ..230 Vplačila na osnovne vloge. - Navajanje osnovne glavnice .230 Prijava za vpis v trgovinski register.230 XV Stran Vpis. - Pravni nastanek. - Objava. - Način objavljanja 231 Prestanek družbe zbog kršitve določb o ustanavljanju 232 Vpis podružnice v trgovinski register. 232 Drugi oddelek. — Pravice in dolžnosti družbe¬ nikov ...232 Osnovne vloge.232 Vplačilo osnovnih vlog.232 Poziv k vplačilu.233 Nepravočasno vplačilo. - Odvzem pravic iz deleža družbeniku.233 Vnovčitev deleža.234 Odgovornost prednikov.234 Odgovornost družbenikov . 235 Odgovornost v stečaju.236 Odgovornost ob zvišanju osnovne glavnice . . . 236 Naknadna doplačila.236 Zaveza za naknadna doplačila.236 Nepravočasno vplačevanje.237 Vračanje naknadnih doplačil.237 Dajanje na posojilo in na uporabo.238 Deleži pri družbi. 239 Občne določbe.239 Knjiga deležev.239 Odsvojitev deleža.240 Prehod deleža po dedovanju.242 Vpis prenosa. - Pridobiteljeva odgovornost . . 242 Delitev deleža.242 Prednostni in užitniški deleži.243 Pridobivanje lastnih deležev.243 Vračanje vlog. - Pravice družbenikov .... 244 Protipredpisni prejemi.244 Tretji oddelek. — Organizacija družbe z omejeno zavezo.244 Skupščina. 244 Skupščina. - Pismeno glasovanje.244 Sklic skupščine.245 Pristojnost skupščine. - Naknadne nabavke . . 245 Postopek do otvoritve skupščine.246 Potek skupščine. - Glasovalna pravica. - Večina. - Pravica izstopa. - Pravica do obveščanja . . 247 Skupščinski zapisnik.248 Razveljavitev sklepov.248 Poslovodje (uprava).249 Poslovodje.249 Postavitev. - Varščina. - Odstavitev in odstranitev 249 XVI Stran Poslovodstvo in zastopstvo.250 Nasprotnost interesov pri opravljanju poslov . . 250 Nagrada. - Vpis v trgovinski register. - Namest¬ niki. - Izkazilo.251 Nadzor.25i Nadzorne ustanove.251 Število članov. - Sposobnost. - Postavljanje. - Varščina. - Odstavitev.252 Opravljanje nadzora.252 Nagrada. - Prepoved tekmovanja. - Namestniki. - Prijava pri registrskem sodišču.252 Nadzorne pravice družbenikov .253 Združbe za revizije in revizijske zveze .... 253 Poverjeniki za preskušnjo. - Pravica upnikov . . 253 Četrti oddelek. — Računovodstvo.254 Peti oddelek. — Sprememba pravil.256 Občne določbe.256 Zvišanje osnovne glavnice.256 Način zvišanja.256 Vpis sklepa v trgovinski register.257 Znižanje osnovne glavnice ..258 Šesti oddelek. — Prestanek družbe.259 Prestanek.259 Vzroki prestanka.259 Prestanek članstva v družbi.260 Prestanek na tožbo upnikov.261 Likvidacija.261 Občne določbe in priprava.261 Izvršitev in konec likvidacije.262 Javnopravno telo pridobitelj vseh deležev. - Odsvo¬ jitev vse imovine.262 Nadaljevanje družbe.262 Spajanje.263 Sedmi oddelek. — Pretvarjanje.264 Pretvarjanje delniške družbe v družbo z omejeno zavezo.264 Sklep o pretvoritvi.. . 264 Vpis sklepa v trgovinski register. - Učinek vpisa 265 Pravice izpadlih družbenikov.267 Pretvarjanje družbe z omejeno zavezo v delniško družbo.267 Osmi oddelek. — Odgovornost . . ..268 Odgovornost za škodo.268 Kazenska odgovornost in odgovornost za nered . . 270 XVII Stran Peto poglavje. — Tajna družba.271 Pojem. 271 Vloga.271 Dobiček in zguba . . . .'.272 Izračunavanje dobička in zgube.272 Pravica poučevati se.272 Odgovornost. 273 Prestanek.273 Smrt. - Stečaj tajnega družbenika.273 Obračun. 274 Stečaj imetnika trgovinskega podjetja.274 Izpodbijanje vrnitve vloge.274 Šesto poglavje. — Tuje trgovinske družbe ... 275 Uporaba določb šestega poglavja.275 Pripadnost. 275 Pravni obstoj. - Sposobnost. - Odgovornost.276 Poslovanje. - Vzajemnost ..276 Zastopništvo. - Ustanovitev.277 Preskušnja prijave. - Vpis. - Objava.. . 279 Več zastopništev.279 Predstavniki. 280 Dolžnosti tujih trgovinskih'družb.. . 281 Vzroki prestanka zastopništva.282 Likvidacija zastopništva.283 Odgovornost za škodo ..284 Kazenska odgovornost in odgovornost za nered . . . 285 Končna določba.286 Stvarno kazalo.287 U vod. L Danes velja v Jugoslaviji formalno šest trgovin¬ skih zakonikov, namreč, po času nastanka, srbski, naš, hrvatski in ogrski, bosensko-hercegovinski in črnogorski. Stvarno sta srbski in črnogorski skoraj povsem istovetna, istovetna naj bi bila in sta skoraj povsem tudi hrvatski in ogrski. Vendar ostanejo še štirje. Od teh sta hrvatsko- ogrski in bosenski zgrajena na starem splošnem nemškem trgovinskem zakoniku, t. j. na tistem, ki velja še danes na našem, bivšem avstrijskem pravnem območju, vendar se od njega v mnogih delih znatno razlikujeta; predvsem urejata nekatere snovi, ki jih naš trgovinski zakonik ne ureja in ki so pri nas bile deloma urejene s posebnimi zakoni, deloma pa so Sploh ostale brez posebne zakon¬ ske ureditve. Srbski in črnogorski trgovinski zakonik sta v bistvu prevod prvotnega francoskega codea de Com¬ merce, skoraj brez sprememb in brez številnih dopolnil, ki jih je codeu de Commerce dodala poznejša francoska zakonodaja; srbski zakon o delniških družbah je edina večja, pomembna novela k srbskemu trgovinskemu za¬ koniku. Že samo dejstvo, da so naši trgovinski zakoniki in njihova dopolnila iz jako različnih časov, ima nujno po¬ sledico, da so tudi po vsebini dokaj različni, posebno v podrobnostih. Kar je bilo najnovejše v začetku minulega stoletja, v času ko še ni bilo železnice, parnika, telegrafa v našem smislu, telefona in je bil promet v primeri s poznejšim tako rekoč še v povojih, je bilo 50 let pozneje, XX ko je nastal naš sedaj še veljavni trgovinski zakonik, v mnogočem že zastarelo. Od takrat je preteklo nadalj¬ njih 80 let. Gospodarstvo in tehnika sta se tudi v tem času razvijala dalje, celo vse hitreje in intenzivneje; gospodarstvo sprva v pravcu vse večje svobode, pozneje deloma v obratni smeri. Pravna veda tudi ni obstala, dasi -— vsaj kakor in kolikor se odraža v kodifikacijah — rada nekoliko zaostaja za gospodarskim življenjem. Ob zedinjenju smo torej imeli celo vrsto formalno samostojnih in, kar je važnejše, tudi vsebinsko dokaj različnih trgovinskih zakonikov in postranskih zakonov trgovinskopravne vsebine. Skupna pa je bila vsem, z iz¬ jemo nekaterih postranskih zakonov, zastarelost v mno¬ gih bolj ali manj važnih delih. Tako se je ob nastanku naše kraljevine poleg nesporne potrebe, da se izenači trgovinsko pravo, pojavilo tudi vprašanje, kako naj se izenači. Pisalo se v javnosti o tem vprašanju ni mnogo, tudi govorilo se je malo. Slo je za čim brže izenačenje. Malo se je v javnosti opazilo, da se je po veliki vojni, deloma že tudi pred njo, skoraj v celi Evropi začelo živahno gibanje za bolj ali manj osnovne spremembe v kodifikacijah trgovinskega prava; še manj se je raz¬ mišljalo, zakaj se še ni mogla izvršiti že davno kot nujna priznana in dolgo pripravljana sprememba avstrij¬ skega in ogrskega delniškega prava, temeljito priprav¬ ljana sprememba razmerno mladega švicarskega obliga¬ cijskega prava itd. Skoraj neopaženo je ostalo tudi to, da se je zaradi spremembe osnovnih pogledov na gospo¬ darstvo sploh nenadno zavrlo tako lepo začeto delo za nov italijanski trgovinski zakonik, in da se je le z malim delom uresničila nameravana obširna novelacija nem¬ škega delniškega prava. In vendar so ti pojavi zahtevali proučevanja, kajti kazali so, da odreditev pravca iz¬ enačenju ni preprosta stvar, da naglica pri izenačevanju ni da bi morala biti koristna, da treba izenačenje dobro preudariti. Pokazalo se je hitro, da noben naš trgovinski za¬ konik ni dovolj sodoben, da bi se mu mogla veljavnost XXI prosto razširiti na celo kraljevino in tako na najlažji način doseči izenačenje. Da je bila potrebna nova kodi¬ fikacija, o tem, mislim) skoraj ni bilo resnega dvoma. Tudi želja, da bodi novi kodifikaciji glavni temelj srb¬ ski »Predpredlog trgovinskog zakonika « iz leta 1912., ki je bila izražena v nalogu, katerega je komisija za izdelavo načrta jugoslovanskega trgovinskega zakonika dobila od ministrstva za pravosodje, se je brž v mnogih važnih pogledih pokazala kot neizvedljiva. Temu načrtu je bil vzorec sedanji nemški trgovinski zakonik, ki je v najtesnejši zvezi z nemškim (občnim) državljanskim zakonikom. Čim se je vedelo, da ta državljanski zakonik ne bo podstava našemu novemu skupnemu državljan¬ skemu zakoniku, je bilo jasno, da »Predpredlog« vsaj brez osnovnih sprememb ne more biti temelj skupnemu trgovinskemu zakonu. Še bolj jasno je to postalo, ko so, kakor rečeno, Nemci sami jeli pripravljati obširno no¬ velo za svoj trgovinski zakonik, dasi je bil eden naj¬ novejših v Evropi. Gotovo je bilo, da je najprej treba dognati, kaj od sedanjih zakonskih določb je še uporabljivo. To treba obdržati ali po potrebi samo dopolniti in objasniti. Drugo velja nadomestiti; vrzeli, bodisi da so bile v se¬ danjih zakonih že spočetka bodisi da so se pokazale zbog spremenjenih razmer, treba izpolniti. Pri vsem treba računati z verjetnim bodočim razvojem gospodar¬ skih razmer in njihovim vplivom na trgovinsko zasebno pravo. Pri nadomeščanju zastarelih določb in pri izpol¬ njevanju praznot se treba ozirati na vse novejše zakone tn načrte, saj se ne smemo obdati s kitajskim zidom, že celo ne v prometnem pravu, ki se vsaj na evropskem kontinentu vedno bolj izenačuje tudi med državami. Skrbno pa je treba upoštevati, da ni da bi moralo vse, kar velja ali naj obvelja drugje, biti dobro in primerno tudi za nas, in paziti treba, da se ne pokažejo razpoke med staro, obdržano in novo snovjo. Po teh vidikih se je sestavljal načrt za novi trgovin¬ ski zakon. Noben pomembnejši novejši tuj zakon ali XXII načrt se ni prezrl, zlasti pa so se premotrivali novi zakoni in načrti sosednih in drugih srednjeevropskih držav, kajti z njimi imamo najtesnejše gospodarske stike. Da je pri tem delu mnogo subjektivnega, se ne da za¬ nikati. Često je skoraj samo stvar intuicije, da ne rečem okusa, ali naj se sprejme neka določba ali ne, ali naj se morda kaj spremeni ali dopolni. Tu bo vedno in v vsakem zakonu ostalo prostora za razlike mnenj. Nekaj gotovosti se da doseči le tako, da se najširšim gospodar¬ skim in pravniškim krogom da prilika, da povedo svoje mnenje o načrtu še preden se predloži v uzakonitev. To se je zgodilo, mnenja so se vestno proučila in upo¬ števala. Delo ni hitro napredovalo. Razen že omenjenih razlogov ga je zadrževala jako obširna snov sama. Sled¬ njič se sploh ni moglo do kraja končati. Tretji del trgovinskega zakona, trgovinsko stvarno in obligacijsko pravo, je tak, da njegove določbe samo dopolnjujejo in spreminjajo določbe občega državljanskega prava, koli¬ kor je pač potrebno za zasebnopravne trgovinske odno- šaje. Obče državljansko pravo pa je pri nas prav tako razcepljeno kakor trgovinsko in v večjem delu kraljevine je še bolj zastarelo od le-tega. Izenačevati obligacijsko- in stvarno pravni del trgovinskih zakonov brez poprejšnje ali vsaj sočasne izenačitve občega državljanskega prava bi bilo legislativnopolitično in legislativnoekonomsko skrajno nesmotrno, dokler se sme kolikor toliko raču¬ nati z izenačenjem občega državljanskega prava v do¬ glednem času. Zato se je, ko sta bila končno izdelana prvi in drugi del načrta za skupni trgovinski zakon, pojavilo vprašanje, ali ju kaže uzakoniti posebej ali čakati, da bo mogoče uzakoniti tudi tretji del. Vlada se je odločila za prvo. Po pravici. Tudi uzakonitev samo prvega in drugega dela je važen korak h končni popolni izenačitvi prava v kraljevini, tudi sama ima velik prakti¬ čen pomen za trgovski stan in za trgovinski promet sploh, saj se določbe prvega dela tičejo vseh trgovcev in vsega prebivalstva bolj ali manj neposredno; določbe XXIII sedanjih zakonov o delniških družbah so prav posebno zastarele in potrebne skorajšnje spremembe; družbe z o. z. treba čim prej uvesti tudi v tistih delih kraljevi¬ ne, kjer se doslej ne morejo ustanavljati. Razen tega prvi in drugi del nimata tesnejše zveze z občim držav¬ ljanskim pravom, zahtevata pa daljšo vacatio legis za¬ radi precejšnjih pripravljalnih del, zlasti za trgovinski register, ki ga malone pol kraljevine še nima; za te priprave je potrebna zakonska osnova. V času, ko se vrše, bo napredovalo delo za izenačenje občega držav¬ ljanskega prava in vzporedno z njim se lahko pripravlja tretji del trgovinskega zakona. Narodno predstavništvo je uvidelo smotrenost tega postopka in sprejelo je, ne brez važnih sprememb, predlog zakona; dne 2. okto¬ bra 1937 sta bila potrjena sklepa narodnega predstav¬ ništva in dne 28. okt. 1937 je bil objavljen trgovinski zakon za kraljevino Jugoslavijo, t. j. njegov prvi in drugi del. (»Sl. novine« št. 245/LXXIVI572, »Službeni list kraljevske banske uprave dravske banovine« z dne 20. nov. 1937, št. 602193.J II. Z vsebino prvega in drugega dela novega trgovin¬ skega zakona (ntz.) se tu ni mogoče obširneje baviti; prav za prav tudi ni potrebno, saj je besedilo pri rokah in stvarno kazalo, dasi ne tako obširno kakor bi lahko bilo, je dovolj popolno, da bo olajševalo orientacijo v zakonu, primerjanje vzporednih in iskanje sistematski skupaj spadajočih zakonskih določb. Označiti treba le v najširšem okviru najvažnejše spremembe v primeri z našim sedanjim trgovinskim zakonikom. Razlika med absolutnimi in relativnimi temeljnimi trgovinskimi posli odpade; po trgovinskem pravu se bodo poslej presojali le posli, pri katerih je vsaj ena stranka trgovec. Trgovec ne bo samo tisti, ki se z namenom imeti reden vir dohodkov bavi s katerimi od temeljnih XXIV trgovinskih poslov 1. ntz.), ampak tudi tisti, ki ima drugačno pridobitno podjetje, katero pa po načinu, kako, in po obsegu, v katerem se Vodi, zahteva tak ustroj, kakor ga v življenju najdemo pri trgovinskih podjetjih (§ 2.). Registrsko pravo f § § 7. do 26.) ostane v osnovnih načelih nespremenjeno. Jako važna je samo dopolnitev, da bo smelo registrsko sodišče po službeni dolžnosti spreminjati registrske vpise, ki več ne ustre¬ zajo stvarnemu stanju, in izbrisavati firme, ki so dejan¬ ski prestale. Tako se bo dala doseči večja zanesljivost trgovinskega registra in bo ta v zvezi z nekaterimi popolnitvami glede vpisov res lahko postal poslovnemu svetu tako informacijsko sredstvo, kot kakršno je za¬ mišljen. V f ir inskem pravu f§§ 27. do 46.) bo prak¬ tično važna novost to, da bo sicer v primerih, kadar se spremeni imetnik podjetja, lahko ostala dotedanja firma, da bo pa morala dobili pristavek, iz katerega se bo dal razpoznati novi imetnik, poedinec ali družba f§§ 36. in 37.). Načelo resničnosti firme je s tem bistveno ojače¬ no. Urejeno bo tudi vpisovanje pravnih oseb kot nosilcev trgovinskih podjetij. Med določbami o trgovinskih knjigah f§§ 47. do 60.) treba opozoriti na dve. Načelno priznan je način knjigovodstva brez vezanih knjig (§ 53.) in dane so neposredne sankcije za nepravilno knjigovodstvo (§ 59.). Doslej smo imeli poleg kazenskih po kazenskem zakoniku samo posredne sankcije (v procesnih in davč¬ nih zakonih). Določbe o pr o kur i in trgovinski po¬ oblastitvi f§§ 61. do 74.) ostanejo skoraj nespre¬ menjene. Samo trgovinski potnik ne bo več imel zakon¬ skega pooblastila pobirati plačilo za gospodarja, pač pa bo, z nekimi omejitvami, smel sprejemati grajo blaga in dati ugotavljati njegovo stanje (§ 70.). Za trgovinsko pomožno osebje 75.) ntz. ne daje posebnih določb. Dalje naj velja kolikor ni XXV posebnih predpisov službeno pravo zakona o obrtih, to pa tudi za pomožno osebje tistih trgovcev, katerih na¬ meščenci doslej niso spadali pod zakon o obrtih. Povsem nov je sedmi oddelek prvega dela f§§ 76. do 91.), ki ureja pravna razmerja trgovinskih za¬ stopnikov ■— samostojnih trgovcev. Ta pravna raz¬ merja doslej z zakonom sploh niso bila posebej urejena. Ntz. daje določbe za pravna razmerja med gospodarjem posla, trgovinskim zastopnikom in drugimi osebami. Kolikor je pravno razmerje med gospodarjem posla in trgovinskim zastopnikom slično pravnim razmerjem, ki se pojavljajo pri nesamostojnih trgovinskih zastopnikih (prokuristih in trgovinskih pooblaščencih v smislu pete¬ ga oddelka), veljajo zanje analogne določbe, seveda le kolikor so v skladu s samostojnostjo trgovinskih zastop¬ nikov — samostojnih trgovcev. Nove so za naše pravno območje tudi določbe o tr¬ govinskih posrednikih (senzalili, mešetarjih, §§ 92. do 103.) kol samostojnih trgovcih, ki niso uradno postavljeni. Sedanji tz. ureja samo pravna razmerja uradno postavljenih mešetarjev. Stvarne razlike pri po¬ slovanju samem so neznatne. Brez bistvenih sprememb za naše pravno območje so tudi določbe prvega in drugega poglavja drugega dela (javna trgovinska družba, §§ 104. do 164., in k o m a n d it n a družba, §§ 165. do 178.). Dana so le pojasnila in nekatera dopolnila. Zlasti so po polnjene v doslej dvomljivih primerih določbe, ki omogočajo, da ostane ohranjeno podjetje, dasi se zgode spremembe v osebah družbenikov. Saj je škoda, da bi zbog često le slučajnih osebnih sprememb prenehalo Podjetje, ki se še da ohraniti. Temeljne so spremembe v poglavju o delniških družbah f§§ 179. do 414.). Skušnje povojnih let in poslednje krize so jih nujno zahtevale, ne samo v naši kraljevini nego tudi v skoraj vseh drugih državah. Zato -se tudi vsi novejši trgovinski zakoni in načrti posebno mtenzivno bavijo z delniškimi družbami. Povsod posku- XXVI šajo dati večjo zanesljivost in varnost tej obliki združe¬ vanja, ki je v sodobnem gospodarskem življenju neob- hodno potrebna, ki pa po svojem bistvu v sebi krije posebne vire nevarnosti za družbenike, upnike in za samo narodno gospodarstvo. To se doseza deloma s strožjimi predpisi za ustanavljanje in poslovanje delni¬ ških družb (prevencija), deloma s strožjimi določbami o odgovornosti za škodo in s strožjimi kazenskimi določ¬ bami (represija, s tem tudi generalna prevencija). Ko¬ likor so se pri nas pokazale iste pogreške in napake kakor drugje, je jasno, da se je moral tudi naš zakon poslužiti istih ali podobnih sredstev, da jih prepreči. Dobro vojene in solidno poslujoče delniške družbe od tega ne bodo imele škode marveč le korist. Drugačne se bodo pač morale pokoriti zakonu ali pa trpeti zakon¬ ske posledice, nikakor pa se jim ne more pustiti nekak dejanski privilegij nesmotrenega, neprevidnega, lahko- mišljenega, včasih še hujšega, zbog brezosebnosti (societe anonyme) še bolj nevarnega poslovanja v škodo često jako širokih krogov prebivalstva, včasih vsega narodnega gospodarstva. Zakon poostruje kavtele pri ustanovitvi, vendar sega samo v eni ali dveh točkah znatno preko onih, ki jih že danes predpisuje naš delniški regulativ. Prva je, da se mora v vsakem primeru tako zvane kvalificirane ustano¬ vitve opraviti preskušnja po sodno postavljenih revizor¬ jih, ki jih sodišče izbere iz spiska, sestavljenega po trgo¬ vinski ali industrijski zbornici f§§ 190. do 193.). Druga je, da vplačil na delnice ne pobirajo ustanovitelji, mar¬ več se morajo polagati pri kreditnih zavodih, ki spolnju¬ jejo zakonske pogoje (§ 196.). Šele ko je družba regi¬ strirana, sme družbina uprava razpolagati z vplačili f§ 201 .). Urejene so posledice ustanovitve, pri kateri so se kršile zakonske določbe. Pri tem velja načelo, naj se podjetje če le mogoče ohrani; če se ne more, ne razpade kakor da sploh ni nastalo, ampak preide v likvidacijo; to je za vse prizadete osebe ugodnejše. XXVII Sedanji koncesijski sistem je načelno nado¬ meščen z normativnim, Samo za ustanovitev določenih vrst delniških družb je potrebna oblastvena dovolitev (§ 185., odst. L). Krog teh družb se more razširiti z uredbo; možnost je potrebna radi obrambe države in radi skladnosti z zakonom o obrtili (§ 185., odst. 2.). Glede delnic so novost vezane delnice (§ 225.), s katerimi naj se družba še bolje zaščiti pred nasledki nepravilne ocenitve stvarnih vložkov in ustanovnih na- bavk, in pa delnice z omejeno glasovalno pravico f§ 231.). Te naj bodo nekake delnice, ki se bližajo obveznicam. Mnogo delničarjev ne želi, še več jih ni sposobnih, da bi Se smotrno udejstvovali pri upravljanju družbe; njim gre za dividendo, ta pa naj bo čim var¬ nejša. Tem se bo dalo pomagati z delnicami imenovane vrste. Zakon skuša delničarje, upnike in družbo samo na razne načine zaščititi pred nasledki slabega upravljanja. V ta namen pred vsem daje točne predpise za upravni organ, (»upravo« §§ 291. do 308.), zlasti pa ojačuje nad¬ zor f§§ 309. do 327.). Svoboda v izbiri nadzorne usta¬ nove bo sicer jako široka (§ 309.), predpisi glede izvr¬ ševanja nadzora pa bodo dokaj strožji. Natanko sta ure¬ jena delokrog in način sklica in poslovanja skupščine f§§ 251. do 290.) in jasno so očrtane manjšinske pravice. Ker bi se pa te pravice mogle zlorabljati bodisi radi šikane bodisi v še bolj nečedne namene, predpisuje za¬ kon posebno odgovornost za zlorabo in k zlorabi šteje tudi nemarnost pri uporabi; razen tega predvideva v važnejših primerih položitev varščine za škodo. Manjšina bo torej morala vestno preudariti, ali naj svojo pravico uporabi. Ojačena je tudi pravica posameznega delničar¬ ja, da zahteva pojasnila, toda le o vprašanjih, ki se tičejo dnevnega reda. O takih vprašanjih pa mu more uprava pojasnilo odreči le, če gre za javni ali družbin interes, ki je važnejši od interpelantovega interesa, da dobi po¬ jasnilo. Ako se pojavi spor, sme družba ali določena manjšina — torej ne kateri koli posameznik — zahte- XXVIII vati, da ga v povsem tajnem postopku reši posebno, z zakonom urejeno razsodišče. Tako naj se po eni strani ščiti pravica delničarjev, da zvedo, kaj se godi v družbi, ki dela z njihovim denarjem, na drugi strani pa družba pred zlorabo te pravice. Tudi tu je naložena odgovor¬ nost in varščina. Med najvažnejše zaščitne predpise treba šteti določ¬ be o računovodstvu in rezervah f§§ 328. do 442.). Da da¬ našnje bilance več krijejo kot očitujejo, je znano. Kot razlog za to se navadno navaja varovanje poslovnih taj¬ nosti. Da ta razlog navadno ne drži, je tudi znano. Ntz. daje podrobne predpise za stvarno pravilno ocenitev družbine imovine, za računski pravilno in pregledno sestavo letnih sklepnih računov in za letno poročilo uprave o družbinem poslovanju. Vse te določbe skupaj bodo mogle odstraniti ono slabo mnenje v občinstvu, ki že dolga leta vlada o delni¬ cah, ki je pa glede delnic mnogih družb stvarno ne¬ utemeljeno in samo posledica običajne generalizacije po¬ sameznih slabih skušenj. Če se to doseže, more biti le v korist našemu gospodarskemu razvoju, toda s tem naj ne bo rečeno, naj se delnica razširi v najširše, povsem nevešče kroge. Delniška družba ima svoje prirojene ne¬ varnosti, ki se z zakonom ne dajo odstraniti, ne da bi se povsem zavrlo delovanje delniških družb; to se v intere¬ su narodnega gospodarstva ne sme zgoditi. Ostale določbe o delniških družbah (sprememba pravil, zvišanje in znižanje osnovne glavnice, prestanek, likvidacija, spojitev, §§ 343. do 388.) ne dajejo poseb¬ nih novosti, če nočemo morda šteti določb §§ 379. do 381., ki pa imajo predhodnika v sedanjem zakonu o družbah z omejeno’ zavezo. Morda bi se omenilo še, da zakon tudi tu skuša ohraniti podjetje kot gospodarsko celico (§ 382.). Določbe o odgovornosti za škodo f§§ 389. do 404.) temelje v skladu z našim občim državljanskim pravom na načelu krivde. Samo v primerih, kjer je oškodovancu po naravi stvari jako otežen, pogosto one¬ mogočen potrebni dokaz, je prevaljeno dokazno breme XXIX na toženca. Temu pa ni treba dokazovati, da ni kriv, nego le, da je ravnal točno po zakonu. Kazenske določbe samo dopolnjujejo kazenski zakonik. Za nemarno poslo¬ vanje so, kakor že sedaj v nekaterih naših zakonih, v važnejših primerih določene kazni zbog nereda. Določbe o družbah z omejeno zavezo so nove v več¬ jem delu države. Ohranjeno je ogrodje našega sedanjega zakona in tudi večina njegovih posameznih določb. Iz zakona se te deloma ne vidijo, ker je mnogo določb našega zakona o dzoz. sprejetih v poglavje o delniških družbah. Sedanji zakon o dzoz. je toliko moderen, da se znatno število njegovih določb lahko uporablja tudi za delniške družbe. Te določbe v zakon seveda niso pre¬ vzete na obeh mestih, marveč le pri delniški družbi; v poglavju o dzoz. so samo citirane. Skušnje poslednjih 18 do 20 let pa so le pokazale, da ima tudi naš sicer res dobri zakon o dzoz. svoje na¬ pake. Morda bi bilo bolje reči, da ni preračunan za tako težke gospodarske razmere in, kar priznajmo, za tako spremenjeno poslovno moralo. Zato se je moral radi boljše zaščite upnikov znatno popolniti. To se poskuša deloma s poostritvijo odgovornosti, deloma s posebnimi pravicami, ki se dajejo upnikom (gl. zlasti §§ 440., 469., 477. in 487.). Upati je, da se bo na ta način ta pri nas po pravici tako priljubljena oblika gospodarske družbe otresla onih neprijetnih pojavov, ki so se pokazali zlasti pred sedaj minevajočo krizo. Določbe o tajnih družbah so v skladu z do¬ ločbami sedanjega trgovinskega zakonika. Skoraj povsem novo je poglavje o tujih dr už¬ it a h, Pravna razmerja tujih družb v naši državi so sicer za večino držav urejena z mednarodnimi pogodba¬ mi, in kolikor so tako urejena, domači zakon enostran¬ sko ne more spreminjati pogodbe; samo kjer in kolikor ni pogodbe, je mogoča avtonomna ureditev. Tega pa je tudi glede pogodbenih držav jako mnogo, kajti pogodbe redno dajejo Samo načela, ne gredo pa v podrobnosti. Naši dosedanji zakonski predpisi so za ta del jako po- XXX manjkljivi. Ntz. poskuša te pomanjkljivosti odpraviti. Točno odreja predvsem, katera družba je tuja, kako se presoja njena pravna in poslovna sposobnost, njena od¬ govornost za škodo in njena kazenska odgovornost: ni¬ koli ne ugodneje kot za domače družbe iste oblike. Urejeno je, kaj mora tuja družba dokazati glede svoje poslovne zanesljivosti, česa treba, če hoče ustanoviti pri nas svoje zastopništvo, kdo more biti zastopnik, kakšne so njegove pravice in dolžnosti, slednjič je urejeno, kako prestane zastopništvo in kako se likvidira; domači up¬ niki se pri tem ščitijo posebno. Če se bodo te določbe izvajale kakor treba, ne bo več pojavov, kakršne smo v svojo škodo nekaterikrat videli. Oblika komanditne delniške družbe je opuščena. Nekateri dosedanji zakoni je sploh ne poznajo, v ob¬ močju onih, ki jo urejajo, pa družb te vrste ni, zlasti tudi ne pri nas. III. V podrobnostih je seveda jako mnogo razlik od do¬ sedanjih zakonskih predpisov. Z njimi se tu ni moči baviti. Iz povedanega pa se vidi, da na našem pravnem področju le ne bo toliko in takih sprememb, kakor se je morda pričakovalo in -— balo. Bojazen je povsem ne¬ utemeljena; izvira večinoma iz nezadostnega poznavanja novega zakona in iz one splošne človeške lastnosti, da v trenutku, ko se nam nudi nekaj novejšega, radi začnemo staro, če že ne hvaliti, pa vsaj smatrati za znosno; prin¬ cip vztrajnosti, vis inertiae, pač ne velja samo v fiziki. Ntz. ne dobi obvezne moči preko noči, dobi jo šele s posebnim uvodnim zakonom. Dotlej poteče še nekaj časa. Potrebne so ne le že omenjene tehnične priprave, nego tudi cela vrsta uredb, brez katerih se zakon ne more izvrševati. Uredbam so prepuščene manj osnovne stvari, zlasti pa tudi one, često prav važne, ki jih ne kaže urediti s težko spremenljivim zakonom, ko treba računati s tem, da bodo skušnje v praktičnem življenju morda razmeroma kmalu zahtevale spremembe ali do- XXXI polnitve. Na ta način je dosežena potrebna prožnost, ki naj prepreči prehitro zastarevanje zakona, saj zakoni dandanašnji že tako zastarevajo hitreje kot so nekdaj, ko se je življenje razvijalo dosti bolj počasi, mirno, brez pretresov. Čas do uvedbe novega zakona v prakso pa prizadeti krogi lahko koristno uporabijo, da se se¬ znanijo z vsebino in duhom novih določb in temu na¬ menu služi pričujoča priročna izdaja, dokler ne dobimo celotne in opremljene s komentarjem. M. ŠKERLJ Trgovinski zakon za kraljevino Jugoslavijo.* Prvi del. Trgovci in trgovinsko osebje. PRVI ODDELEK. Trgovci. Trgovec po poslih. § 1 . V smislu tega zakona je trgovec, kdor se kot s pri¬ dobitno zaposlitvijo v svojem imenu bavi s katerim od teh poslov: 1. s pribavljanjem in odsvajanjem premičnih stvari, najsi se odsvajajo nespremenjene ali pa obdelane ali predelane, kakor tudi s pribavljanjem in odsvajanjem vrednostnih papirjev; 2. s prevzemanjem obdelave ali predelave premič¬ nih stvari za druge, če to poslovanje presega obseg manj¬ šega obrta; 3. s prevzemanjem zavarovanja; 4. z bančnimi, menjalnimi ali borznimi posli; 5. s prevzemanjem prevoza stvari in oseb po morju in po zraku, po kopnem ali po notranjih vodah pa le, če * »Službene novine kraljevine Jugoslavije« z dne 28. okto¬ bra 1937, št. 245/LXXIV/572. — »Službeni list kr. banske uprave dravske banovine« z dne 20. novembra 1937, št. 602/93. — Upo¬ števani so popravki, objavljeni v »Sl. nov.« št. 283/LXXXI/643, »Sl. list« št. 666/102 iz 1. 1937., le da je izvesti še tele popravke: v napisu § 78. namesto »Omejitev« prav »Omejitve«; v § 210., odst. 1., 1. vrsta, namesto »prijave« prav »prijava«; pripomba pod črto k § 106., 1. vrsti, je pravilna in jo je izvesti v besedilu samem. l 2 se prevoz opravlja v večjem obsegu; s posli vlačenja plovnih naprav; 6. s posli komisionarja, špediterja in s skladiščnimi posli; 7. s posli trgovinskih zastopnikov in trgovinskih posrednikov; 8. z založniškimi in drugimi posli trgovine s knji¬ gami in umetninami; 9. s posli tiskarja, kolikor to poslovanje presega obseg manjšega ob rta. Trgovec po načinu in obsegu poslovanja. § 2 . (‘j V smislu tega zakona velja od dne, katerega je firma vpisana v trgovinski register, za trgovca tudi tisti, kdor ima kot pridobitno zaposlitev podjetje, ki po načinu, kako se vodi, in po obsegu, v katerem se vodi, zahteva, da je urejeno kot trgovinsko podjetje, čeprav mu ni pred¬ met nobena od vrst poslov, naštetih v § 1. ( 2 ) Za kmetijstvo in gozdarstvo veljajo določbe od¬ stavka 1. le glede podjetij za obdelavo ali predelavo last¬ nih kmetijskih ali gozdnih pridelkov. ( 3 ) Določbe odstavka 1. se ne nanašajo na osebe svo¬ bodnega poklica, ki za svoje intelektualno delo spreje¬ majo nagrado, kakršne so advokati, javni notarji, zdrav¬ niki, patentni inženirji, inženirji projektanti in temu podobno. Manjši trgovec. § 3. ( 1 ) Določbe o firmi, trgovinskih knjigah in prokuri se ne nanašajo na osebe, ki so trgovci v smislu § 1., pa se bavijo z manjšo trgovino. ( 2 ) Katera trgovina veljaj za manjšo, se določi z nredbo, ki jo predpiše po zaslišanju pristojnih zbornic minister za pravosodje sporazumno z ministrom za trgo- 3 vino in industrijo, in sicer po velikosti podjetja v stroki in po krajevnih razmerah. Ta uredba se na isti način lahko tudi spreminja. ( 3 ) Določbe odstavka 2. veljajo tudi za pojma »manj¬ šega obrta« in »večjega obsega«. ( 4 ) Za opravljanje manjše trgovine se ne more usta¬ noviti ne javna trgovinska ne komanditna družba. Trgovec po samem vpisu. § 4. Če je firma vpisana v trgovinski register, se zoper tistega, ki se sklicuje na vpis, ne more uveljavljati, da podjetje, ki se vodi s to firmo, ni trgovinsko ali da je manjša trgovina. Trgovinske družbe. § B. j 1 ) Določbe o trgovcih veljajo tudi za trgovinske družbe. ( 2 ) Določba § 3., odst. 1., se ne nanaša na delniške družbe in na družbe z omejeno zavezo. Trgovec in njegovo razmerje do drugih zakonskih predpisov. § 6 . Na osebe, ki opravljajo kako trgovino, se uporab¬ ljajo določbe tega zakona o trgovcih, čeprav jim oprav¬ ljanje take trgovine po predpisih javnega prava ni do¬ voljeno ali pa je vezano na spolnitev določenih pogojev. DRUGI ODDELEK. Trgovinski register. Registrsko sodišče. § 7 . ( J ) Trgovinski register vodijo trgovinska oziroma okrožna sodišča. i* 4 ( 2 ) V trgovinski register se vpisuje samo to, kar je zakonski odrejeno ali dopuščeno, in samo na podstavi sklepa registrskega sodišča. ( s ) Vpisi se opravljajo na prijavo stranke, po služ¬ beni dolžnosti pa le, kadar to odreja zakon. Objava vpisa. § 8 . (') Če zakon ne odreja drugače, mora sodišče vpis v trgovinski register takoj objaviti enkrat v službenem listu banovine, v kateri ima registrsko sodišče svoj sedež, če pa takega lista ni, v »Službenih novinah«, in enkrat v »Središnjem vesniku«. Na zahtevo stranke se mora vpis objaviti tudi v drugih listih. ( 2 ) Vpis velja da je objavljen s pretekom dneva, ko je izšla objava v službenem listu banovine oziroma v »Službenih novinah«. ( 3 ) Objavljanje vpisov se opravlja ob stroških stranke. ( 4 ) Vpisi se objavljajo z vso vsebino, če zakon ne odreja drugače. ( 5 ) »Središnji vesnik« izdaja ministrstvo za pravo¬ sodje, njegov ustroj in cenik objav pa predpiše z uredbo minister za pravosodje sporazumno z ministrom za trgo¬ vino in industrijo. Ta uredba se na isti način lahko tudi spreminja. Javnost trgovinskega registra. § 9 . (’) Vsakomur je v prisotnosti registrskega uradnika dovoljeno brezplačno pregledovanje trgovinskega registra in onih spisov, na katerih temelje vpisi v register. ( 2 ) Prepis vseh ali posameznih vpisov kakor tudi spisov, omenjenih v odstavku 1., sme vsakdo zahtevati. Prepise izdaja in na zahtevo tudi overja voditelj registra ob svoji odgovornosti. ( 3 ) Kadar se zahteva, izda sodišče potrdilo, da ob¬ stoji neki vpis, da v predmetu kakega vpisa ni bilo po¬ znejših vpisov, da je vpis izbrisan ali da ga sploh ni bilo. 5 Posledice vpisa in objave. § 10. (*) Kdor je bil dolžan zahtevati vpis v trgovinski re¬ gister, proti drugemu ne more uveljavljati .nevpisanih ali vpisanih, pa ne objavljenih činjenic, razen če dokaže, da so drugemu bile znane. ( 2 ) Brž ko je vpis v trgovinski register izvršen in ob¬ javljen, ne more nihče uveljavljati neznanje vpisanih in objavljenih činjenic, razen če dokaže, da jih ni vedel niti vedeti moral. Prijava za vpis. § 11 . ( 1 ) Prijave za vpis v trgovinski register in podpisi, ki se morajo hraniti pri sodišču, se morajo opraviti pri sodišču osebno ali pa vložiti overjeni. ( 2 ) Kolikor iz zakona ne izhaja nasprotno, se opravi prijava lahko tudi po pooblaščencu, ki je z overjenim pooblastilom pooblaščen za prijave v trgovinski register. ( 3 ) Če se prijavitelj za činjenico, ki jo je vpisati, 'poziva na listino, se mora ta priložiti prijavi v izvirniku ali v overjenem prepisu. ( 4 ) Če je po zakonu o obrtih ali po kakem drugem zakonu za opravljanje nekega obrta potrebna pooblasti¬ tev ali dovolitev, se mora priložiti prijavi tudi listina o tem v izvirniku ali v overjenem prepisu. To ne velja, če je vpis v trgovinski register pogoj za sam pravni nasta¬ nek trgovinske družbe. Podružnice. § 12 . Vpis. o Ustanovitev podružnice je prijaviti registrskemu sodišču glavnega nastana. Če se mora vpis izvršiti tudi v trgovinskem registru drugega registrskega sodišča, je vložiti prijavo, predpisane priloge in podpise v dveh iz¬ virnih ali overjenih primerkih. 6 ( 2 ) Registrsko sodišče glavnega nastana zaznamuje v svojem registru dan ustanovitve podružnice in njeno firmo, če se razlikuje od firme glavnega nastana (§ 33., odst. 4.), in pošlje, če je za podružnico pristojno drugo registrsko sodišče, temu sodišču prijavo s prilogami in podpisi in e:n službeno overjeni izpisek iz svojega registra. ( 3 ) Sodišče, ki je pristojno za podružnico, izvrši vpis podružnice, kolikor po stanju njegovega registra ni za¬ držka, izpisek iz registra glavnega nastana pa vpiše v svoj register brez spremembe; če je zadržek, se obvesti sodišče glavnega nastana. § 13. Nadaljnji vpisi. (*) Ostale prijave se vlagajo pri registrskem sodišču glavnega nastana (§ 12., odst. 1., drugi stavek). Sodišče glavnega nastana izvrši vpis v svojem registru in pošlje ta vpis v službeno overjenem izpisku s po enim primer¬ kom prijave, prilog in podpisov, ob navedbi številk listov, v katerih je objavilo svoj vpis, registrskemu sodišču po¬ družnice. To izvrši vpis po poslanem mu izpisku. ( 8 ) Prijave, ki se tičejo samo podružnice, se vlagajo, kolikor v tem zakonu ni odrejeno kaj drugega, pri njenem registrskem sodišču, ki obvesti o izvršenem vpisu in o objavi registrsko sodišče glavnega nastana radi zaznambe; ta zaznamba se ne objavlja. § H. Objava vpisa. (0 Zaznamba ustanovitve podružnice v registru so¬ dišča, ki je pristojno za glavni nastan, se objavi samo takrat, kadar za vpis podružnice ni pristojno drugo so¬ dišče. Vpis ustanovitve podružnice kakor tudi druge vpise, ki se le-te tičejo, objavi sodišče, ki je pristojno za vpis podružnice, samo toliko, kolikor jih ni že objavilo sodišče glavnega nastana v istih listih. .7 ( 2 ) Sodišče, ki je pristojno za podružnico, obvesti o vpisu sodišče glavnega nastana in mu sporoči tudi šte¬ vilke listov, v katerih je objavilo vpis. § 15 . Tuje podružnice. j 1 ) Določbe §§ 12., 13. in 14. veljajo tudi za podruž¬ nice, katerih glavni nastan je zunaj kraljevine, kolikor z določbami VI. poglavja drugega dela ali z mednarod¬ nimi pogodbami ni drugače predpisano ali kolikor od- stopki niso potrebni zbog zakonov države, v kateri je glavni nastan. Vendar se podružnica ne more vpisati v trgovinski register, dokler ni dokazano, da obstoji glavni nastan zunaj kraljevine. ( 2 ) Od več podružnic velja prvoustanovljena za ostale kot glavni nastan, če imetnik za glavno ne določi katere druge. Vpis spremembe nastana. § 16. C 1 ) Če se nastan spremeni tako, da bi bilo za .vpis firme pristojno drugo registrsko sodišče, je spremembo prijaviti sodišču, v čigar trgovinskem registru je bila firma dotlej vpisana. ( 2 ) To sodišče zaznamuje izbris firme v registru. Sklep o tem pošlje s prijavo in s službeno overjenim iz¬ piskom vseh v registru obstoječih vpisov registrskemu sodišču, v čigar območju bodi novi nastan. ( s ) To sodišče odloči s sklepom o vpisu firme v svoj register. Obenem z vpisom firme vpiše v svoj register tudi vse še obstoječe vpise in obvesti o vpisu in objavi vpisa dotedanje registrsko sodišče, ki v svojem registru izbriše firmo in objavi izbris. ( 4 ) Če sodišče zavrne vpis firme v svoj register, obvesti o tem sodišče, v čigar registru je bila firma doslej vpisana. 8 Kazni. § 17 . Izrekanje kazni. (‘) Tistega, ki je dolžan napraviti prijavo ali vložiti podpis ali kako drugo vlogo za trgovinski register, pa ne ustreže tej dolžnosti, pozove registrsko sodišče pod pretnjo kazni, da jo spolni, in mu za spolnitev določi primeren rok. Če stranka pozivu ne ustreže ali opu¬ stitve ne opraviči v roku, izreče sodišče kazen, ki ne sme biti večja od tri tisoč dinarjev, če ni s tem zakonom odrejeno drugače. ( 2 ) Če stranka pred izrekom ali po njem, toda pred izvršitvijo kazni dokaže, da je, kolikor je po naravi in namenu prekršene določbe zakona mogoče, brez odlaša¬ nja ustregla prekršeni določbi zakona, ji sme sodišče kazen docela spregledati ali ji izrečeno kazen docela ali deloma oprostiti. Če izvršitev kazni nima uspeha, stranka pa bi prekršeni določbi zakona po njenem namenu ali naravi mogla ustreči, izreče sodišče kazen vnovič. Ta kazen ne sme biti večja od šest tisoč dinarjev, izreka se pa lahko, dokler stranka ne ustreže pozivu. ( 3 ) Kdor vloži neresnično prijavo, podpis ali drugo vlogo, se kaznuje z denarno kaznijo od tri sto do šest tisoč dinarjev. Če je dejanje storjeno naklepoma, se kaznuje poleg denarne kazni tudi še z zaporom do šestih mesecev. ( 4 ) Kolikor bi spadala dejanje ali opustitev, kazniva po prednjih odstavkih, tudi pod določbe kazenskega za¬ konika, se poleg kazni, izrečene po kazenskem zakoniku, ne more izreči še kazen po prednjih odstavkih. ( 5 ) Kazen ne izključuje odgovornosti za povračilo škode. § 18 . Izvršitev kazni. (’) Kolikor so neizterljive, se denarne kazni nado¬ meščajo s po enim dnevom zapora za vsakih polnih dve 9 sto dinarjev, tako tudi za znesek, ki ne dosega dve sto dinarjev. ( 2 ) Izterjane denarne kazni izroča sodišče občini, v katere območju je obsojenčev glavni nastan oziroma na- stan, glede katerega je bila kazen izrečena (§ 13., odst. 2.), in sicer za podpiranje siromakov. ( 3 ) Kadar se iz obsojenčeve imovine ne dasta izter¬ jati že prisojeno povračilo škode in denarna kazen, ima prednost povračilo škode, če denarna kazen še ni izročena. § 19. Kaznovanje več oseb. Če je več oseb dolžnih napraviti prijavo ali dati podpise ali druge vloge, veljajo določbe §§ 17. in 18. za vsako od njih. Vpliv odločbe pravdnega sodišča. § 20 . ( x ) Če je zoper enega od več udeležencev, ki so za¬ vezani opraviti prijavo, z odločbo pravdnega sodišča ugotovljena dolžnost udeležiti se prijavitve za trgovinski register, ali če je zoper enega takih udeležencev ugotov¬ ljeno pravno razmerje, ki naj se vpiše v trgovinski regi¬ ster, zadostuje za vpis prijava ostalih udeležencev. Za to je potrebno, da je odločba pravnomočna ali da obstoje pogoji iz § 323., odst. 1., št. 3. in 4., zakona o izvršbi in zavarovanju, ali da udeleženci verjetno izkažejo, da bi z odlašanjem zahtevanega vpisa nastala nevarnost nepo¬ pravljive škode. Če se spremeni odločba, na katere pod¬ stavi se je izvršil vpis, se mora to na predlog katerega od udeležencev vpisati v trgovinski register. ( 2 ) Vpis, ki je s pravnomočno odločbo pravdnega sodišča izrečen za nedopustnega, se ne sme izvršiti, če se temu upre tisti, ki je izposloval odločbo. Isto velja, če odločba še ni postala pravnomočna, pa obstoje pogoji 10 § 323., odst. 1., št. 3. in 4., zakona o izvršbi in zavaro¬ vanja, ali če se verjetno izkaže, da bi zbog izvršitve vpisa nastala nevarnost nepopravljive škode za tistega, kogar se vpis tiče, ali za tistega, ki je izposloval odločbo. ( 3 ) Ti predpisi se smiselno uporabljajo tudi na sodno poravnavo. Vpis ženitnih pogodb. § 21 . j 1 ) Ce je firma enega zakonca vpisana v trgovinski register, se na prijavo enega ali drugega zakonca ženitne pogodbe lahko vpišejo v trgovinski register; prijavi je priložiti ženitne pogodbe v overjenem prepisu. ( 2 ) V register se vpiše samo datum ženitne pogodbe in datum njenih sprememb, kakor tudi rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče zakoncev. ( 8 ) Pravice iz ženitnih pogodb učinkujejo zoper trgovca, čigar firma je vpisana v trgovinski register, v razmerju do njegovih upnikov, katerih terjatve iz trgo¬ vinskega poslovanja so nastale pred dnevom vpisa že¬ nitnih pogodb oziroma njih spremembe, samo Če so bile v kako javno knjigo vpisane še pred nastankom ome¬ njenih terjatev. ( 4 ) Prednje določbe veljajo tudi za javne družbe¬ nike trgovinskih družb. Sprememba vpisa. Spor o vpisu. § 22 . (‘) Kdor misli, da je prizadet z vpisom ali s tem, da je bil vpis zavrnjen, sme v nepravdnem postopku zahtevati spremembo sodnega sklepa. Ce naj bi se vpis spremenil, se mora na predlagateljevo zahtevo predlog zaznamovati v trgovinskem registru. ( 2 ) Če je vpis odvisen od sodbe v že začeti pravdi, registrsko sodišče vpis lahko odloži, dokler se pravda 11 ne konča. Kolikor naj bi se z novim vpisom spremenil že obstoječi vpis, se mora na zahtevo katere od strank spor zaznamovati v trgovinskem registru. ( 3 ) Zaznambe iz odstavkov 1. in 2. se ne objavljajo. Nedopustni vpisi. § 23. j 1 ) Vpis v trgovinski register, ki je bil nedopusten že ob času, ko se je napravil, sme registrsko sodišče iz¬ brisati po službeni dolžnosti, če zakon ne odreja drugače. ( 2 ) Interesente je treba prej pozvati, naj se v dolo¬ čenem roku izjavijo o nameravanem izbrisu. Če njih bivališče ni znano, se pozovejo z oglasom, ki se objavi <§ 8 .). ( 3 ) Tzbris se izvrši na podstavi pravnomočnega skle¬ pa s pripombo, da je bil izvršen po službeni dolžnosti. Vpis po službeni dolžnosti. § 24. O Če se stečajni postopek konča z razdelitvijo ste¬ čajne imovine, se firma izbriše po službeni dolžnosti. H Če podjetje, ki se vodi z vpisano firmo, ne obstoji več, prijava za izbris pa se ne da doseči s kazno¬ vanjem, mora sodišče po službeni dolžnosti storiti sklep o izbrisu firme. ( 3 ) Pred izbrisom obvesti sodišče, razen v primeru odstavka 1., vpisanega imetnika firme ali njegove pravne naslednike, da bo firmo izbrisalo, če se v odrejenem roku, ki ne sme biti krajši od enega meseca, ne upro bodisi pismeno bodisi pri sodišču na zapisnik. O 1 ) Če v prednjem odstavku omenjene osebe niso znane ali če ni znano njih bivališče, jih obvesti sodišče z oglasom, ki se objavi (§ 8.); v oglasu je navesti posled¬ nji koledarski dan roka. 12 ( 3 ) O uporu odloči sodišče s sklepom. ( 6 ) Izbris se izvrši po pravnomočnosti sklepa o za¬ vrnitvi upora, z opombo, da je bil izvršen po službeni dolžnosti. ( 7 ) Na isti način more sodišče izvršiti vpis spre¬ membe ali popolnitve pri že vpisani firmi, če se prijava za to ne vloži po izvršitvi dveh kazni po § 17., odst. 1. in 2. Sodelovanje drugih oblastev. § 25. ( l ) Kadar oblastva, trgovinske, industrijske in obrt¬ ne zbornice v izvrševanju svoje dolžnosti zvedo, da neka činjenica, ki jo je treba vpisati v trgovinski register, ni vpisana ali da vpisana činjenica ne ustreza resnici ali da kdo neupravičeno uporablja firmo, so dolžne to ne- utegoma sporočiti registrskemu sodišču. p) Trgovinske, industrijske in obrtne zbornice smejo podajati predloge radi popolnitve ali poprave vpisov v trgovinskem registru. Postopek v stvareh trgovinskega registra. § 26. P) Kolikor postopek v stvareh trgovinskega registra ni urejen s tem zakonom, veljajo zanj določbe zakona o sodnem nepravdnem postopku. ( 2 ) Natančnejše predpise o ureditvi in voditvi trgo¬ vinskega registra, o načinu objavljanja vpisov, o sodelo¬ vanju drugih oblastev in zbornic in o postopku pri izre¬ kanju kazni izdaja z uredbo minister za pravosodje. Uredbe se izdajajo, izvzemši predpise o postopku pri izrekanju kazni, sporazumno z ministrom za trgovino in industrijo po zaslišanju trgovinskih, industrijskih in obrtnih zbornic. 13 TRETJI ODDELEK. Trgovinske firme. Pojem. § 27 . (0 Firma je ime, s katerim trgovec v trgovanju opravlja svoje posle in se podpisuje. ( 2 ) Iz pravnih razmerij, ki so v zvezi z njegovim trgovinskim podjetjem, trgovec lahko toži in je tožen s firmo. Besedilo firme trgovca pocdinca. § 28 . Firma trgovca, ki trguje brez družbenika ali samo s tajnim družbenikom, mora vsebovati njegovo rodbinsko in vsaj eno popolno rojstno ime. Firma trgovinske družbe. § 29 . (*) Firma javne trgovinske družbe, ki ne vsebuje rodbinskega imena vseh družbenikov, mora vsebovati vsaj rodbinsko ime enega družbenika s pristavkom, iz katerega se vidi, da obstoji družba. ( 2 ) Firma komanditne družbe mora vsebovati rod¬ binsko ime vsaj enega osebno odgovornega družbenika s pristavkom, iz katerega se vidi, da obstoji komanditna družba. Ime komanditista ne sme biti v firmi. ( 3 ) Če je družbenik javne trgovinske ali komanditne družbe kaka trgovinska družba, sme njegova firma v besedilo firme javne trgovinske ali komanditne družbe priti le, če je že vpisana v trgovinski register, in samo s pristavkom, iz katerega se vidi, da je ta družbenik trgovinska družba določne oblike. V tem primeru ni da bi moralo biti v firmi tudi rodbinsko ime katerega od družbenikov. ( 4 ) Delniška družba si jemlje firmo po predmetu podjetja; v firmi se mora označiti, da je delniška družba. 14 ( 5 ) Družba z omejeno zavezo si jemlje firmo po predmetu podjetja ali sestavljeno iz rodbinskega imena vseh družbenikov ali vsaj enega od njih; v firmi se mora označiti, da je družba z omejeno zavezo. Določba od¬ stavka 3. velja smiselno tudi tu. Pristavki v firmi. § BO. Dopustni pristavki. 0) Dopustni so pristavki, ki služijo določnejši ozna¬ čitvi podjetja ali njegovega imetnika; vendar se pa ne smejo v firmo jemati pristavki, ki bi mogli preslepljati glede vrste ali obsega podjetja ali razmer njegovega imetnika, v firmo trgovca pa, ki trguje brez družbenika ali samo s tajnim družbenikom, se zlasti ne smejo jemati pristavki, ki bi kazali na družbeno razmerje. ( 2 ) Firma podružnice mora vsebovati pristavek, ki kaže na njeno zvezo z glavnim nastanem. § 31. Pristavki po odobritvi. (D Izrazi, ki označujejo vladarja ali člana kraljev¬ skega doma, zgodovinske osebe ali kraje, narodnost, državo, banovino, pokrajino, oblast ali predel v kralje¬ vini, se smejo kot pristavki vzeti v firmo le, če je bila dana odobritev po veljajočih predpisih; če takih pred¬ pisov ni, je potrebna banova odobritev po zaslišanju pri¬ stojne trgovinske, industrijske ali obrtne zbornice. ( 2 ) Tujim državljanom je prepovedano v firmi kazati na Jugoslavijo in na jugoslovansko narodnost. Jezik. Podpisovanje. § 32. (*) Firma mora biti v službenem jeziku, poleg tega pa je lahko tudi v kakem drugem živem jeziku, toda vsebina mora biti ista. 15 ( 2 ) Če se vpiše firma v trgovinski register v več jezikih, je dati sodišču podpis firme v vseh teh jezikih. ( 3 ) Če sestoji firma iz rodbinskega in rojstnega imena samo ene osebe, se mora podpisovati svojeročno; v drugih primerih lahko napiše besedilo firme kdo drug ali se odtisne mehanično, podnje pa se mora postaviti svojeročni podpis osebe, upravičene za podpisovanje firme. ( 4 ) Pri dopisovanju mora trgovec, čigar firma je vpi¬ sana v trgovinski register, navesti sodišče, pri katerem je firma vpisana, kakor tudi številko in datum sodne odločbe o vpisu. Zaščitni okoliš firme. § 33 . ( 4 ) Vsaka nova firma se mora jasno razlikovati od vseh drugih firm, ki obstoje v isti občini in so že vpi¬ sane ali pravilno prijavljene za vpis v trgovinski register. ( 2 ) Nove firme delniških družb in družb z omejeno zavezo se morajo jasno razlikovati od vseh firm družb iste oblike v območju, za katero vodi trgovinski register sodišče, v čigar registru je vpisan glavni nastan. ( 3 ) Ako ima trgovec isto rodbinsko in rojstno ime, s katerim je že drug trgovec vpisan v trgovinski register, mora svojemu imenu dodati pristavek, po katerem se njegova firma jasno razlikuje od že vpisanih ali prijav¬ ljenih firm. Razlika je jasna, če se da opaziti s pažnjo, ki je običajna v poslovnem prometu. ( 4 ) Če obstoji v občini, kjer se ustanavlja podruž¬ nica, enaka vpisana firma, je firmi podružnice dodati pristavek, ki ustreza določbi prednjega odstavka. ( 5 ) Minister za pravosodje lahko sporazumno z mi¬ nistrom za trgovino in industrijo z uredbami odreja, da se sosedni kraji ali občine glede firme štejejo za en okoliš v smislu tega paragrafa. Prav tako z uredbami lahko razširja zaščitni okoliš za firme trgovinskih družb, 16 ako bi se pokazala za to potreba. Zbog teh razširitev pa ni da bi se morale spremeniti že vpisane firme. Sprememba imena. § 34. Če se rodbinsko ali rojstno ime imetnika podjetja ali v firmi vsebovano rodbinsko ali rojstno ime družbe¬ nika spremeni po sili zakona, lahko ostane dotedanja firma. Prehod firme. § 35. Vezanost firme na podjetje. Firma more preiti na drugega samo skupaj s pod¬ jetjem, ki se vodi s to firmo. § 36. Uporaba stare firme. (*) Kdor pridobi trgovinsko podjetje, ga more, če je prejšnji imetnik podjetja v to izrečno privolil, voditi z dotedanjo firmo, toda le s pristavkom, iz katerega se vidi, kdo je sedanji imetnik podjetja; v primeru pri¬ dobitve po dedovanju je potrebna izrečna privolitev dedičev. Če pa dotedanja firma tudi glede na novega imetnika podjetja povsem ustreza določbam § 29., pri¬ stavek ni potreben. ( 2 ) Če ustreza besedilo dotedanje firme, izvzemši obvezni pristavek po § 29., besedilu firme, ki bi jo novi imetnik podjetja moral imeti po § 29., zadostuje, da se spremeni ali opusti ali doda obvezni pristavek. ( 3 ) Če se podjetje odsvoji v stečaju ali z izvršbo, je treba za nadaljnjo uporabo firme dobiti odobritev dolž¬ nika, čigar rodbinsko in rojstno ime je v firmi, ali nje¬ govih dedičev. ( 4 ) Te določbe veljajo smiselno tudi takrat, kadar kdo kako trgovinsko podjetje vzame v zakup, dobi za 17 užitek ali ga nadaljuje po kakem podobnem pravnem razmerju. Vpliv spremembe družbenika na firmo. § 37 . ( 1 ) Če v obstoječe trgovinsko podjetje vstopi družbe¬ nik ali pride v trgovinsko družbo nov družbenik ali iz trgovinske družbe izpade kak družbenik, se lahko dalje uporablja stara firma; toda če je ime izpadlega družbe¬ nika bilo v firmi, se sme stara firma dalje uporabljati samo z izrečno privolitvijo tega družbenika ali njegovih dedičev. ( 2 ) Če se z vstopom ali izpadom družbenika spre¬ meni sama oblika družbe, se mora dodati ali izbrisati obvezni pristavek. Kadar iz javne trgovinske družbe ali iz komanditne družbe izpadejo vsi družbeniki razen enega, sme ta dotedanjo firmo uporabljati samo s pri¬ stavkom, ki kaže njegovo rodbinsko in vsaj eno popolno rojstno ime. A ko pa je v firmi ime edinega imetnika, zadostuje, da se izbrišejo tisti sestavni deli firme, ki razodevajo obliko družbe. Prehod podjetja. § 38 . (*) Če nadaljuje prevzemnik trgovinskega podjetja s privolitvijo imetnika ali njegovih dedičev poslovanje s staro firmo, bodisi da se prehod firme označi s pri¬ stavkom v nji ali ne, sme dolžnik dolg, ki je nastal v prejšnjem poslovanju podjetja, poravnati tudi prevzem¬ niku, če ga ni prevzemnik ali prejšnji imetnik podjetja obvestil, da terjatev ni odstopljena. ( 2 ) Glede odgovornosti prevzemnika za zaveze, ki so nastale v prejšnjem poslovanju podjetja, veljajo predpisi državljanskega zakonika. Vstop družbenika v podjetje. § 39 . (M Kadar vstopi kdo kot javni družbenik ali kot komanditist v podjetje trgovca poedinca, odgovarja 2 18 družba za vse zaveze, ki so nastale v prejšnjem poslo¬ vanju podjetja, čeprav se podjetje ne vodi dalje s staro firmo. Drugačen sporazum velja proti drugim samo, če je vpisan v trgovinski register in objavljen, ali če ga je kdo od družbenikov priobčil drugi osebi. ( 2 ) Terjatev, nastalo v prejšnjem poslovanju, sme dolžnik poravnati družbi, če ga ni družba ali prejšnji imetnik podjetja obvestil, da terjatev ni prešla na družbo. ( s ) To velja tudi v primeru, da je bilo podjetje prej manjša trgovina. Vpis firme. Prijavitelj. Vsebina prijave. § 40. Prijava za prvi vpis. Trgovec (§§ 1., 2.) je dolžan svojo firmo, kraj svojega trgovinskega nastana in predmet podjetja, če je pa tujec, tudi svoje državljanstvo radi vpisa v trgovinski register prijaviti sodišču, v čigar območju je nastan, kakor tudi podpis svoje firme radi hrambe vložiti pri sodišču. Za vpis lahko prijavi tudi naziv svojega poslovališča. § 41. Prijava spremembe. Spremembo firme ali njenega imetnika ali njegovega državljanstva, predmeta podjetja, premestitev nastana v drug kraj, kakor tudi spremembo naziva poslovališča, če je vpisan, je po § 40. prijaviti za vpis v trgovinski regi¬ ster. Tako je storiti tudi, kadar prestane podjetje, ki se je vodilo z vpisano firmo. § 42. Prijava firme pravne osebe za prvi vpis. C 1 ) Prijavo za vpis firme pravne osebe v trgovinski register morajo, kolikor v tem zakonu ni drugače odre¬ jeno, napraviti njeni zakonski zastopniki. 19 ( 2 ) S prijavo se morajo v izvirniku ali v overjenem prepisu vložiti pravila pravne osebe in listine o postavitvi uprave podjetja. ( 3 ) V trgovinski register se vpišejo firma in sedež pravne osebe, predmet in nastan podjetja in ime, poklic in prebivališče, če pa so tujci, tudi državljanstvo članov uprave, in prav tako tudi določbe, ki se tičejo trajanja podjetja in pravice uprave zastopati pravno osebo. § 48. Prijava spremembe pri pravni osebi. (') Za vpis je prijaviti tudi vsako spremembo pravil ali činjenic, ki jih je v trgovinski register vpisati po določbah §§ 41. in 42., prestanek pravne osebe ali njenega podjetja in, če se mora opraviti likvidacija, ime, poklic in prebivališče likvidatorjev kakor tudi posebne določbe, ki se tičejo njihove pravice zastopanja. ( 2 ) Če se sprememba ne tiče činjenic, ki so navedene v §§ 41. in 42., odst. 3., se izvrši vpis spremembe pravil samo s sklicevanjem na listine, ki so pri sodišču vložene glede te spremembe. ( 3 ) Prijavo opravi uprava, brž ko so pa vpisani likvi¬ datorji, opravljajo le-ti nadaljnje prijave za vpis. § 44. Vlaganje podpisov za pravno osebo. Člani uprave in likvidatorji pravne osebe morajo svoje podpise vložiti pri sodišču v hrambo. Podjetja države in banovine. § 45. V trgovinski register ni treba vpisati trgovinsko podjetje (§§ 1. in 2.) države, banovine ali ustanove, ki jo upravlja država ali banovina. Če se ne vpiše, zanje ne veljajo določbe o firmi, o trgovinskih knjigah in o pro- 2 * 20 kuri. Za uporabo drugega do petega oddelka prvega dela glede vpisanih podjetij veljajo posebni predpisi. Zaščita firme. § 46. ( 1 ) Tistega, ki uporabi firmo, do katere po določbah tega zakona nima pravice, kakor tudi tistega, ki svojo firmo uporabi drugače, kot je vpisana v trgovinski regi¬ ster, ali drugače, kakor je zanjo vložen podpis, mora registrsko sodišče s kaznimi prisiliti, da je več ne upo¬ rablja oziroma da jo uporablja pravilno (§§ 17. do 19.). ( 2 ) Kdor je v svoji pravici prizadet s tem, da kdo drug neko firmo uporabi neupravičeno, lahko zahteva s tožbo, naj opusti uporabo te firme in naj mu, če je kriv, povrne škodo. ( 3 ) če kdo v poslovnem prometu uporabi neko firmo tako prirejeno, da bi moglo izzvati pomoto, da je to firma, ki jo upravičeno uporablja kdo drug, ima ta drugi pra¬ vico do tožbe po odstavku 2. ( 4 ) Sodbo po odstavku 2. ali 3. mora sodišče na predlog objaviti ob stroških tistega, ki je pravdo zgubil, in sicer v enem listu, ki ga označi predlagatelj. ( 6 ) Z določbami prednjih odstavkov se ne spremi¬ njajo predpisi o zaščiti, ki jo firma po drugih zakonih uživa zoper neupravičeno uporabo. ČETRTI ODDELEK. Trgovinske knjige. Dolžnost voditi knjige. § 47. (i) Trgovec mora svoje knjigovodstvo po naravi in obsegu podjetja urediti tako, da se iz njega jasno in po¬ polnoma vidijo njegovo imovinsko stanje, posli, ki so v zvezi z njegovim trgovinskim poslovanjem, in njih gibanje. 21 ( 2 ) Vknjižbe se morajo opravljati po pravilih red¬ nega knjigovodstva in se morajo sklicevati na spise, ki izpričujejo vknjižbo, konec poslovnega leta pa se morajo zaključiti v soglasju z inventarjem in bilanco. Popis. § 48 . C 1 ) Trgovec je dolžan v začetku svojega poslovanja sestaviti popis (inventar), v katerega mora točno vpisati vse svoje nepremičnine, vse svoje terjatve in dolgove, gotov denar, vse vrednostne papirje in vse ostale svoje imovinske predmete, pri tem navesti vrednost vseh po¬ sameznih sestavin imovine in napraviti zaključek, ki mora predstavljati razmerje (bilanco) imovine (aktiv) proti dolgovom (pasivom). ( 2 ) Dolžan je sestaviti tak popis in bilanco tudi po vsakem svojem končanem poslovnem letu v roku, ki ustreza redni spolnitvi te dolžnosti. Poslovno leto ne sme biti daljše od dvanajstih mesecev. ( 8 ) Če ima trgovec tako zalogo blaga, da se po naravi njegovega trgovanja s tem blagom ne more vsako leto sestavljati popis, ga sme sestaviti vsako drugo leto; o vsej ostali imovini pa mora sestaviti popis vsako leto. Dolž¬ nost, da se sestavi bilanca vsako leto, se s tem ne spreminja. Bilanca. § 49 . Bilanca se mora sestaviti po obče priznanih trgov¬ skih načelih tako izčrpno, jasno in pregledno, da morejo interesenti popolnoma spoznati trgovčevo imovinsko in gospodarsko stanje. Ocenjevanje. § 50 . (') Pri sestavljanju popisa in bilance se morajo vse posamezne sestavine imovine in dolgov navesti po vred- 22 nosti, ki je treba, da jim jo da reden trgovec ob času, za katerega se delata popis in bilanca. ( 2 ) Vrednost se mora navajati v dinarjih. ( 8 ) Nezanesljive terjatve je vpisati z verjetno vred¬ nostjo, odpisati pa tiste, ki se ne dajo izterjati. Način vpisovanja popisa in bilance. § 51 . (*) Popis in bilanco je vpisati v posebno knjigo (po- pisnik) ali vsakikrat posebej sestaviti; v tem primeru se morajo popisi in bilance združiti in po vrsti hraniti. ( 2 ) Popis in bilanco mora podpisati trgovec sam. Če je več osebno odgovornih družbenikov, so ju vsi dolžni podpisati. Dopisovanje. § 52 . Trgovec je dolžan obdržati prepis ali odtisk vsakega pisma ali brzojavke, ki jih v svojem trgovinskem poslo¬ vanju pošlje, in hraniti te prepise kakor tudi vsa prejeta pisma in brzojavke skrbno in v redu. To velja tudi za zapiske, ki jih mora trgovec napravljati o poslovnih tele¬ fonskih pogovorih, če na njih temelji kak vpis v trgo¬ vinskih knjigah. Ustroj knjig. § 53 . O Kolikor se knjigovodstvo opravlja v knjigah, morajo te biti vezane pred začetkom vknjiževanja in v vsaki morajo biti vse strani ali listi označeni z zapored¬ nimi številkami. ( 2 ) Za knjigovodstvo, ki se ne opravlja v knjigah, daje minister za pravosodje sporazumno z ministrom za trgovino in industrijo in z ministrom za Finance lahko, bodisi vobče bodisi za posamezne vrste trgovinskih pod¬ jetij, z uredbami posebne predpise tehničnega značaja, ki se tičejo pravilnosti, popolnosti in preglednosti tega načina knjigovodstva. 23 ( 3 ) Predpisi o trgovinskih knjigah veljajo smiselno tudi za knjigovodstvo po odstavku 2., kolikor ni drugače odrejeno. Voditev knjig. § 54. (’) Če ni z drugimi zakoni ali z mednarodnimi po¬ godbami dopuščeno kaj drugega, se morajo voditi trgo¬ vinske knjige v službenem jeziku, dopisovanje pa se lahko opravlja v katerem koli živem jeziku in s pismen¬ kami takega jezika. ( 2 ) Med vknjiževanjem se ne smejo puščati praznine na mestih, ki jih je praviloma treba popisati. Kar je že vpisano, se ne sme popravljati niti brisati tako, da se ne da več brati. Sploh se prepoveduje vsaka sprememba, zbog katere bi bilo negotovo, ali je bila napravljena ob prvotni vknjižbi ali pozneje. ( 3 ) Iz knjig (§ 53., odst, 1.) se ne smejo listi trgati niti novi dodajati, v knjigovodstvu po § 53., odst. 2., pa je ukreniti vse, česar je treba, da se odpravijo nedostatki, ki jih ima ta način knjigovodstva proti knjigovodstvu v vezanih knjigah. Hramba knjig in drugih spisov. § 55. (*) Trgovec je dolžan hraniti svoje knjige deset let, računši od dne poslednjega vpisa. ( 2 ) Deset let je dolžan hraniti tudi korespondenco, spise in druge poslovne zapiske, s katerimi se izpričuje vpis v knjigah. Predložitev knjig sodišču. § 56. (’) Med sodnim postopkom sme sodišče na predlog ali po službeni dolžnosti odrediti, naj mu ena ali druga ali obe stranki predložita trgovinske knjige. 24 ( 2 ) S tem se ne spreminjajo predpisi civilnega pravdnega postopnika, po katerih je nasprotna pravdna stranka dolžna predložiti listine. Izročitev knjig sodišču. § 57. V stečaju in v postopku o prisilni poravnavi izven stečaja, kakor tudi kadar gre za delitev imovine, zlasti zapuščine, skupne ali družbene imovine, sme sodišče odrediti, naj se mu knjige izroče, da izve vso njihovo vsebino. Računovodstvo trgovinskih družb. § 58. Z določbami tega oddelka se ne spreminjajo posebne določbe za računovodstvo trgovinskih družb. Kazni. § 59. (') Kdor prekrši dolžnosti, ki jih trgovcu nalagajo določbe §§ 48. do 55. ali uredbe, izdane na podstavi §§ 53., odst. 2., in 60., se kaznuje po službeni dolžnosti ali na predlog trgovčevega upnika po § 17., odst. 3. Določbe § 17., odst. 4. in 5., §§ 18. in 19. veljajo tudi tu. ( 2 ) Kazen izreka v nepravdnem postopku sodišče, ki pri opravljanju svoje dolžnosti opazi prekršek; če je po¬ stopek uveden na prijavo ali na upnikov predlog, pa registrsko sodišče. Uredbe. § 60 . Razen uredb, omenjenih v § 53., odst. 2., sme mini¬ ster za pravosodje sporazumno z ministrom za trgovino in industrijo in z ministrom za finance izdajati tudi druge uredbe, s katerimi se dajejo natančnejši predpisi o ustroju in voditvi trgovinskih knjig. 25 PETI ODDELEK. Prokura in trgovinska pooblastitev. Podelitev prokure. Skupna prokura. § 61. (') Prokuro more podeliti samo imetnik trgovin¬ skega podjetja ali njegov zakonski zastopnik, in to samo izrečno. ( 2 ) Da se lahko tudi dvema ali več osebam skupno (skupna prokura); vendar se tudi v tem primeru izjave volje, pozivi, priobčitve in podobno s pravnim učinkom zoper pooblastitelja opravijo lahko tudi posameznemu od skupnih prokuristov. Kadar gre za vprašanje znanja činje- nic ali za vprašanje krivde, zadostuje znanje činjenice ali krivda pri enem od skupnih prokuristov. Obseg prokure. § 62. (') Prokura upravičuje za vse vrste sodnih in izven¬ sodnih poslov in pravnih dejanj, ki jih prinaša poslo¬ vanje trgovinskega podjetja katere koli vrste. ( 2 ) Nepremične imovine prokurist ne more odsvajati ne obremenjevati, če ni tudi za to pooblaščen. Omejitev prokure. § 63. (') Prokura se proti drugim osebam ne more omejiti, ne glede na to, ali za omejitev vedo ali ne. ( 2 ) Omejitev prokure na poslovanje enega od več nastanov velja proti drugim osebam samo, če ti nastani poslujejo z različnimi firmami. Firma podružnice velja v smislu te določbe za različno tudi takrat, kadar je v nji pristavek, ki jo označuje kot firmo podružnice. 26 Pogodba s samim seboj. § 64 . Pogodba, ki jo sklene prokurist v pooblastiteljevem imenu s samim seboj kot drugo stranjo, najsi to stori v svojem ali v tujem imenu, ne velja, kolikor prokurist za to ni bil posebno pooblaščen. Prokuristov podpis. § 65 . p) Prokurist je dolžan firmo podpisovati tako, da podpiše pod njo svoje ime s pristavkom, ki razodeva p rok uro. ( 2 ) Pri skupni prokuri je vsak prokurist dolžan pod¬ pisati pod firmo svoje ime z omenjenim pristavkom. Preklic prokure. § 66 . j 1 ) Prokura se lahko vsak čas prekliče ne glede na pravno razmerje, na podstavi katerega je dana, vendar ostanejo prokuristu zahtevki po pogodbi. ( 2 ) Prokurist prokure ne more prenesti na drugega. ( 3 ) Prokura ne prestane s pooblastiteljevo smrtjo, niti s tem, da se pooblastitelj prekliče. Vpis prokure. § 67 . p) Podelitev in prestanek prokure je trgovec dolžan prijaviti za vpis v trgovinski register. Prav tako se mora za vpis v trgovinski register prijaviti skupnost prokure in vsaka sprememba, ki se tiče prokure. P) Prokurist mora vložiti svoj podpis firme pri so¬ dišču v hrambo. 27 Trgovinski pooblaščenec. § 68 . (') Trgovinski pooblaščenec je tisti, kogar trgovec, ne da bi mu dal prokuro, izrečno ali molče pooblasti, da vodi vse njegovo trgovinsko podjetje ali neko panogo podjetja ali da opravlja samo neko vrsto poslov njego¬ vega podjetja. ( 2 ) Ta pooblastitev (trgovinska pooblastitev) obsega vse posle in pravna dejanja, ki jih običajno prinaša po¬ slovanje takega trgovinskega podjetja ali opravljanje takih poslov. ( 3 ) Trgovinski pooblaščenec ne more obremeniti ali odsvojiti nepremično imovino svojega pooblastitelja, ne more ga zadolžiti menično ali čekovno, ne zanj najeti po¬ sojila ali voditi njegove pravde, če ni pooblaščen tudi za to. ( 4 ) Tudi za trgovinsko pooblastitev veljajo določbe §§ 64. in 66. Učinek omejitev proti drugim. § 69. Pooblastitelj proti drugi osebi ne more uveljavljati omejitev, ki presegajo zakonske, razen če dokaže, da je druga oseba ob času sklepanja pravnega posla to vedela ali morala vedeti. Trgovinski potniki. § 70. (') Določbe §§ 68. in 69. veljajo tudi za trgovinske pooblaščence, ki delajo za imetnika trgovinskega podjetja kot potniki radi opravljanja poslov v krajih, kjer trgovec nima nastana. ( 2 ) Izjave, da ima blago nedostatke ali hibe, da se daje blago na razpolaganje in druge izjave, s katerimi hoče odjemalec obvarovati svoje pravice, se lahko store potniku, če je prisoten. 28 ( 3 ) Potnik lahko izvršuje pooblastiteljevo pravico, da se ugotovi stanje blaga, z blagom pa sme brez poobla¬ stitve razpolagati le, če je to nujno zbog njegovega svojstva. Pooblaščencev podpis. § 71. Trgovinski pooblaščenec je dolžan pri svojem pod¬ pisu označiti, da je pooblaščenec, pri tem pa ne sme do¬ dati ničesar, kar bi ga označevalo kot prokurista. Pooblastitev po zaposlitvi. § 72. Kdor je zaposlen v kakem odprtem poslovnem pro¬ storu ali v odprtem skladišču blaga, je s tem samim po¬ oblaščen opravljati posle, ki se običajno vrše v takem prostoru ali skladišču, če ni tamkaj jasno označeno kaj drugega. Sprejemna pravica. § 73. Kdor predloži pobotnico ali potrdilo, izdano po trgovcu, je pooblaščen sprejeti denar ali predmet, ozna¬ čen v pobotnici, razen če so okolnosti, po katerih se mora domnevati nasprotno. Sklepanje poslov brez pooblastitve. § 74. (*) Kdor sklene trgovinski posel kot prokurist ali kot trgovinski pooblaščenec, dasi nima prokure ali trgo¬ vinske pooblastitve, kakor tudi trgovinski pooblaščenec, ki pri sklepanju poslov prestopi svojo pooblastitev, je zavezan drugi osebi osebno po trgovinskem pravu. Druga oseba po svoji izbiri lahko zahteva spolnitev ali pa po¬ vračilo škode. 29 (*) Ta zaveza ne nastane, če je druga oseba vedela, da ni prokure ali pooblastitve ali da se je pooblastitev prestopila. ŠESTI ODDELEK. Trgovsko pomožno osebje. § 75 . Za službena razmerja pomožnega osebja pri trgovcu v smislu tega zakona veljajo predpisi zakona o obrtih, kolikor s posebnimi predpisi, s tem zakonom ali z uvod¬ nim zakonom ni določeno drugače. SEDMI ODDELEK. Trgovinski zastopniki (agenti). Pojem. § 76 . Trgovinski zastopnik je tisti, komur je od drugega (gospodar posla) trajno poverjeno, da v njegovem imenu in za njegov račun posreduje ali sklepa trgovinske posle, ne opravlja to delavnost kot pridobitno zaposlitev, a ni v službenem razmerju z gospodarjem posla. Dolžnosti trgovinskega zastopnika. § 77 . (') Trgovinski zastopnik je dolžan skrbeti za interese gospodarja posla s skrbnostjo rednega trgovca. Zlasti mu je dolžan dajati potrebna obvestila in mu neutegoma po¬ ročati o vsakem poslu, ki ga je zanj sklenil. ( ž ) Brez privolitve gospodarja posla trgovinski za¬ stopnik ne sme delati za drugega, ki je z gospodarjem posla v tekmovanju. 30 ( 3 ) Trgovinski zastopnik odgovarja za krivdo svojih ljudi in drugih oseb, ki jih uporablja v svoji poslovni delavnosti. Omejitev pooblastitve. § 78. (*) Če ni pooblaščen tudi za sklepanje poslov, more trgovinski zastopnik za gospodarja posla samo posre¬ dovati. ( 2 ) Plačila za gospodarja posla more trgovinski za¬ stopnik sprejemati le, če je za to pooblaščen, in samo po pogojih, dogovorjenih za ta plačila. To mu pa ne daje pravice spreminjati pogoje plačila, ki so bili dogovorjeni ob sklenitvi posla, uiti za sklepanje poravnav ali dajanje popustov. ( 3 ) Določbe § 70., odst. 2 . in 3., veljajo tudi za trgo¬ vinske zastopnike. ( 4 ) Glede poslovanja s trgovinskimi zastopniki se smiselno uporablja določba § 69. Provizija. § 79. (‘) Trgovinskemu zastopniku gre provizija za vsak posel, ki se sklene z njegovo delavnostjo. ( 2 ) Višina provizije se določa, če ni drugače dogovor¬ jeno, po postavkah, ki so udomačene za to poslovno stroko v kraju nastana oziroma v prebivališču trgovinskega za¬ stopnika. Povračilo stroškov. § 80. Trgovinski zastopnik ne more zahtevati povračila občnih stroškov svojega podjetja; toda kolikor ni drugače dogovorjeno ali ni drugačnega običaja v kraju nastana ali v prebivališču trgovinskega zastopnika, mu mora gospo¬ dar posla povrniti izdatke za pošto, brzojavke, telefonske 31 pogovore in kovčege za vzorce kakor tudi druge po¬ sebne izdatke v gotovini, ki so mu nastali zaradi naloga gospodarja posla. Pred jem. § 81. Trgovinski zastopnik lahko zahteva predjem, ki ustreza znesku nepogojno zaslužene provizije in njegovih izdatkov v gotovini. Izpisek iz trgovinskih knjig. § 82. (') Trgovinski zastopnik lahko zahteva od gospodarja posla, da mu da izpisek iz knjig o poslih, za katere mu gre provizija. ( 2 ) če trgovinski zastopnik verjetno izkaže, da je izpisek netočen ali nepopoln ali da mu ni dan, lahko tudi pred pravdo zahteva, naj gospodar posla svoje trgovinske knjige predloži okrajnemu sodišču, v čigar območju so. ( 3 ) Za pregled veljajo smiselno predpisi civilnega pravdnega postopnika. Če se gospodar posla protivi temu, da bi trgovinski zastopnik osebno pregledal knjige, in če se obe strani ne zedinita v izbiri osebe, ki bi opravila pregled, postavi sodišče za pregled zapriseženega stro¬ kovnjaka za knjigovodstvo. ( 4 ) V ostalem se tudi tu smiselno uporabljajo do¬ ločbe civilnega pravdnega postopnika o zavarovanju do¬ kazov, glede stroškov pa tudi § 461., odst. 2., tega po¬ stopnika. Pravica pridržbe. § 83. Trgovinski zastopnik ima trgovsko pravico pridržbe tudi na vzorcih, ki mu jih je izročil gospodar posla, toda šele ob prestanku njunega pogodbenega razmerja. Trgo¬ vinski zastopnik pa mora vzorce neutegoma vrniti, če 32 gospodar posla da varnost, ki ustreza vrednosti vzorcev ali znesku terjatve. Prestanek pogodbenega razmerja. Odpoved. § 84. (') Pogodbeno razmerje prestane, ko preteče čas, za katerega je bila pogodba sklenjena. ( 2 ) Če čas trajanja pogodbenega razmerja ni določen in tudi ni pogojen odpovedni rok, lahko vsaka stran od¬ pove na šest tednov pred pretekom koledarskega tri¬ mesečja. Predčasni razdor pogodbenega razmerja. § 85. (‘) Pogodbeno razmerje lahko razdre vsaka stran iz važnih razlogov, in sicer, če je bilo sklenjeno za določen čas, pred pretekom tega časa, sicer pa ne glede na od¬ povedni rok. ( 2 ) Kot važen razlog velja zlasti: za obe strani: 1. če postane trgovinski zastopnik nesposoben za spolnjevanje svojih pogodbenih zavez; 2. če ena stran drugo znatno žali v časti; za gospodarja posla: 3. če trgovinski zastopnik stori kaj, s čimer postane nevreden zaupanja gospodarja posla, zlasti pa, če zoper določbe § 90., t. 5., sprejme provizijo ali drugo nagrado od druge osebe, če gospodarju posla pošilja naloge, ki niso bili dani, ali ga sicer v bistvenih poslovnih stvareh zavede v zmoto; 4. če trgovinski zastopnik noče delati za gospodarja posla ali je za čas, ki je po okolnostih znaten, opustil delati za njega, ali če prekrši druge bistvene določbe pogodbe; 33 5. če se o imovini trgovinskega zastopnika uvede stečaj ali se zoper njega uvede postopek za prisilno po¬ ravnavo izven stečaja; za trgovinskega zastopnika: 6. če gospodar posla provizijo, ki gre trgovinskemu zastopniku, zmanjšuje ali zadržuje kakor ne gre, ali če prekrši druge bistvene določbe pogodbe, zlasti pa dolž¬ nosti, ki mu jih nalagajo določbe § 90., t. 4.; 7. če gospodar posla opusti poslovno stroko, v kateri je trgovinski zastopnik poglavitno delal. ( 3 ) Če je bil razlog, naveden v odstavku 2., t. 2., na¬ sprotni strani znan že dva tedna, se zbog njega pogod¬ beno razmerje ne more več predčasno razdreti. Posledice predčasnega razdora. § 86 . j 1 ) Če je ena stran kriva za predčasni razdor pogod¬ benega razmerja ali če je ena stran pogodbeno razmerje brez važnega razloga predčasno razdrla, druga stran lahko zahteva povračilo škode, ne pa spolnitve pogodbe. ( 2 ) Če sta obe strani krivi za predčasni razdor po¬ godbenega razmerja, odloči sodišče po svobodni oceni, ali, komu in s katerim zneskom gre povračilo škode. Razdor pred pretekom treh let. § 87. (') Kadar je gospodar posla pred pretekom treh let razdrl pogodbeno razmerje s trgovinskim zastopnikom, ki je bil izključno ali pretežno zaposlen s pridobivanjem odjemalcev, pa ta ni s svojo krivdo dal utemeljenega po¬ voda za predčasni razdor ali za odpoved, gre zastopniku povračilo škode, če so nastale gospodarju posla ali nje¬ govemu pravnemu nasledniku od poslovnih zvez s pri¬ dobljenimi odjemalci koristi, ki trajajo še po razdoru pogodbenega razmerja. Za koristi, ki bi nastale po pre- 3 34 teku treh let, odkar je bilo zasnovano pogodbeno raz¬ merje, trgovinskemu zastopniku ne gre povračilo škode. ( 2 ) Pravica do povračila škode po odstavku 1. kakor tudi po § 86. zastara v treh letih od razdora pogodbenega razmerja. Posledice stečaja. § 88 . (') Zbog uvedbe stečaja o imovini gospodarja posla prestane pogodbeno razmerje. Vendar je trgovinski za¬ stopnik, če je nevarno odlašati, dolžan nadaljevati delo, dokler se ne more na drug način odrediti kar je potrebno. ( 2 ) Če pogodbeno razmerje zbog uvedbe stečaja pre¬ stane pred časom, ki je določen s pogodbo, ali če je bil s pogodbo določen odpovedni rok, trgovinski zastopnik lahko zahteva povračilo povzročene mu škode. Dogovor o tekmi. § 89. Pridobitna delavnost trgovinskega zastopnika se more s pogodbo omejiti najdalj za leto dni po prestanku pogodbenega razmerja. Pogodba ne velja, kolikor se z omejitvijo glede na predmet, čas, kraj in v razmerju s poslovnim interesom, ki ga ima gospodar posla na tem, da se omejitev vzdrži, nepravično otežuje zastopnikov go¬ spodarski položaj. Uporaba določb zakona o obrtih. § 90. Za trgovinske zastopnike veljajo smiselno določbe zakona o obrtih: 1. § 222., odst. 1., stavek 2., le da je odločilen kraj nastana oziroma prebivališče trgovinskega zastopnika; 2. § 222., odst. 2. in 3.; 3. § 223., toda odstavek 4. le tako, da je odločilen kraj nastana oziroma prebivališče trgovinskega zastop¬ nika; 35 4. § 224., le da se izraz »v obliki« nadomešča z iz¬ razom »v obsegu«, in da velja ta določba tudi takrat, kadar je zapreka nastala zato, ker je gospodar posla v času pogodbenega razmerja odsvojil svoje podjetje ali je razpečavanje blaga izročil kartelu ali podobni organi¬ zaciji; 5. § 225., le da se v odstavku 1. besede: »obljubljeno provizijo« nadomeščajo z besedami »obljubo provizije«, v odstavku 2. pa izraz »prejel ali odsvojil« nadomešča z izrazom »prejel pa odsvojil«, in da sme trgovinski za¬ stopnik od druge osebe sprejeti provizijo ali nagrado, če to dopušča trgovinski običaj v tej stroki poslovanja v' kraju zastopnikovega nastana oziroma prebivališča; 6. §§ 226. in 227.; 7. §§ 328. in 330. Prisilne določbe. § 91. Določbe §§ 81., 82., odst. 1. do 3., 83., 85., odst. 1., 86., 87., 88., odst. 2., in 89. se ne morejo s pogodbo spre¬ meniti v škodo trgovinskemu zastopniku. Glede pred¬ pisov zakona o obrtih, ki se uporabljajo tudi ria trgovin¬ ske zastopnike, veljajo predpisi §§ 251. in 338. zakona o obrtih. OSMI ODDELEK. Trgovinski posredniki. Pojem. § 92. Trgovinski posrednik je tisti, kdor kot pridobitno zaposlitev za druge osebe prevzema posredovanje za sklepanje pogodb o pribavljanju ali odsvajanju blaga ali vrednostnih papirjev, o zavarovanju, o prevozu stvari, 8 * 36 o najemu ladje ali o drugih predmetih trgovinskega pro¬ meta, pa mu to od njih ni na podstavi pogodbenega raz¬ merja trajno poverjeno. Sklepnica. § 93 . (') Potem ko je posel sklenjen, je trgovinski posred¬ nik, če ga tega ne oproste stranke ali, glede na vrsto blaga, krajevni običaj, dolžan vsaki stranki neutegoma dostaviti sklepnico, ki jo je on podpisal. Sklepnica mora navajati stranke, predmet in pogoje posla, zlasti pri pro¬ daji blaga ali vrednostnih papirjev pa vrsto, količino, ceno in čas dobave; pri vrednostnih papirjih je navesti tudi serije in številke. ( 2 ) Pri poslih, ki se ne izvrše takoj, mora predložiti posrednik sklepnice najprej pogodbenikom v podpis, potem pa vsakemu izročiti tisto, ki jo je podpisal drugi. ( 3 ) Če noče stranka sklepnico sprejeti ali podpisati, mora trgovinski posrednik o tem neutegoma obvestiti drugo stranko. Sklepnica brez označitve stranke. § 94 . (') Če kakšna stranka sprejme sklepnico, v kateri si je trgovinski posrednik pridržal, da navede drugo stranko pozneje, je vezana na posel s stranko, ki se ji navede pozneje, razen ako bi zoper njo mogla uveljaviti utemeljene ugovore. ( 2 ) Trgovinski posrednik je dolžan navesti drugo stranko v petnajstih dneh. ( 3 ) Če trgovinski posrednik ne navede druge stranke pravočasno ali če je zoper njo kaj utemeljenih ugovorov, stranka, ki je sprejela sklepnico brez navedbe druge, lahko zahteva od trgovinskega posrednika spolnitev 37 posla. Ta zahtevek prestane, če trgovinski posrednik to stranko pozove, naj se izjavi, da li zahteva spolnitev, stranka pa tega ne stori neutegoma, ( 4 ) Če posrednik ni tako ravnal, druga stranka pa se javi sama ali pa jo navede posrednik, se drži stranka, ki je sprejela sklepnico brez navedbe druge stranke, lahko le-te kot pogodbenika; v tem primeru odgovarja posrednik samo za škodo zbog nespolnitve. Prodaja po vzorcu. § 95 . (') Kadar se s posredovanjem trgovinskega posred¬ nika blago [»roda po vzorcu, je posrednik dolžan vzorec, če mu je bil izročen, označiti in hraniti, dokler se blago ne sprejme brez ugovora zoper njegovo kakovost ali dokler se posel ne skonča na kak drug način. ( 2 ) Trgovinski posrednik nima te dolžnosti, če so ga stranke le-te oprostile. Prejem plačila. § 96 . Trgovinski posrednik ne velja za pooblaščenega sprejeti plačilo ali kako drugo pogojeno činitev, če ni to posebno pogojeno. Posrednikova odgovornost. § 97 . Trgovinski posrednik je vsaki pogodbeni stranki odgovoren za škodo, ki ji nastane po njegovi krivdi. Posrednina. Izdatki. § 98 . (’) Trgovinski posrednik pridobi pravico do posred- nine, če je posel sklenjen zaradi njegovega posredovanja. 38 Če se posel sklene z odložilnim pogojem, zahteva posred¬ nim) lahko šele potem, ko je pogoj nastopil. ( 2 ) Če posrednina ni s pogodbo ali krajevnim obi¬ čajem določena drugače, znaša pol od sto od vrednosti posla, ki ne presega 100.000 dinarjev, kolikor pa vred¬ nost posla presega 100.000 dinarjev, od te večje vred¬ nosti eno četrtino od sto. ( 3 ) Stranka, ki ni trgovec, lahko pri sodišču zahteva, naj se primerno zniža pogojena, pa še ne plačana preko¬ merna posrednina. ( J ) Povračilo izdatkov sme trgovinski posrednik za¬ htevati le, če je to pogojeno. To velja tudi takrat, kadar se posredovani posel ni sklenil. ( 3 ) Kadar se stranke niso pogodile, katera naj plača posrednino, plača vsaka stranka polovico, če ni drugač¬ nega krajevnega običaja. (°) Pravice do posrednine in do povračila izdatkov zastarajo v treh letih. Dnevnik. § 99 . (’) Trgovinski posrednik je dolžan imeti dnevnik, v katerega mora vpisovati dan za dnem, po vrsti kakor so sklenjeni, vsak posel, ki se sklene z njegovim posredo¬ vanjem; vpis mora vsebovati kar je predpisano za sklep- nico. Dnevnik mora podpisati vsak dan, katerega je bilo kaj vpisov. ( ž ) Določbe §§ 53., odst. 1., 54., 55. in 59. veljajo tudi za dnevnik trgovinskega posrednika. Izpisek iz dnevnika. § 100 . Trgovinski posrednik je pogodbenikom na njihovo zahtevo dolžan izdajati izpiske iz svojega dnevnika, ki jih mora podpisati in v njih navesti vse, kar je o posre¬ dovanem poslu vpisal v dnevnik. 39 Predložitev dnevnika. § 101 . V sporu odredi sodišče lahko tudi brez predloga strank, naj mu trgovinski posrednik predloži dnevnik radi primerjave s sklepnicami, izpiski in drugimi dokazili. Manjši posredniki. § 102 . Za osebe, ki posredujejo samo pri neznatnih kupih in prodajah blaga, ne veljajo predpisi o dnevniku in o sklepnicah. Javno postavljeni posredniki. § 103 . Za javno postavljene trgovinske posrednike, zlasti na borzi, veljajo določbe tega oddelka samo kolikor ne nasprotujejo posebnim zakonskim predpisom. Drugi del. Trgovinske družbe in tajna družba. Prvo poglavje. Javna trgovinska družba. PRVI ODDELEK. Ustanavljanje. Pojem. § 104 . P) Javna trgovinska družba je, kadar dvoje ali več oseb opravlja trgovinsko podjetje s skupno firmo, pa vsak družbenik družbenim upnikom odgovarja z vso svojo imovino. 40 ( 2 ) Družbenik je lahko tudi'trgovinska družba, če je njena firma vpisana v trgovinski register. Vpis. § 105. (') Družba se mora za vpis prijaviti registrskemu sodišču, v čigar območju je njen sedež. ( 2 ) Prijava mora vsebovati: 1. rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče vsakega družbenika, državljanstvo, če je tujec, ako pa družbenik ni fizična oseba, njegovo firmo ali naziv in njegov sedež; če je družbenik trgovec poedinec ali osebno odgovorni družbenik kake trgovinske družbe, je treba prijaviti tudi to; 2. firmo in sedež družbe; 3. predmet družbenega podjetja; 4. dan, katerega je družba nastala (§ 126.). (’) Če je družbenik trgovec poedinec, čigar firma je vpisana v trgovinski register, ali če je osebno odgovorni družbenik kake trgovinske družbe, mora registrsko so¬ dišče, ki je pristojno za javno trgovinsko družbo, to po službeni dolžnosti zaznamovati pri družbenikovi firmi oziroma pri firmi trgovinske družbe, katere osebno od¬ govorni družbenik je član javne trgovinske družbe; če pa ta firma ni vpisana v njegovem registru, mora radi za¬ znambe obvestiti pristojno registrsko sodišče. Vpis spremembe. § 106. Vsako spremembo v činjenicah iz § 105.,* t. 1., 2. in 3., kakor tudi vstop novega družbenika v družbo je prijaviti za vpis v trgovinski register. Določba § 105., odst. 3., velja smiselno tudi tu. * V izv. manjka: odst. 2. — Op. ur. 41 Prijave. § 107. (') Prijave opravljajo vsi družbeniki skupno. Za druž¬ benika, ki ni svojepravna fizična oseba, opravi prijavo tisti, ki ga po zakonu, pravilih ali pogodbi zastopa. ( 2 ) Družbeniki, ki naj zastopajo družbo, morajo radi hrambe pri sodišču dati podpis družbene firme s pod¬ pisom svojega imena (firme, naziva). DRUGI ODDELEK. Pravna razmerja med družbeniki. Občna določba. § 108. Kolikor s pogodbo družbenikov ni določeno kaj dru¬ gega, veljajo za pravna razmerja med njimi določbe §§ 109. do 125., le da se pravica, poučevati se (§ 121.), s pogodbo ne more omejiti in da se določba § 128., odst. 3. r s pogodbo ne more spremeniti. Vloge. § 109. Predmet vloge. (') Družbeniki dado enake vloge. ( 2 ) Vloga, ki sestoji iz nadomestnih ali iz potrošnib stvari, preide v last družbe. To velja tudi za nenado- mestne stvari, če se vlože po oceni, ki naj ne služi samo za delitev dobička. ( 3 ) Vloga sestoji lahko iz dela ali drugačnih služitev.. § no. Zvišanje vloge. Družbenik ni dolžan svojo vlogo ne zvišati ne jo dopolniti, če se je zmanjšala brez njegove krivde. 42 § 111 . Posledica zakasnitve. (') Družbenik, ki svoje denarne vloge ne vplača pravočasno, ali denarja, sprejetega za družbo, ne izroči pravočasno družbeni blagajni ali vzame družben denar neupravičeno zase, je dolžan plačati družbi obresti od dne, katerega bi bil moral vplačati vlogo ali izročiti denar ali katerega je denar vzel; zahtevek za povračilo večje škode ni izključen. O Če v primerih odstavka 1. ne gre za denar, marveč za druge stvari, za delo ali druge služitve, družba lahko zahteva povračilo škode. Povračilo izdatkov in škode. § H2. Če napravi družbenik za družbo strošek, za katerega sme po okolnostih misliti, da je potreben, ali če ne¬ posredno od svojega opravljanja družbenih poslov ali zaradi nevarnosti, ki je s tem opravljanjem neločljivo zvezana, pretrpi škodo, mu je družba dolžna dati povra¬ čilo. Od potrošenega denarja mu mora družba plačati obresti od dne potroška. Skrbnost družbenika. § 113. V opravljanju svoje dolžnosti je družbenik dolžan ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporablja v svojih stvareh. S tem ni oproščen odgovornosti za veliko nemarnost. Prepoved tekmovanja. § 114. Brez izrečne privolitve ostalih družbenikov druž¬ benik ne sme opravljati poslov v poslovni stroki družbe in tudi ne biti osebno odgovorni družbenik, organ ali 43 nameščenec v podjetju, ki z družbo tekmuje ali bi moglo tekmovati. Tako poslovanje pa velja za odobreno, če je bilo ostalim družbenikom pri vstopu tega družbenika v družbo znano, pa se ni izrečno pogodilo, da družbenik to opusti. Posledice nedopustnega tekmovanja. § H5. (') Če prekrši družbenik dolžnost iz § 114., družba lahko zahteva povračilo škode. V primerih, ko je bila ta dolžnost prekršena z opravljanjem poslov v poslovni stroki družbe, lahko družba zahteva namesto povračila škode, naj prizna družbenik posle, storjene za svoj račun, kot sklenjene za družbin račun, oziroma naj izroči družbi, kar je prejel od poslov, sklenjenih za tuj račun, ali naj ji odstopi svojo pravico do tega, kar naj bi prejel. ( 2 ) 0 uveljavljanju teh pravic odločajo ostali druž¬ beniki. ( 3 ) Te pravice prestanejo v treh mesecih, računši od dne, ko so vsi ostali družbeniki zvedeli za prekršitev dolžnosti, ne glede na to, ali so zvedeli, pa v petih letih, odkar so nastale. ( 4 ) Te določbe se ne dotikajo pravice ostalih druž¬ benikov zahtevati prestanek družbe (§ 138.). Prenosnost. Razpolaganje. § H6. (>) Družbenikove pravice do udeležbe pri uprav¬ ljanju družbe so neprenosne. ( 2 ) Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem pri družbeni imovini in pri posameznih njenih predmetih in ni upravičen zahtevati delitev. ( 3 ) Od imovinskih pravic, ki gredo družbeniku na podstavi družbenega razmerja, so prenosne samo pravica do deleža pri dobičku in do tega, kar gre družbeniku ob prestanku družbe ali njegovega članstva, kakor tudi ter¬ jatve iz njegovega poslovodstva, kolikor se njih poplačilo 44 sine zahtevati pred prestankom družbe ali njegovega članstva. Pravica do poslovodstva. § 117 . (') Vsak družbenik ima pravico in dolžnost voditi družbene posle, če pa je pogojeno, da posle vodi eden ali več družbenikov, so ostali od tega izključeni. ( 2 ) Če družbenik ni fizična oseba, opravljajo poslo¬ vodstvo zanj tista ali tiste osebe, ki jih s privolitvijo osta¬ lih družbenikov on odredi. Način opravljanja poslovodstva. § H8. (') Če imajo poslovodstvo vsi družbeniki ali več izmed njih, je vsak izmed njih upravičen sam poslovati; če se pa kateri od družbenikov, ki so upravičeni za poslo¬ vodstvo, upre, da bi se posel opravil, je od posla odstopiti. (-) Kadar je pogojeno, da smejo družbeniki, ki jim pripada poslovodstvo, poslovati samo skupno, je za vsak posel potrebna soglasnost vseh, razen ako bi bilo nevarno odlašati. Obseg poslovodstva. Prokura. § H9. C) Poslovodstvo obsega vsa opravila, ki se redno vrše v poslovanju družbenega podjetja, za druga opravila pa je potrebna odločba vseh družbenikov. ( 2 ) Za podelitev prokure je potrebna soglasnost vseh družbenikov, ki so upravičeni za poslovodstvo, razen ako bi bilo nevarno odlašati. Prekliče pa prokuro lahko vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali sodelovati pri njeni podelitvi. Odvzem in odpoved poslovodstva. § 120 . C) Na tožbo vseh ostalih družbenikov lahko registr¬ sko sodišče družbeniku iz važnih razlogov odvzame pra- 45 vico do poslovodstva. Zlasti je tak razlog huda prekršitev dolžnosti ali nesposobnost za redno opravljanje poslov. ( 2 ) Na predlog tudi samo enega družbenika more registrsko sodišče drugim iz važnih razlogov z začasno odredbo odvzeti pravico do poslovodstva, če je nevarno odlašati. Ako bi zbog te odredbe ne bilo več mogoče opravljati posle, postavi sodišče obenem skrbnika, dokler se poslovodstvo ne uredi drugače. Za tako odredbo ve¬ ljajo predpisi drugega oddelka drugega dela zakona o izvršbi in zavarovanju. ( 3 ) Družbenik iz važnih razlogov poslovodstvo lahko odpove z rokom, ki po razmerah omogočuje, da družba ukrene, česar je treba za opravljanje poslov, razen če je razlog tako važen, da opravičuje opustitev poslovodstva pred pretekom takega roka. Pravica poučevati se. § 121 . (') Vsak družbenik se sme, tudi če je izključen od poslovodstva, osebno poučevati o družbenih stvareh, pre¬ gledovati knjige, spise, zaloge blaga in družbeno blagajno in sestavljati bilanco za svojo rabo. Za pregled knjig lahko uporablja zapriseženega strokovnjaka. ( 2 ) Spore o izvrševanju te pravice rešuje v nepravd¬ nem postopku po zaslišanju druge strani okrajno sodišče, v čigar območju ima družba sedež. Odločevanje. § 122 . i 1 ) Za odločbe družbenikov je potrebna soglasnost vseh družbenikov, ki so upravičeni sodelovati pri od¬ ločanju. ( 2 ) Če je pogojeno, da se odločaj z večino glasov, se večina v dvomu računa po glavah. 46 Delež pri dobičku in zgubi. § 123. (D Konec vsakega poslovnega leta je na podstavi bilance ugotoviti dobiček ali zgubo za to leto in izračunati vsakemu družbeniku njegov delež pri dobičku ali zgubi. ( 2 ) Vsakemu družbeniku je v njegovem glavničnem računu prišteti njegov delež pri dobičku oziroma odpisati njegov delež pri zgubi in vsoto denarja, ki jo je v breme svojega glavničnega računa vzel v teku leta. (■’) Dogovor, naj bo družbenik udeležen pri dobičku ne pa pri zgubi, je dovoljen, če sestoji njegova vloga samo iz dela ali iz drugih služitev za družbo. ( 4 ) Pogodbeno določena nagrada za družbenikovo delo je za izračun dobička ali zgube družbin dolg. Izračunavanje deleža pri dobičku in zgubi. § 124. (') Od letnega dobička gredo vsakemu družbeniku predvsem 4% zneska njegovega glavničnega računa. Če pa letni dobiček za to ne zadostuje, se izračunajo deleži pri dobičku po ustrezajoči nižji postavki. ( 2 ) Pri izračunavanju deleža pri dobičku, ki gre družbeniku po odstavku 1., se vloge, ki jih je družbenik doprinesel med poslovnim letom, kakor tudi denar, ki ga je družbenik med poslovnim letom vzel v breme svo¬ jega glavničnega računa, računajo sorazmerno s časom, ki je pretekel, odkar se je vloga doprinesla ali denar vzel. ( 3 ) Del letnega dobička, ki presega deleže pri do¬ bičku, izračunane po odstavkih 1. in 2., kakor tudi zgubo poslovnega leta je med družbenike razdeliti po glavah. Drugačen dogovor samo o deležu pri dobičku ali samo o deležu pri zgubi velja v dvomu tako za dobiček kakor za zgubo. Jemanje denarja. § 125. Vsak družbenik sme iz družbene blagajne v svoje breme jemati denar do 4% zneska svojega glavničnega 47 računa, kakor je ugotovljen za poslednje poslovno leto, lahko pa zahteva, kolikor to ne bi bilo očito škodljivo za družbo, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku posled¬ njega poslovnega leta, ki presega omenjeni znesek. Sicer družbenik brez privolitve ostalih družbenikov ne sme zmanjšati svojega glavničnega računa. TRETJI ODDELEK. Pravno razmerje družbe in družbenikov do drugih oseb. Nastanek družbe. § 126 , (’) Učinek javne trgovinske družbe v razmerju do- drugih oseb nastane s trenutkom vpisa družbe v trgovin¬ ski register, če pa je družba začela poslovati že pred vpisom, nastane učinek z začetkom poslovanja, kolikor ne izhaja kaj drugega iz določb § 2. ( 2 ) Dogovor, da bo družba obstajala šele od nekega poznejšega trenutka, ne velja proti drugim osebam. Pravna in poslovna sposobnost. § 127 . (') Javna trgovinska družba more s svojo firmo pri¬ dobivati pravice in se zavezovati in nastopati kot stranka pred vsemi sodnimi in drugimi oblastvi. ( 2 ) V pravdah družbe se sme vsak družbenik ob svojih stroških družbi pridružiti kot postranski inter- venient. Pravica do zastopanja. § 128 . (') Vsak družbenik je upravičen zastopati družbo, če ni s pogodbo med družbeniki izključen od zastopanja; toda vsi družbeniki ne morejo biti izključeni od za¬ stopanja. 48 ( 2 ) S pogodbo se lahko določi, da zastopajo vsi druž¬ beniki ali več njih družbo samo skupno (skupno zastop¬ stvo). Družbeniki s skupnim zastopstvom lahko posamez¬ nike izmed sebe pooblaste za opravljanje določenih poslov ali določenih vrst poslov ali za voditev podružnic. ( 3 ) S pogodbo se lahko določi, da sme pri skupnem zastopstvu enega od družbenikov nadomeščati prokurist. Prokuristova pravica zastopanja je v tem primeru enaka družbenikovi pravici zastopanja. V tem primeru velja smiselno določba drugega stavka drugega odstavka. ( 4 ) Izključitev družbenika od zastopanja, odreditev skupnega zastopstva (odstavka 2. in 3.) kakor tudi vsako spremembo glede pravice nastopanja kakega družbenika morajo vsi družbeniki prijaviti za vpis v trgovinski register. ( 5 ) Če naj družbo zastopa družbenik, ki ni fizična oseba, opravljajo zastopstvo tista ali tiste osebe, ki jih s privolitvijo ostalih družbenikov on odredi. Določba od¬ stavka 4. velja tudi za izmeno teh oseb. Obseg pravice zastopanja. Prokura. § 129. (*) Družbenikova pravica zastopanja obsega vse sodne in izvensodne posle in pravna dejanja, kamor spada tudi podelitev prokure. P rok uro prekliče lahko vsak družbenik, ki ima pravico zastopanja ali skupnega zastopanja. ( 2 ) Če naj se izjava volje, poziv, priobčitev ali po¬ dobno opravi družbi, zadostuje, da se opravi le enemu od družbenikov, ki imajo skupno pravico zastopanja. ( 3 ) Družbenikova pravica zastopanja se ne more omejiti proti drugim osebam, ne glede na to, ali vedo za omejitev ali ne. ( 4 ) Za omejitev na poslovanje enega od več družbinih nastanov veljajo smiselno določbe § 63., odst. 2. 49 Odvzem pravice do zastopanja. § 130. (') Na tožbo vseli ostalih družbenikov more sodišče družbeniku iz važnih razlogov odvzeti pravico zastopanja; zlasti je tak razlog huda prekršitev dolžnosti ali nespo¬ sobnost za redno zastopanje. ( 2 ) Določbe § 120., odst. 2. in 3., se uporabljajo smi¬ selno tudi za zastopanje. Odgovornost družbenikov. § 131. Za družbene zaveze upnikom odgovarja vsak družbe¬ nik neposredno z vso svojo imovino (osebno) in neraz¬ delno z ostalimi družbeniki; nasproten dogovor je proti drugim brez učinka. Ugovori. § 132. (') Družbenik, od katerega bi se zahtevalo, naj spolni družbino zavezo, more ugovore, ki ne bi bili njegovi osebni, uporabiti samo toliko, kolikor jih lahko uveljavlja družba. ( 2 ) Ugovore, ki bi jih zoper veljavnost pogodbe mogla družba uveljavljati zbog zmote, zvijače ali sile, ali s katerimi bi mogla uveljavljati zahtevek, ki ji gre zbog nedostatka ali hibe blaga ali dela, more družbenik upo¬ rabiti samo s privolitvijo družbe. Pobotanje. § 133. (’) Brez družbine privolitve dolžnik svojega dolga proti družbi ne more pobotavati s svojo terjatvijo zoper družbenika. ( 2 ) Brez družbenikove privolitve družba svojega dolga ne more pobotavati s terjatvijo, ki jo ima družbenik zoper družbinega upnika. 4 50 ( 3 ) Brez družbine privolitve družbenik ne more po- botavati družbine terjatve s svojim dolgom, ki ne izvira iz družbenega razmerja. Odgovornost novega družbenika. § 134. Kdor vstopi kot družbenik v že obstoječo družbo, odgovarja kakor ostali družbeniki po §§ 131. in 132. tudi za družbine zaveze, ki so nastale pred njegovim vstopom v družbo, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena. Nasproten dogovor ne velja proti drugim. Odgovornost družbe. § 135. (') Družba odgovarja nerazdelno s storilcem za škodo, ki jo družbenik ali družbin nameščenec z nedovo¬ ljenim ali protipogodbenim dejanjem ali opustitvijo na¬ pravi v opravljanju družbinih poslov. Družba je tudi ka¬ zensko odgovorna, če se tako dejanje ali opustitev kaznuje v denarju. S tem se ne izključuje pravica družbe zahte¬ vati od storilca povračilo. ( 2 ) Glede odgovornosti je družba zlomiselna, če je katera od oseb, ki so kot zastopniki delale za družbo, ravnala zlomiselno, ali če je katera od oseb, ki so po¬ zvane, da zastopajo družbo, zlomiselno opustila na napako opozoriti tistega, ki dela za družbo. To velja smiselno tudi pri presoji vprašanja družbine vednosti, krivde in dobre vere. ČETRTI ODDELEK. Prestanek družbe in članstva v družbi. Vzroki prcstanka. § 136. Javna trgovinska družba prestane: 1. s pretekom časa, za katerega je sklenjena; 2. po odločitvi družbenikov; 51 3. z uvedbo stečaja o družbini iinovini; 4. s smrtjo katerega od družbenikov oziroma s pre- stankom družbenika, ki ni fizična oseba, razen če ne izhaja kaj drugega iz družbene pogodbe, 5. z uvedbo stečaja o imovini katerega od druž¬ benikov; 6. z odpovedjo katerega od družbenikov; 7. po sodni odločbi. Družbenikova odpoved. § 137. (') Če je družba sklenjena na nedoločen čas, druž¬ benik družbeno pogodbo lahko odpove z odpovednim rokom šestih mesecev za konec poslovnega leta. Odpoved se mora izjaviti vsakemu družbeniku. Odpovedni rok se s pogodbo lahko podaljša. Drugačna omejitev ali izklju¬ čitev odpovedi ne velja. ( 2 ) Določbe odstavka 1. veljajo tudi za družbo, ki naj po pogodbi traja za življenja katerega izmed družbe¬ nikov ali ki se je molče podaljšala po preteku časa, določenega za njeno trajanje. Sodna odločba. § 138. č) Iz važnega razloga sodišče na tožbo katerega od družbenikov lahko izreče, da družba prestani pred pre¬ tekom časa, za katerega je sklenjena, oziroma da pre¬ stani tudi brez odpovedi, če čas njenega trajanja ni določen (§ 137., odst. 2.). ( 2 ) Važen razlog je zlasti, če kateri od družbenikov kako bistveno dolžnost prekrši namerno ali iz velike nemarnosti, če spolnitev take dolžnosti ali dosega druž¬ benega namena postane nemogoča ali če je namen dosežen. ( 3 ) Ne velja dogovor, s katerim bi se izključila ali v nasprotju s temi določbami omejila družbenikova pra¬ vica zahtevati prestanek družbe. ( 4 ) Tožbo je naperiti zoper ostale družbenike. 4 * 52 Upnikova odpoved. § 139 . (') Če upnik posameznega družbenika, na čigar pre¬ mično imovino se je v izterjavo denarne terjatve v teku poslednjih šestih mesecev brezuspešno poskusila izvršba, radi poplačila izposluje izvršbo z rubežem in prenosom zahtevka do tega, kar bi družbeniku pripadlo o prestanku družbe, sme odpovedati šest mesecev pred koncem po¬ slovnega leta, ne glede na to, ali je družba ustanovljena za določen ali za nedoločen čas, ( 2 ) Na delež pri stvareh in pravicah, ki spadajo v družbeno imovino, upniki posameznih družbenikov ne morejo voditi izvršbe. Podaljšanje poslovodstva. § 140 . Če družba ni prestala z odpovedjo, marveč kako drugače, velja v korist družbenika, ki ima pravico do poslovodstva, da njegova pravica do poslovodstva traja dalje, dokler ne bi zvedel ali moral zvedeti za prestanek. Poslovodstvo pravnega naslednika. § 141 . (') Kadar družba prestane s smrtjo družbenika, je dedič, ko je sprejel dediščino, če je nevarno odlašati, in kolikor mu po razmerah ni nemogoče, dolžan opravljati posle, za katere je moral skrbeti umrli družbenik, dokler ostali družbeniki skupno z njim ne odrede česa drugega. Ostali družbeniki so prav tako dolžni začasno dalje oprav¬ ljati posle, ki so poverjeni njih skrbi. ( 2 ) Določbe odstavka 1. se smiselno uporabljajo tudi takrat, kadar prestane družbenik, ki ni fizična oseba, če pripade njegova imovina drugemu kot celota, določbe stavka 2. pa se smiselno uporabljajo tudi takrat, kadar družba prestane zbog uvedbe stečaja o imovini katerega od družbenikov. 53 Nadaljevanje družbe, če izpade družbenik. § 142. (') Če je pogojeno, naj družba, kadar odpove druž¬ benik ali njegov upnik, kadar umre družbenik oziroma prestane družbenik, ki ni fizična oseba, ali kadar se o njegovi imovini uvede stečaj, med ostalimi družbeniki ostane dalje, izpade družbenik, pri katerem se to zgodi, iz družbe tisti trenutek, ko bi brez take pogodbe pre¬ stala družba. ( 2 ) Pogodbo, naj družba ostane, sklenejo ostali druž¬ beniki lahko tudi potem, ko je nastal vzrok prestanka; toda v primeru družbenikove smrti ali stečaja jo morajo skleniti neutegoma, v primeru odpovedi pa pred pre¬ tekom odpovednega roka, sicer dediči, upravitelj stečajne mase oziroma tisti, ki je odpovedal, lahko zahtevajo, da se izvrši likvidacija. Obračun z izpadlim družbenikom. § 143. (') Če izpade družbenik iz družbe, je sestaviti bilanco, v katero se morajo vse sestavine družbene imo- vine vpisati po svoji pravi vrednosti, Glavnični račun, ki na podstavi te bilance izhaja za izpadlega družbenika, se mu izplačaj z denarjem. Če presegajo glavnični računi družbenikov, ki ostanejo v družbi, znesek vrednosti druž¬ bene imovine, mora izpadli družbenik družbi plačati primanjkljaj, ki odpade nanj. ( 2 ) Delež izpadlega družbenika pri družbeni imovini priraste ostalim družbenikom. ( 3 ) Predmete, ki jih je dal izpadli družbenik družbi samo v uporabo, mu je treba vrniti. Za zgubo ali okvaro teh predmetov mu gre v primeru krivde odškodnina. ("D Ostali družbeniki so zavezani izpadlega družbe¬ nika oprostiti družbenih dolgov, za katere odgovarja druž¬ benim upnikom. Za dolgove, ki še niso dospeli, družbenik od družbe ne more zahtevati oprostitev, marveč le zavarovanje. 54 ( 5 ) Z zneskom, ki mu pripada po odstavku 1., stavku 2., je izpadli družbenik v družbinem stečaju ude¬ ležen kot upnik, toda le z upniki, katerih terjatve so nastale potem, ko je prestalo njegovo članstvo. Udeležba pri nekončanih poslih. § 144. (') Izpadli družbenik je udeležen pri zgubi in do¬ bičku od poslov, ki še niso bili končani v trenutku, ko je prestalo njegovo članstvo. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje, vendar ne zanemarjajoč skrbnosti rednega trgovca. ( 2 ) Na koncu vsakega poslovnega leta lahko zahteva izpadli družbenik račun o poslih, končanih med letom, izplačilo zneska, ki mu gre, in obvestitev o stanju še ne končanih poslov. Nadaljevanje družbe z dedičem. , § 145 . (') Če je pogojeno, da se družba po družbenikovi smrti nadaljuj z njegovimi dediči, se nadaljuje po smrti tega družbenika najprej z zapuščino. C 2 ) Dedič lahko zahteva, naj se mu prizna položaj komanditista z deležem pri dobičku, ki je pripadal umrlemu družbeniku, vloga umrlega družbenika pa kot njegova komanditna vloga; od več dedičev lahko vsak za sebe zahteva, naj se mu prizna položaj komanditista v razmerju z njegovo udeležbo pri dediščini. Ako bi ostali družbeniki ne privolili v to, lahko dedič, ne da bi se držal odpovednega roka, izjavi, da se ne udeležuje v družbi. Obračun in delitev med njim in družbo se v tem primeru opravita na podstavi družbinega imovinskega stanja, kakršno je bilo v trenutku, ko je podal to izjavo. ( 3 ) Dedič, ki pravic iz odstavka 2. ne izvrši v enem mesecu, odkar mu je bila prisojena dediščina, postane s 55 prisodbo osebno odgovoren družbenik. Če dedič ni svoje- praven, pa tudi nima zakonskega zastopnika, se računa ta rok od dne, ko se mu postavi zakonski zastopnik ali ko postane svojepraven. ( 4 ) Dedič, ki mu je priznan položaj komanditista, je komanditist od trenutka prisodbe dediščine. ( 5 ) Uporaba odstavkov 2. do 4. se s pogodbo družbe¬ nikov ne more izključiti, toda za primer, da bi dedič za to, da ostane v družbi, postavil pogoj, naj se mu prizna položaj komanditista, se delež pri dobičku lahko pogodi drugače, kakor je bil delež umrlega družbenika. (°) Določbe prednjih odstavkov veljajo smiselno tudi v primeru prestanka družbenika, ki ni fizična oseba. Izključitev družbenika. § 146. (•) Če nastopi pri družbeniku okolnost, zbog katere bi imeli ostali družbeniki po § 138. pravico zahtevati prestanek družbe, more sodišče na tožbo vseh ostalih družbenikov izreči izključitev tega družbenika iz družbe. Določba § 138., odst. 3., velja tudi tu. ( 2 ) Obračun in delitev med družbo in izključenim družbenikom se opravita na podstavi družbenega imovin- skega stanja, kakršno je bilo v trenutku vložitve tožbe za izključitev. Prevzem podjetja brez likvidacije. § 147. (') Če sestoji družba samo iz dveh družbenikov, pa v osebi enega od njih nastane vzrok za izključitev, sme sodišče drugega družbenika na njegovo tožbo pooblastiti, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivi in pasivi. ( 2 ) Kadar upnik enega od dveh družbenikov odpove družbeno pogodbo ali kadar se o imovini enega od dveh 56 družbenikov uvede stečaj, ima drugi družbenik pravico brez likvidacije prevzeti podjetje z aktivi in pasivi. ( 3 ) Za obračun in delitev se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za primer, da družbenik izpade iz družbe. Vpis presta uka. § 148 . (’) Prestanek družbe morajo vsi družbeniki prijaviti za vpis v trgovinski register, razen če družba prestane zbog uvedbe stečaja o njeni imovini. Prav tako morajo vsi družbeniki radi vpisa v trgovinski register prijaviti, da je izpadel družbenik iz družbe, če pa se izpadli druž¬ benik ne udeleži prijave, lahko ostali družbeniki njegovo prijavo nadomeste z javno listino, s katero je posvedo- čeno, da je družbenik izpadel. ( 2 ) Prestanek družbe zbog družbenikove smrti kakor tudi nadaljevanje družbe brez njegovega dediča se lahko vpiše tudi brez udeležbe dediča pri prijavi, kadar ude¬ ležbo preprečujejo posebni zadržki. To velja smiselno tudi za prestanek družbenika, ki ni fizična oseba. Nadaljevanje prestale družbe s soglasjem vseh družbenikov. § 149 . Kadar je družba prestala z uvedbo stečaja o njeni imovini, pa se stečaj odpravi bodisi s poravnavo, na predlog stečajnega dolžnika ali s privolitvijo vseh upni¬ kov, bodisi po službeni dolžnosti iz razloga, da je v ste¬ čaju udeležen en sam stečajni upnik, se družba s soglasno odločbo družbenikov lahko nadaljuje. To velja tudi v primeru, kadar je družba prestala na kak drug način, pa njena imovina se ni povsem razdeljena. Nadaljevanje morajo prijaviti vsi družbeniki radi vpisa v trgovinski register. 57 PETI ODDELEK. Likvidacija družbe. Kdaj je likvidacija. § 150. P) Po prestanku družbe je opraviti likvidacijo, če se ne pogode družbeniki za kak drug način obračuna in delitve ali če se ne uvede stečaj o družbini imovini. ( 2 ) Če družba ne ostane po § 142. ali družbenik ne prevzame podjetja po § 147., družba pa je prestala zbog odpovedi upnika katerega od družbenikov ali zbog uvedbe stečaja o imovini katerega od družbenikov, more likvidacija izostati samo s privolitvijo upnika oziroma upravitelja stečajne mase, če ni bil kak drug način obra¬ čuna in delitve pogojen že pred prestankom družbe. ( 3 ) Če se družbeniki namesto likvidacije pogode o kakem drugem načinu obračuna in delitve, se v razmerju proti drugim, dokler je kaj nerazdeljene družbene imo- vine, smiselno uporabljajo določbe o likvidaciji. Likvidatorji. § 151. (') Likvidacijo opravljajo vsi družbeniki kot likvi¬ datorji, če ni s sporazumom družbenikov poverjena po¬ sameznim družbenikom ali drugim osebam. Več dedičev enega družbenika mora postaviti skupnega zastopnika; to velja smiselno tudi v primeru prestanka družbenika, ki ni fizična oseba. ( 2 ) Na predlog katerega od družbenikov, njegovih dedičev ali katerega od družbenih upnikov more regi¬ strsko sodišče v nepravdnem postopku iz važnih razlogov namesto posameznih ali tudi vseh likvidatorjev iz od¬ stavka 1. ali tudi poleg njih postaviti druge likvidatorje, ki so lahko tudi nedružbeniki. 58 ( 3 ) Če je družbenik, o čigar imovini je uveden stečaj, likvidator, stopi na njegovo mesto upravitelj stečajne mase. Odstavitev likvidatorjev. § 152. Likvidatorji, tudi po sodišču postavljeni, se odstavijo s soglasno odločbo družbenikov, upnika, ki je odpovedal, in upravitelja stečajne mase katerega od družbenikov; iz važnih razlogov sme na predlog katerega od udeležencev {§ 151., odst. 2. in 3.) likvidatorje odstaviti tudi registrsko sodišče. Vpis likvidatorjev. Firma. § 153. (') Likvidatorje morajo vsi družbeniki prijaviti za vpis v trgovinski register. To velja tudi za vsako spre¬ membo v osebah likvidatorjev ali v njih pravici zasto¬ panja. Ob smrti katerega od družbenikov se lahko izvrši vpis tudi brez udeležbe dediča pri prijavi, če preprečujejo njegovo udeležbo posebni zadržki. ( 2 ) Če postavi ali odstavi likvidatorje sodišče, izvrši vpis po službeni dolžnosti. ( 3 ) Likvidatorji morajo dati podpis firme s podpisom svojega imena radi hrambe pri sodišču. Firmo podpisu¬ jejo tako, da dodajo dotedanji firmi, s pristavkom, da je v likvidaciji, podpis svojega imena. Poslovodstvo. § 154. (') Več likvidatorjev more samo skupno opravljati likvidacijske posle, če ni drugače določeno; taka odredba se mora vpisati v trgovinski register. ( 2 ) Likvidatorji, tudi če jih je postavilo sodišče, so se dolžni ravnati po odločbah, ki bi jih družbeniki, upnik, ki je odpovedal, in upravitelj družbenikove stečajne mase soglasno storili glede opravljanja poslov. 59 Zastopanje. § 155. (') V meja!) svojega poslovnega področja zastopajo likvidatorji družbo skupno pri sodišču in izven sodišča, če ni določeno drugače. ( 2 ) Določbe § 128., odst. 2., stavek 2., in § 129., odst. 2. in 3., veljajo smiselno tudi tu. Izvršitev likvidacije. § 156. (') Likvidatorji so dolžni dovršiti tekoče posle, iz¬ terjati terjatve, vnovčiti ostalo imovino in poplačati upnike; da bi končali nedovršene posle, smejo sklepati tudi nove. Nepremičnine se smejo brez privolitve vseh družbenikov vnovčiti samo na javni dražbi. C 2 ) V likvidaciji je obseg prokure omejen v smislu odstavka 1. Bilanca. § 157. Likvidatorji so dolžni v namen likvidacije sestaviti bilanco v začetku in na koncu likvidacije, če pa likvida¬ cija traja dalj časa, tudi konec vsakega leta, računajoč leto od začetka likvidacije. Razdelitev imovine. § 158. (’) Družbino imovino, ki preostane po poplačilu dolgov, razdele likvidatorji med družbenike sorazmerno z glavničnimi računi, ki se po končni bilanci pokažejo v njih prid; če je dal družbenik družbi predmete samo v uporabo, je smiselno uporabljati določbe § 143., odst. 3. ( 2 ) Kolikor denar ni potreben za poplačilo upnikov, se lahko začasno razdeljuje tudi med likvidacijo, toda zadržati se mora kolikor je treba za pokritje nedospelih in spornih zavez. 60 ( 8 ) Kolikor nastane med družbeniki spor o delitvi družbene imovine, morajo likvidatorji delitev odgoditi, dokler ni spor dokončan. Kako se trpi zguba. § 159 . (') Če še družbeniki, za katere so se po končni bilanci pokazali aktivni glavnični računi, ne morejo popolnoma poplačati iz družbene imovine, ki naj jo likvidatorji raz- dele, lahko zahtevajo od ostalih družbenikov, naj jim plačajo primanjkljaje, ki odpadajo na te družbenike. ( 2 ) Te zahtevke morejo posamezni družbeniki uve¬ ljavljati sorazmerno s svojimi glavničnimi računi. Če se od katerega izmed družbenikov ne da izterjati znesek, ki bi ga moral plačati, morajo ostali družbeniki primanjkljaj trpeti v razmerju, v katerem so deležni družbine zgube. Uporaba določb drugega in tretjega oddelka. § 160 . Na pravna razmerja med družbeniki in na pravna razmerja družbe in družbenikov proti drugim se upo¬ rabljajo do konca likvidacije določbe drugega in tretjega oddelka, kolikor ne izhaja kaj drugega iz določb tega oddelka ali iz namena likvidacije. Izbris firme. Hramba knjig. § 161 . (') Konec likvidacije morajo likvidatorji prijaviti sodišču radi izbrisa firme v trgovinskem registru. ( 2 ) Knjige in spise prestale družbe morajo likvida¬ torji izročiti kateremu od družbenikov ali komu drugemu v hrambo. Če se družbeniki ne bi sporazumeli, odredi hranitelja v nepravdnem postopku okrajno sodišče, v čigar območju je sedež družbe. Družbeniki oziroma okrajno sodišče morajo sporočiti registrskemu sodišču hraniteljevo ime in prebivališče. / 61 ( 3 ) Za hrambo knjig in spisov veljajo določbe § 55. Tudi hranitelj knjig, ki bi prekršil te določbe, se kaznuje Po § 59. ( 4 ) Družbenikom in njih dedičem je pridržana pra¬ vica pregledovati knjige in spise. To velja smiselno tudi za tistega, komur je imovina družbenika, ki ni fizična oseba, pripadla kot celota. Stečaj v likvidaciji. § 162. O nerazdeljeni imovini družbe v likvidaciji se more uvesti stečaj. ŠESTI ODDELEK. Zastaranje. Trajanje. Začetek. § 163. ( 4 ) Terjatve zoper družbenike iz družbenih zavez zastarajo v petih letih po prestanku družbe oziroma po družbenikovem izpadu, razen če terjatev zoper družbo ne zastara v krajšem roku. ( 2 ) Zastarevanje se prične s pretekom dne, katerega se vpiše prestanek družbe ali družbenikov izpad v trgo¬ vinski register, če pa družba prestane z uvedbo stečaja o njeni imovini, se prične zastarevanje s pretekom dne, katerega se je uvedba stečaja zaznamovala v trgovinskem registru. ( 3 ) Če dospe upnikova terjatev šele po vpisu iz od¬ stavka 2., se prične zastarevanje z dospetkom. ( 4 ) Določbe odstavkov 1. in 2. ne veljajo za zastaranje terjatev iz družbenega razmerja med družbeniki in med družbeniki in družbo. 62 Prekinitev zastarevanja. § 164. (‘) Prekinitev zastarevanja zoper prestalo družbo učinkuje zoper družbenike, ki so pripadali družbi ob času prestanka. ( 2 ) Prekinitev zastarevanja zoper družbo, ki še ni prestala, ne učinkuje zoper izpadlega družbenika, pre¬ kinitev zastarevanja pa, ki je nastala samo zoper določe¬ nega družbenika, ne učinkuje zoper ostale družbenike. Drugo poglavje. Komanditna družba. PRVI ODDELEK. Pojem. § 165. Komanditna družba je, kadar dvoje ali več oseb opravlja trgovinsko podjetje s skupno firmo in je odgo¬ vornost proti družbenim upnikom pri enem ali več druž¬ benikih omejena z denarnim zneskom, določenim za vsakega od njih (komanditisti), odgovornost enega ali več družbenikov pa neomejena (osebno odgovorni družbeniki). Občna določba. § 166. Kolikor v tem poglavju ni določeno drugače, veljajo tudi za komanditno družbo določbe o javni trgovinski družbi. Vpis. § 167. (') Prijava družbe za vpis v trgovinski register mora poleg navedb iz § 105. vsebovati rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče vsakega komanditista, če pa ni 63 fizična oseba, njegovo firmo ali naziv in sedež, denarni znesek, do katerega odgovarja posamezni komanditist, kakor tudi predmet vloge in njeno vrednost, če ni denar. V objavo vpisa se sprejme glede komanditistov samo- njih število; ime, poklic in prebivališče, oziroma firma ali naziv in sedež, znesek, do katerega odgovarja koman¬ ditist, kakor tudi predmet in vrednost vloge pa se obja¬ vijo le, kolikor je to predlagano v prijavi. ( 2 ) Določbe odstavka 1. veljajo tudi takrat: kadar vstopi komanditist v že obstoječo trgovinsko družbo; v primeru § 145.; kadar komanditist izpade iz komanditne družbe kakor tudi takrat, kadar se spremeni predmet, vloge ali znesek, do katerega odgovarja komanditist. DRUGI ODDELEK. Pravna razmerja med družbeniki. Predmet vloge. § 168 . Če ni pogojeno drugače, mora komanditist vložiti' denarno vlogo v višini zneska, do katerega odgovarja za družbene zaveze. Poslovodstvo. § 169. C) Komanditisti so izključeni od opravljanja druž¬ benih poslov; delu osebno odgovornih družbenikov se ne morejo upirati, razen če presega redno poslovanje v družbenem podjetju. ( 2 ) Za komanditiste ne veljajo določbe §§ 114. in 115.. Delež pri dobičku in zgubi. § 170. C) Določbe § 123. o deležu pri dobičku in zgubi ve¬ ljajo tudi za komanditista, toda njegov delež pri dobičku 64 se prišteva njegovemu glavničnemu računu samo, dokler ta ne doseže zneska pogojene vloge. ( 2 ) Pri zgubi je komanditist udeležen samo do zne¬ ska svojega glavničnega računa in še ne doprinesene vloge. Izračunavanje deleža pri dobičku in zgubi. § 171 . (') Deleži družbenikov pri dobičku se določajo, ko¬ likor dobiček ne presega zneska 4% zneska glavničnili računov, po določbah § 124., odst. 1. in 2. ( 2 ) Če ni pogojeno drugače, se določa delež pri do¬ bičku, ki presega ta znesek, kakor tudi delež pri zgubi po razmerju, ki ustreza okolnostim. Izplačilo dobička. § 172. (‘) Komanditist sme zahtevati, naj se mu v denarju izplača dobiček, ki mu gre; izplačila dobička (§ 171.) pa ne more zahtevati, dokler je njegov glavnični račun zmanjšan z zgubo. ( 2 ) Komanditist ni dolžan prejeti dobiček vrniti za¬ radi poznejših zgub. TRETJI ODDELEK. Pravno razmerje družbe in družbenikov do drugih oseb. Zastopanje. § 173. Komanditist ni upravičen zastopati družbo. Komanditistova odgovornost. § 174. (’) Komanditist odgovarja družbinim upnikom ne¬ posredno in nerazdelno z ostalimi družbeniki do višine 65 zneska, s katerim naj po pogodbi družbenikov odgovarja in ki je vpisan v trgovinski register. Kolikor na ta znesek doprinese, prestane njegova odgovornost. Če vloga ni opravljena v denarju, mora komanditist dokazati pravil¬ nost njene ocenitve. ( 2 ) Če je znesek, do katerega bi komanditist po po¬ godbi družbenikov moral odgovarjati, večji kot je vpi¬ sano v trgovinski register, se morejo družbini upniki s tem koristiti samo, kolikor jih je o tem obvestil koman¬ ditist ali, z njegovo vednostjo, družba. ( 3 ) Kolikor se vloga komanditistu vrne, velja v raz¬ merju do upnikov, da sploh ni opravljena. Isto velja, ko¬ likor si komanditist vzame delež pri dobičku, dokler je njegov glavnični račun z zgubo zmanjšan pod znesek opravljene vloge, ali kolikor se glavnični račun zmanjša pod ta znesek s tem, kar si je vzel. ( 4 ) Komanditist nikakor ni dolžan vrniti, kar je na podstavi pošteno sestavljene bilance pošteno prejel kot dobiček. Posebni primeri odgovornosti. § 175. Komanditist odgovarja družbinim upnikom ne¬ omejeno: 1. če je njegovo ime v družbini firmi; 2. iz poslov, v katerih je zastopal družbo, pa ni iz¬ rečno izjavil, da posluje kot prokurist ali pooblaščenec, kolikor ne dokaže, da je druga stran za to vedela; 3. za zaveze, ki so nastale za družbo preden je bila vpisana v trgovinski register, če je privolil, da začni družba pred vpisom poslovati, kolikor ne dokaže, da je druga stran vedela, da je udeležen kot komanditist; ta določba ne velja v primeru § 2. Komanditistova odgovornost za prejšnje zaveze. § 176. (*) Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, odgovarja po smislu § 174., odst. 1., in § 175., t. 3., tudi 5 66 za družbene zaveze, ki so nastale pred njegovim vstopom v družbo, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena; toda določba § 175., t. 3., velja za komanditista samo glede družbenih zavez, ki so nastale v času od njegovega vstopa v družbo pa dokler ni vpisan v trgovinski register. ( 2 ) Nasproten dogovor ne velja proti drugim. Zmanjšanje odgovornosti. § 177 . Zmanjšanje zneska, do katerega odgovarja koman- ditist, ne učinkuje zoper upnike, dokler ni vpisano v trgovinski register; toda tudi kadar je vpisano, je brez učinka zoper upnike, katerih terjatve so obstajale že pred vpisom. ČETRTI ODDELEK. Komanditistova smrt. § 178. Družba ne prestane s komanditistovo smrtjo oziroma s prestankom komanditista, ki ni fizična oseba. Tretje poglavje. Delniška družba. PRVI ODDELEK. Občne določbe in ustanavljanje. Pojem. § 179. ( 1 ) Delniška družba ima s pravili določeno in na enake dele (delnice) razdeljeno glavnico (osnovna glav¬ nica), pri kateri je vsak družbenik (delničar) udeležen s po eno ali po več delnicami. ( 2 ) Delničarji so družbi zavezani za dajatve, dolo¬ čene s pravili, ne odgovarjajo pa za družbine zaveze. 67 ( 3 ) Delniška družba je Irgovinska družba ne glede na predmet podjetja. Prisilnost zakonskih določb. § 180 . Od določb tega zakona je glede delniških družb moči odstopati samo, kjer in kolikor to zakon izrečno dopušča. Oblika pravil. Ustanovitelji. § 181 . (') Pravila delniške družbe morajo biti sestavljena v obliki notarskega akta (§ 52., oziroma § 58. zakona o javnih notarjih). ( 2 ) Ustanoviteljev mora biti najmanj pet. Ustanovi¬ telj je, kdor podpiše pravila. Število delničarjev. § 182. (') Ob svoji ustanovitvi mora imeti delniška družba najmanj pet delničarjev, če pa določajo pravila, da bodi v družbinih organih več ko pet delničarjev, pa toliko, kolikor jih je potrebno, da se postavijo organi kakor je določeno s pravili. (D Kadar število delničarjev ne zadostuje, da bi se organi postavili kakor je določeno s pravili, lahko vsak delničar in vsak upnik družbe zahteva, naj izreče registr¬ sko sodišče prestanek družbe, če ta v primernem roku. ki ji ga odredi sodišče, ne postavi organov kakor je do¬ ločeno s pravili. Zakonska vsebina pravil. § 183 . Družbena pravila morajo vsebovati: 1. firmo in sedež družbe; 5 * 68 2. predmet podjetja; 3. višino osnovne glavnice, imensko vrednost delnic in njih število; 4. število članov uprave in nadzorno ustanovo; 5. rodbinsko in rojstno ime (firmo ali naziv) in pre¬ bivališče (sedež) vsakega ustanovitelja. Druge določbe pravil. § 184. 0) Samo če so sprejete v pravila, veljajo zlasti te določbe: 1. o stvarnih vložkih in o ustanovnih nabavkah, v obeh primerih s točno označbo predmeta in števila, vrste in rodu delnic, ki se dajejo za stvarne vložke, oziroma cene za ustanovne nabavke, kakor tudi oseb, ki dajejo take vložke ali od katerih se prevzemajo take nabavke; 2. o posebnih koristih kakor tudi o povračilih in na¬ gradah, ki se dajejo za potrebno sodelovanje ali služitve pri ustanavljanju družbe, za katero sodelovanje ali slu- žitev in komu; sem pa ne spadajo zaslužki kreditnih ustanov in pravnih in drugih strokovnih svetovalcev, ko¬ likor ne presegajo običajne provizije ali primerne na¬ grade tem svetovalcem; 3. o omejitvi trajanja družbe; 4. o omejitvi prenosa imenskih delnic; 5. o postranskih periodnih nedenarnih dajatvah del¬ ničarjev; 6. o izdajanju raznih rodov delnic in o izdajanju užitniških delnic in užitnic, s točno določitvijo, v čem so te razlike oziroma pravica užitka in ali in kako se dajo delnice enega rodu pretvoriti v delnice drugega rodu; 7. o tem, ali in kako morejo družbini organi pre¬ našati svoje pravice in dolžnosti na posamezne člane organa ali na druge osebe; 8. o amortizaciji delnic. ( 2 ) Samo če so sprejeti v pravila, veljajo zlasti tile odstopki od zakonskih določb: 69 1. odstopki glede spremembe pravil; 2. odstopki glede vplačevanja delnic in glede nespol- nitve plačilnih pogojev; 3. odstopki glede izdajanja delnic kakor tudi glede zamene delnic na prinosnika za imenske delnice in obratno; 4. odstopki glede glasovalne pravice in zastopanja delničarjev; 5. odstopki glede sklicevanja, kraja zborovanja, pri¬ stojnosti skupščine, najmanjšega dela osnovne glavnice, ki mora biti predstavljana, ali števila delničarjev, ki mo¬ rajo biti na skupščini prisotni ali zastopani, kakor tudi glede predmetov, pri katerih je za sklepe potrebno večje število glasov, kot jih zahteva zakon; 6. odstopki glede sestave družbenih organov, njih volitve oziroma postavljanja, področja, dolžnosti, pravic in načina poslovanja; 7. odstopki glede delitve dobička in družbine imovine; 8. odstopki glede zaščite manjšin; 9. odstopki glede objavljanja sklepov skupščine in drugih družbinih organov. ( 3 ) Odstopki po odstavku 2. so mogoči samo v mejah določbe § 180. Oblastvena dovolitev za ustanovitev. § 185. (') Dovolitev je potrebna za ustanovitev tistih del¬ niških družb, ki so jim predmeti podjetja: 1. bančni, drugi kreditni ali zavarovalni posli kakor tudi sprejemanje hra¬ nilnih vlog; 2. gradnja ali eksploatacija javnih železnic katere koli vrste, plovnih prekopov in aerodromov; 3. zrakoplovstvo ali plovba s kako motorno silo; 4. grad¬ nja ali eksploatacija telegrafov, telefonov ali oddajnih radijskih postaj; 5. izselniški posli. 70 ( 2 ) Razen naštetih vrst podjetij sme minister za trgo¬ vino in industrijo po sporazumu s pristojnimi resornimi ministri in po pritrditvi ministrskega sveta z uredbami predpisovati, da se brez dovolitve ne morejo ustanavljati industrijske delniške družbe, katerih predmet podjetja je posebne važnosti za zaščito in obrambo države. Postopek za dajanje dovolitve. § 186. (') Prošnji za dovolitev ustanovitve, podpisani po ustanoviteljih, je priložiti načrt pravil; vendar načrt ni da bi moral biti že sestavljen v obliki notarskega akta. ('-) Pri reševanju prošnje za dovolitev ustanovitve je upoštevati samo javne interese, ni se pa spuščati ne v vprašanje, ali bodo delničarji imeli koristi od podjetja, ne v druga zasebnopravna vprašanja, ki se ne tičejo javnih interesov. ( 3 ) Prošnjo za dovolitev je rešiti v šestih mesecih od prejema, če pa je oblastvo zahtevalo dopolnitve ali po¬ jasnila, v treh mesecih od prejema le-teh. Če se v teh rokih ustanoviteljem ne dostavi rešitev, velja, da je do¬ volitev dana. C) Določbe odstavkov 2. in 3. veljajo tudi takrat, kadar je po določbah IIL, IV. ali VI. poglavja drugega dela v drugih primerih potrebna dovolitev. Če je v takih primerih predpisan rok za vložitev prijave radi vpisa v trgovinski register, dovolitev pa na dan, od katerega teče rok, še ni dana, se v ta rok ne računa čas, ki preteče od dne, katerega je prispela prošnja za dovolitev k pristoj¬ nemu oblastvu, pa do dne, katerega je bila družba ob¬ veščena, da je dovolitev dana, oziroma katerega velja, da je dovolitev dana. ( 5 ) Z dovolitvijo ustanovitve je odobren tudi načrt pravil, in sicer s pogojem, da se sprejmo v pravila spre¬ membe in dopolnitve, kakor jih zahteva dovolilo; prav tako je dana z dovolitvijo za ustanovitev tudi dovolitev v 71 smislu § S., odst. 1., t. 2., in § 60. zakona o obrtih, kolikor je po predmetu podjetja potrebna. ( # ) Dovolitev prestane, če se v letu dni, odkar je bila prosilcu dostavljena rešitev, pri sodišču ne vloži prošnja za vpis delniške družbe v trgovinski register. Oblastvo, ki je dalo dovolitev, lahko podaljša ta rok. ( 7 ) Brez pritrditve oblastva, ki daje dovolitev, se dovolitev ne more prenesti in se tudi ne morejo menjati ustanovitelji. ( R ) Postopek za dajanje dovolitev, omenjenih v ITI., IV. in VI. poglavju drugega dela, kakor tudi za druge akte upravnih oblastev, ki so s tem zakonom predvideni glede delniških družb, za katerih ustanovitev je potrebna dovolitev, predpisuje z uredbami minister za trgovino in industrijo sporazumno z ministrom za pravosodje. Sedež. § 187. Družbin sedež mora biti v kraljevini in biti mora v kraju, iz katerega se dejanski upravlja družbino podjetje. Denarni znesek osnovne glavnice in delnice. § 188 . (■) Osnovna glavnica ne more biti manjša od 1,000.000’— dinarjev. ( 2 ) Delnica se mora glasiti na določen denarni zne¬ sek, ki ne more biti manjši od 500 dinarjev in mora biti deljiv s sto. ( 3 ) Pri delniških družbah, ki jim je predmet pod¬ jetja kaka občekoristna naprava krajevnega pomena (elektrarna, plinarna, vodovod in pod.), osnovna glavnica ne sme biti manjša od 500.000 dinarjev, znesek delnice ne manjši od 200 dinarjev, delnica pa se mora glasiti na ime in se s pravnim poslom med živimi ne more pre¬ našati brez družbine privolitve. 72 Vplačilo delnic. § 189. (‘) Delnice se ne morejo izdajati pod svojo imensko vrednostjo. ( 2 ) Posamezne delnice se lahko vplačajo bodisi z de¬ narjem bodisi z vložki, ki niso gotov denar, kakršni so telesne stvari, vrednostni papirji, obče imovinske pra¬ vice (stvarni vložki). Stvarni vložki ne morejo biti osebno delo ali služitve. Posebne koristi, nagrade ali povračila se v nikakršni obliki ne morejo računati kot vplačila na delnice. ( 3 ) Najmanj deseti del osnovne glavnice morajo tvo¬ riti delnice, ki jih je vplačati z gotovim denarjem. ( 4 ) Kot vplačilo z gotovim denarjem velja samo vpla¬ čilo z zakonskimi plačilnimi sredstvi in prenos po žirov- aem računu v dobro računa družbe, ki se ustanavlja, pri kakem denarnem zavodu iz § 196. ( 5 ) Glede stvarnih vložkov in vplačil z gotovim de¬ narjem mora biti družbi omogočeno trajno svobodno raz¬ polaganje od trenutka njenega vpisa v trgovinski regi¬ ster; na vsako delnico pa, ki naj se vplača z gotovim denarjem, mora pred vpisom delniške družbe v trgovin¬ ski register biti vplačan najmanj četrti del njene imenske vrednosti. Za delnice, ki bi bile deloma pokrite s stvar¬ nim vložkom, mora biti pred vpisom delniške družbe v trgovinski register z gotovim denarjem vplačan del, ki ni pokrit s stvarnim vložkom. ( 6 ) Glede vplačil z gotovim denarjem mora denarni zavod dati potrdilo, da je vplačilo opravljeno, da družbina uprava z vplačano vsoto lahko svobodno razpolaga (§ 201.) in da zavodu niso znane nasprotne terjatve, s katerimi bi se mogla vplačana vsota zmanjšati. Denarni zavod od¬ govarja družbi za resničnost potrdila. ( 7 ) Če se na podstavi pravil delnice izdajo nad imen¬ sko vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom delniške družbe v trgovinski register. 73 Poročilo ustanoviteljev. § 190 . (') Če so s pravili dopuščeni stvarni vložki ali če naj delniška družba prevzame že obstoječe ali take naprave, ki naj bi se šele naredile, ali druge imovinske predmete (ustanovne nabavke), ali če so za posamezne delničarje ali druge osebe dopuščene posebne koristi, povračila ali nagrade, morajo ustanovitelji sestaviti posebno pismeno poročilo, ki mora vsebovati: 1. predmet vsakega stvarnega vložka in vsake usta¬ novne nabavke, rodbinsko in rojstno ime (firmo, naziv), poklic in prebivališče (sedež) tistega, ki naj na delniško družbo prenese predmet, z resnično, točno in popolno označbo pravnih razmerij in pogojev, po katerih naj preide predmet na delniško družbo, kakor tudi bremen, ki naj bi jih prevzela delniška družba s temi predmeti; če je predmet vpisan v kako javno knjigo ali v kak javni register, je priložiti poročilu tudi overjen izpisek iz te knjige ali registra, če je pa glede ustanovnih nabavk že sklenjena kaka pogodba, tudi izvirnik ali overjen prepis te pogodbe; 2. število, vrsto in rod delnic, pri ustanovnih nabav- kah pa višino protivrednosti, s točnimi navedbami o vred¬ nosti stvarnega vložka ali ustanovne nabavke; te navedbe se morajo opirati na točno označene činjenice, po mož¬ nosti na prejšnje cenitve predmeta (zapuščinski, stečajni, izvršilni spisi, prejšnje pogodbe o predmetu in pod.), na podatke o obdačitvi in zavarovanju in o uspehih poslo¬ vanja podjetja v poslednjih treh letih, pri predmetih z borzno ali tržno ceno na službene borzne tečajnice ali tržne liste; če naj se prevzemo premične telesne stvari, katerih količina bi se od trenutka, ko se sestavlja poro¬ čilo, pa do vpisa delniške družbe v trgovinski register mogla spremeniti, je prikazati vsaj podstave, po katerih se jim določi cena; 8. rodbinsko in rojstno ime (firmo, naziv), poklic in prebivališče (sedež) vsakogar, ki naj bi prejel kako po- 74 sebno korist, povračilo ali nagrado, kakor tudi vrsto in višino koristi, povračila ali nagrade in razlog, zakaj se daje korist, povračilo ali nagrada. ( 2 ) Ustanovitelji morajo poročilo datirati in podpisati in navesti pri tern svoj poklic in prebivališče (sedež). Preskušanje poročila ustanoviteljev. Revizorji. § 191 . (’) Ustanovitelji so dolžni vložiti v treh primerkih poročilo s prilogami pri trgovinskem oziroma okrožnem sodišču, v čigar območju bo sedež družbe. ( 2 ) Poročilo ustanoviteljev morajo preskusiti (§ 193., odst. 2.) revizorji strokovnjaki, ki jih postavi omenjeno sodišče, in to, če osnovna glavnica ne presega '0,000.000 dinarjev, tri, če pa je osnovna glavnica večja, po potrebi tudi več, vedno pa liho število. (■ ! ) Sodišče postavi revizorje predvsem po spisku, ki ga mora vsaka trgovinska (industrijska) zbornica sesta¬ viti in priobčiti trgovinskemu ali okrožnemu sodišču svo¬ jega območja. Spremembe v spisku mora zbornica pri¬ občiti sodišču v januarju vsakega koledarskega leta, spisek pa mora popolnjevati po izkazani potrebi ali na zahtevo sodišča. ( 4 ) Minister za trgovino in industrijo daje spora¬ zumno z ministrom za pravosodje po zaslišanju zbornic z uredbami natančnejše predpise za sestavljanje spiskov revizorjev in za razdelitev revizorjev po skupinah naj¬ važnejših trgovinskih in industrijskih strok. ( 5 ) Če ni v spisku krajevno pristojne zbornice za¬ dostnega števila pripravnih oseb, se smejo revizorji po¬ staviti tudi iz spiska kake druge zbornice. Ako bi se tudi tako ne moglo najti potrebno število revizorjev ali če se revizorji iz drugih važnih razlogov ne morejo postaviti po spisku, postavi sodišče za revizorje strokovne osebe izven spiska revizorjev. ( 6 ) Za revizorje se ne morejo postaviti osebe, ki so postavljene za člane družbinih organov, osebe, ki bi na 75 njih opravljanje revizorske dolžnosti mogli odločilno vpli¬ vati ustanovitelji ali osebe, ki vlagajo stvarne vložke ali odstopajo ustanovne nabavke ali naj bi prejele posebne koristi, nagrade ali povračila, kakor tudi ne svojci (§303.) omenjenih oseb ali osebe, ki so s temi osebami v takem razmerju, da ne bi mogle postati člani nadzornega organa (§ 310.; odst. 2.). ( 7 ) Ustanovitelji lahko odklonijo osebe, pri katerih je zapreka po prednjem odstavku, kakor tudi tiste, ki bi ^ile, skladno s predpisi civilnega pravdnega postopnika o izključitvi in odklonitvi sodnikov, izključene ali odklon- ijive od opravljanja revizorske dolžnosti. ( s ) Sodišče poveri revizijo lahko tudi kaki združbi za revizije. Določbe odstavkov 6. in 7. veljajo smiselno tudi takrat, kadar je razlog za izključitev ali odklonitev bodisi pri kateri od oseb, ki upravljajo združbo za re¬ vizije. bodisi pri osebi, ki ji ta združba poveri izvršitev revizije. Odklonitev opravljanja revizije. Zaprisega. § 192. (') Nikogar ni moči brez privolitve vpisati v spisek revizorjev; če pa je privolil, mora opraviti revizijo, ki se mu poveri v posameznem primeru; vendar ne sme re¬ vizor opravljati revizijo v primerih, v katerih bi bil kot sodnik izključen od poslovanja v določni pravdi. ( 2 ) Revizorji morajo v vsakem posameznem primeru pred sodiščem, ki jih je postavilo, po njegovem zaprosilu pa pred najbližjim okrajnim sodiščem priseči, kakor prisegajo v pravdah po sodišču postavljeni izvedenci. Preskušnja. Poročilo revizorjev. § 193 . (') Dolžnost revizorjev je, da navedbe in priloge poročila ustanoviteljev vestno preskusijo. Za to lahko od vsakega ustanovitelja pismeno zahtevajo pismena pojas¬ nila in dopolnitve poročila in njihovih prilog. Nesoglasja glede dajanja pojasnil in dopolnitev med revizorji in 76 ustanovitelji rešuje končno na predlog bodisi ustanovi¬ teljev bodisi revizorjev sodišče, ki je postavilo revizorje. Dokler ustanovitelji ne ustrežejo odredbi sodišča, se re¬ vizija ne nadaljuje. ( 2 ) Revizorji morajo sodišču, ki jih je postavilo, v roku, ki ga odredi sodišče po okolnostih, predložiti po¬ ročilo o svojem delu v treh primerkih. V poročilu morajo revizorji razložiti, ali so navedbe poročila ustanoviteljev popolne in točne, ali ustrezajo družbinim pravilom, ali so ocenitve stvarnih vložkov in ustanovnih nabavk pravilne, ali so posebne koristi, povračila in nagrade, ki so do¬ puščene za posamezne delničarje ali druge osebe, pri¬ merne po razlogih, ki so jih ustanovitelji za to navedli. Če so revizorji spoznali, da ocenitve stvarnih vložkov in ustanovnih nabavk niso pravilne, morajo razložiti, v čem niso, za svojo ocenitev pa morajo navesti, na kakšnih stvarnih in računskih činjenicah temelji. Sodišče sme od revizorjev in ustanoviteljev zahtevati pojasnila in do¬ polnitve. ( 3 ) Po en primerek poročila ustanoviteljev s prilo¬ gami kakor tudi revizorskega poročila dostavi sodišče trgovinski (industrijski) zbornici, pristojni po sedežu družbe, en primerek revizorskega poročila pa tistemu ustanovitelju, ki so ga ustanovitelji za to imenovali. ( 4 ) Sodišče sme tudi pred postavitvijo revizorjev za¬ htevati od ustanoviteljev primeren predjem za nagrade revizorjem. Dokler se predjem ne položi pri sodišču, revizorji niso dolžni začeti svoje delo. Nagrado revizor¬ jem za izvršeno revizijo določi sodišče istočasno s skle¬ pom po odstavku 3.; vsaka druga nagrada je prepovedana. Če ustanovitelji revizorjem nagrade ne plačajo v 15 dneh od dostavitve revizorskega poročila, izterja sodišče na¬ grado na način, po katerem se izterjujejo pristojbine v sodnem nepravdnem postopku. Ustanovitelji odgovarjajo za nagrade nerazdelno. ( 5 ) Primerek poročil in prilog, ki se dostavijo zbor¬ nici, kakor tudi tisti, ki ostane pri sodišču, sme vsakdo pregledati in si od njih ob svojih stroških vzeti prepise. 77 Simultanska ustanovitev. § 194. (>) Delniška družba se lahko ustanovi na ta način, da ustanovitelji sami ali skupno z drugimi osebami osebno ali po zastopniku ali da samo druge osebe, bodisi v enem bodisi v več notarskih aktih, brez javnega vpisovanja na podstavi prospekta prevzemo vse delnice in da vsi pre¬ vzemniki delnic v teh aktih izjavijo, da so o ustano¬ vitvi delniške družbe na podstavi že sestavljenih pravil sporazumni. V primeru § 190. morajo prevzemniki delnic v omenjenih notarskih aktih tudi izjaviti, da priznavajo poročila ustanoviteljev in revizorjev. Pooblastilo se mora izrečno glasiti na ta določni posel, pooblastiteljev podpis pa mora biti overjen. Pooblastilo se priloži notarskemu aktu. ( 2 ) Kolikor po družbinih pravilih skupščina voli družbine organe, se prvi organi lahko postavijo v notar¬ skih aktih, omenjenih v odstavku 1., ustanovitelji pa za njih volitev lahko tudi skličejo posebno skupščino pre¬ vzemnikov delnic. Za to skupščino veljajo smiselno do¬ ločbe o ustanovni skupščini. ( 3 ) V vsakem takem notarskem aktu je zlasti na¬ vesti: osebo, ki prevzema delnice; število, vrsto in rod delnic, ki jih prevzema, in za katero ceno; kdaj in kje se izvrši vplačilo na delnice in katere osebe so postavljene za družbine organe, če se postavljajo z notarskimi akti. ( 4 ) Če največji znesek ustanovnih stroškov, kolikor naj zadenejo družbo, ni ugotovljen s pravili, se mora ugotoviti z notarskimi akti, če se pa volijo prvi družbini organi na skupščini, se ugotovi lahko tudi na skupščini. ( 5 ) Prevzem delnic mora biti nepogojen in neomejen. Po vpisu družbe v trgovinski register prevzemnik zoper družbo in njene upnike ne more uveljavljati pomanjklji¬ vost volje; zlasti pa ne more uveljavljati, da mu vsebina notarskega akta, pravil in poročil ustanoviteljev in re¬ vizorjev ni bila znana ali da z njo ni soglašal. To velja tudi za tistega, za čigar račun je podpisnik notarskega akta prevzel delnice. ( 6 ) Notarski akt, čigar vsebina ali oblika ne ustreza določbam prednjih odstavkov ali zakona o javnih notar¬ jih, je ničen. Če se je pa družba kljub ničnosti notarskega akta vpisala v trgovinski register in se iz notarskega akta vsaj vidi, kdo je delnice prevzel, koliko, katere vrste in katerega rodu in za katero ceno, je prevzemnik družbi zavezan kakor da je notarski akt veljaven, ako na pod¬ stavi prevzema izvršuje pravice ali spolnjuje zaveze. ( 7 ) Družba je ustanovljena, ko je podpisan notarski akt, če jih je pa več, ko je podpisan tisti akt, s katerim je dovršen prevzem vseh delnic. Če naj se izvolijo prvi družbini organi na posebni skupščini in če naj se skupna višina stroškov ustanovitve ugotovi in odobri na tej skup¬ ščini, je družba ustanovljena z izvolitvijo organov in ugo¬ tovitvijo in odobritvijo stroškov. ( 8 ) Če se da dovolitev, potrebna za ustanovitev, šele potem, ko je družba ustanovljena, in s pogojem, da se v pravila sprejmo spremembe ali dopolnitve, je te spre¬ membe ali dopolnitve sprejeti v pravila v dveh mesecih z notarskimi akti, s katerimi osebe, ki so prevzele del¬ nice, izrečno privolijo v te spremembe ali dopolnitve. Če ne privolijo v roku vsi, velja ustanovitev za neuspelo, ustanovitelji pa so dolžni v 15 dneh s priporočenimi pismi opozoriti prevzemnike, da lahko vzemo kar so plačali ali vložili ali odstopili za družbo, katere ustano¬ vitev ni uspela. ( 9 ) Določbe §§ 199. in 201. veljajo smiselno tudi pri tem načinu ustanovitve. Sukcesivna ustanovitev. § 195. Prospekt. (') Delniška družba se more ustanoviti tudi tako, da se vse delnice ali določeno število delnic vpišejo na pod- 79 stavi oglasa. Če se ne vpišejo vse delnice na podstavi oglasa, veljajo za prevzem ostalih smiselno določbe § 194., odst. 1., 3., 5. in 6. Če je za ustanovitev družbe potrebna dovolitev, se oglas, s katerim se poziva na vpisovanje delnic (prospekt), ne more izdati, dokler dovolitev ni dana ali ne velja za dano. ( 2 ) Prospekt mora vsebovati: 1. datum in številko notarskega akta, s katerim so sestavljena ali potrjena pravila, kakor tudi ime in sedež javnega notarja, ki je akt sestavil; datum in številko do¬ volitve, če je potrebna za ustanovitev, kakor tudi oblastvo, ki je dovolitev dalo, ali podatke, iz katerih se vidi, da velja dovolitev za dano; . 2. število, vrsto in rod delnic, ki se ponujajo za vpis, njihovo imensko vrednost in ceno, po kateri se iz¬ dajo, kakor tudi število, vrsto in rod delnic, ki so pre¬ vzete brez vpisovanja na podstavi prospekta; 3. kraje in zavode, pri katerih se delnice vpisujejo, in opozoritev, da se tam lahko pregledajo pravila in po¬ ročila ustanoviteljev in revizorjev; 4. koledarski dan začetka in konca vpisovanja; 5. koliko, kje in kdaj je na vpisane delnice plačati pred vpisom delniške družbe v trgovinski register, kakor tudi posledice, ki nastanejo, če se obroki ne plačajo točno; 6. način, kako se delnice porazdele, če se jih vpiše preveč; 7. dan, katerega prestane vpisnikova zaveza, ako bi se delniška družba dotlej ne prijavila za vpis v trgovin¬ ski register; 8. točne podatke o stvarnih vložkih, ustanovnih na- bavkah, [»osebnih koristih, povračilih in nagradah; 9. določbe o postranskih periodnih nedenarnih da¬ jatvah delničarjev; 10. način sklica ustanovne skupščine; 11. najvišji znesek ustanovnih stroškov, kolikor naj zadenejo družbo; 12. rodbinsko in rojstno ime (firmo, naziv), poklic in prebivališče (sedež) ustanoviteljev. 80 ( 3 ) Za objavo prospekta velja § 220., odst. 1. in 2. ( 4 ) Odstavka 1. in 2. veljata tudi takrat, kadar na vpisovanje ne pozivajo ustanovitelji sami, marveč spora¬ zumno z njimi kdo drug. Ta mora podpisati prospekt poleg ustanoviteljev. § 196. Vpisovanje delnic. Kraj vpisovanja. (') Vpisovanje delnic in denarna vplačila nanje, le-ta tudi v primeru § 194., se morejo opravljati samo pri Na¬ rodni banki, Poštni hranilnici, Državni hipotekarni banki, njih podružnicah, pri kreditnih ustanovah, za katerih za¬ veze jamči država, banovina ali kako drugo samoupravno telo, in pri bankah, ki so za poslednja tri poslovna leta razdelile vsaj 5% dividende in katerih osnovna glavnica znaša vsaj 5,000.000 dinarjev; toda pri kreditnih ustano¬ vah, za katerih zaveze jamči kako drugo samoupravno telo, ne pa država ali banovina, se delnice ne morejo vpisovati niti opravljati vplačila nanje, če občna rezerva te ustanove ne dosega 1,000.000 dinarjev. ( a ) Iz važnih razlogov sme minister za trgovino in industrijo po zaslišanju trgovinske (industrijske) zbor¬ nice posameznim kreditnim ustanovam, za katerih zaveze jamči kako samoupravno telo, ne pa država ali banovina, kakor tudi posameznim bankam za določen čas odvzeti pravico, da se pri njih vpisujejo delnice in polagajo vpla¬ čila na delnice. ( 3 ) Vplačila se morejo opravljati samo kot redni polog. (D Pri zavodih, pri katerih naj se vrši vpis delnic, je dati na vpogled popolna pravila, poročila ustanoviteljev in revizorjev in prospekt, če je pa za ustanovitev družbe potrebna dovolitev, tudi prepis dovolila oziroma prepis listin, iz katerih se vidi, da dovolitev velja za dano. § 197. V p i s n i c a. (*) Vsak vpisnik mora podpisati tri primerke izjave o vpisu (vpisnica), enega za sebe, druga dva za delniško 81 družbo. Če se vpisovanje vrši po pooblaščencu, je vpis- nicain, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo. ( 2 ) Vpisnica mora vsebovati: 1. število, vrsto in rod vpisanih delnic, njih imensko vrednost in ceno, po kateri se vpisujejo; 2. zavezo vpisnika, da bo delnice po veljajočih po¬ gojih vplačal; 3. denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu; 4. vpisnikovo izjavo, da so mu znani pravila, dovoli¬ tev, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev, kakor tudi da soglaša s pravili in ustanovitvijo družbe; 5. vpisnikov podpis z označbo poklica in prebivališča (firme ali naziva in sedeža) in podpis zavoda, pri kate¬ rem so se opravili vpis in vplačila, kakor tudi izrečno potrdilo zavoda o prejetem vplačilu. ( s ) Vpisnica, katere vsebina ne ustreza določbam odstavka 2., kakor tudi vpisnica, ki vsebuje poleg pri¬ držka iz § 195., odst. 1., t. 7., še druge omejitve vpisni- kove zaveze, je nična. V ostalem veljajo smiselno določbe § 194., odst. 5. in 6. § 198. Neuspelo vpisovanje. ( 1 ) Rok za vpisovanje ne sme biti daljši od štirih mesecev, računši od dneva, ko se začni vpisovanje. ( 2 ) Če niso v roku, določenem za vpis, vse delnice, ki so ponudene za vpis, vpisane in pravilno vplačane, smejo ustanovitelji v 15 dneh po preteku roka za vpiso¬ vanje nevpisane in nevplačane delnice sami prevzeti ali vpisati. Če se za vpis ponudene delnice niti na ta način ne prevzemo ali vpišejo in pravilno vplačajo, ustanovitev ni uspela, ustanovitelji pa so dolžni v nadaljnjih 15 dneh z oglasom pozvati vpisnike, naj si vzemo vplačane zneske. Oglas je objaviti tako, kakor je bil objavljen prospekt. Osebe, ki so dale kake stvarne vložke ali ustanovne na- bavke, kakor tudi tiste, ki so prevzele delnice brez vpisa na podstavi prospekta, je še posebej opozoriti, da si lahko vzemo kar so vplačale ali vložile oziroma odstopile za družbo, katere ustanovitev ni uspela. 6 82 § 199. Nepravočasno vplačevanje. Če se katero od nadaljnjih vplačil, ki dospevajo pred vpisom delniške družbe v trgovinski register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic Oglase za neveljavnega, delnice pa lahko prevzemo ali vpišejo oni sami ali kdo drug. Vplačila, ki so jih opra¬ vili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi. § 200 . Porazdelitev vpisanih delnic. (‘) Če je vpisovanje uspelo, morajo ustanovitelji v 15 dneh po preteku roka, določenega z oglasom za vpi¬ sovanje, delnice porazdeliti med vpisnike; vendar se del¬ nice ne smejo dodeljevati vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu od ustanoviteljev. V pri¬ meru § 198., odst. 2., stavka 1., je rok za porazdelitev delnic mesec dni od preteka roka, ki se je z oglasom do¬ ločil za vpisovanje. (*) Na vsakem mestu, kjer se je opravljalo vpiso¬ vanje, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni spiski, iz katerih je videti, koliko je skupaj bilo vpisanih delnic vsake vrste in rodu in koliko in katere vrste in rodu je dodeljenih vsakemu vpisniku. Ta spisek mora obenem vsebovati poziv, naj si vpisniki, ki jim niso do¬ deljene nobena ali ne vse vpisane delnice, vzemo preveč vplačane zneske. § 201 . Razpolaganje z vplačili. Ustanovitelji ne morejo nikakor razpolagati s katere koli vrste vplačili na delnice, uprava pa more z njimi razpolagati šele potem, ko je vpis delniške družbe v trgovinski register izvršen. Posebne koristi, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovne glavnice. 83 § 202 . Sklic ustanovne skupščine. 0) Ustanovna skupščina se mora opraviti v dveh mesecih po preteku roka, določenega z oglasom za vpiso¬ vanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti na isti način, kakor je bil objavljen prospekt, in to tako, da preteče med dnem poslednje objave v listih in dnem skupščine polnih 15 dni. ( 2 ) Teh 15 dni mora biti vpisnikom, ki so jim do¬ deljene delnice, na mestih kjer se je opravljalo vpiso¬ vanje, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih mestih, dana možnost, da pregledajo pravila, poročila ustanoviteljev in revizorjev, dovolilo za ustanovitev ozi¬ roma listine, iz katerih se vidi, da velja dovolitev za dano, prospekte, vpisnice, poročilo ustanoviteljev o stro¬ ških ustanovitve, spiske o porazdelitvi delnic, kakor tudi spisek oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na pod¬ stavi prospekta, in koliko jih je vsaka od njih prevzela, katere vrste in rodu. (®) Registrsko sodišče, v Čigar območju bodi sedež delniške družbe, sme na obrazloženo prošnjo ustanovite¬ ljev rok za opravo ustanovne skupščine podaljšati za mesec dni; zoper njegov sklep o tem ni pravnega sredstva. ( 4 ) Kolikor ni za ustanovno skupščino posebnih do¬ ločb, veljajo zanjo določbe o skupščini. § 203. Posledice, če se ne opravi ustanovna skupščina. (') Če se ustanovna skupščina ne opravi pravočasno, ustanovitev ni uspela, ustanovitelji pa so dolžni v 15 dneh Po preteku roka za opravo te skupščine pozvati vpisnike, naj si vzemo svoja vplačila. Za ta poziv veljajo smiselno določbe § 198., odst. 2. ( 2 ) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravo¬ časno, objavi oglas registrsko sodišče na predlog katerega od vpisnikov ob stroških ustanoviteljev. e* 84 § 204. Kraj. Kvorum. Vnovična ustanovna skupščina. (') Ustanovna skupščina se mora opraviti na dolo¬ čenem sedežu delniške družbe, če ni bil v prospektu označen drug kraj. ( 2 ) Na ustanovni skupščini mora biti predstavljana absolutna večina vseh delnic, če pa je predvidena izdaja delnic različnega rodu, tudi absolutna večina delnic vsa¬ kega rodu. ( 3 ) Ustanovno skupščino otvarja javni notar; povabiti ga morajo ustanovitelji. Sestaviti mora spisek navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic oziroma njih zastop¬ nikov in ugotoviti, ali je predstavljan predpisni del osnovne glavnice in rodov delnic. Če ta del ni predstav¬ ljan, pa ni že bilo dovoljeno podaljšanje po § 202., morejo ustanovitelji v nadaljnjih 15 dneh iznova sklicati usta¬ novno skupščino z rokom najmanj 8 in največ 15 dni. ( 4 ) Če ustanovitelji ne skličejo vnovič skupščine ali če niti na njej ni predstavljanih dovolj delnic, ustanovitev družbe ni uspela. Določbe § 203. veljajo tudi tu. § 205. Izvolitev predsednika. Zapisnik ustanovne skupščine. (') Po otvoritvi izvoli skupščina predsednika in dva preštevalca glasov; potem se morajo prebrati poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge teh poročil pa samo na zahtevo. ( 2 ) Skupščinski zapisnik vodi javni notar. Notar mora posvedočiti pravilnost sklica, zadostno udeležbo, ves potek skupščine, vse njene sklepe, število glasov, danih zanje in proti njim in izjavljene ugovore. Zapisnik o ustanovni skupščini morajo podpisati razen javnega notarja predsednik skupščine, preštevalca glasov in ustanovitelji. 85 § 206. Pristojnost ustanovne skupščine. (') Ustanovna skupščina: 1. ugotavlja, ali so vpisane oziroma prevzete vse delnice, ali je predpisno opravljena porazdelitev delnic •n ali so v redu opravljena vplačila, ki po pravilih mo¬ rajo biti opravljena do ustanovne skupščine; 2. ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov in usta¬ novnih nabavk vsi pogoji spolnjeni tako, da bo delniška družba s temi predmeti mogla trajno svobodno razpola¬ gati, brž ko bo vpisana v trgovinski register; 8. ugotavlja največji znesek ustanovnih stroškov, kolikor naj bi zadeli družbo; 4. voli prve organe delniške družbe, kolikor po pra¬ vilih njih postavitev spada v pristojnost skupščine. ( 2 ) Družba je ustanovljena, ko je skupščina ugotovila, da so spolnjeni pogoji iz točk 4. in 2., odobrila višino ustanovnih stroškov in izvolila organe. § 207. Glasovanje na ustanovni skupščini. (') Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica po en glas. ( 2 ) Glede ugotovitev po § 206., odst. 1., t. 2., se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek in za vsako ustanovno nabavko, pri čemer nimajo glasovalne pravice ustanovitelji in tisti vpisnik ali prevzemnik, od kogar družba sprejema vložek ali nabavko. Glede § 206., odst. 1., t. 3., nimajo glasovalne pravice ustanovitelji. ( 3 ) Sklepa se z večino na skupščini predstavljanih delnic, ki v posameznem primeru niso izključene. ( 4 ) Sprememba pravil je mogoča le, če sta na skup¬ ščini predstavljani vsaj dve tretjini osnovne glavnice in samo s soglasnim sklepom; sprememba pravil glede do¬ ločb § 183. in predmetov § 184., odst. 1., t. 3., 4., 5., 6., 86 in odst. 2., t. 3., 4. in 7., se more skleniti samo s so¬ glasnim sklepom vseh vpisnikov in prevzemnikov. Do¬ ločbe pravil o stvarnih vložkih, o ustanovnih nabavkah kakor tudi o posebnih koristih, povračilih in nagradah se ne morejo spreminjati družbi v breme. ( 5 ) Pri družbah iz § 185. je tudi za spremembo pra¬ vil potrebna odobritev oblastva, ki je dovolilo ustano¬ vitev družbe. ( 6 ) Če se tiče sprememba pravil posameznih rodov delnic, glasujejo posebej samo vpisniki in prevzemniki delnic tega rodu, njih sklep pa je veljaven šele, ko ga odobri skupščina. § 208. Vnovična preskušnja poročila ustanoviteljev. ( 1 ) Kadar skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preskusi poročilo ustanoviteljev, se mora preskušnja vendarle opraviti, če to, preden so izvoljeni družbini organi, zahtevajo vpisniki in prevzemniki, ki jim po pravilih ne gredo posebne koristi, povračila ali nagrade in ki predstavljajo vsaj eno petino vseh delnic, ki se vplačujejo samo z gotovim denarjem. ( 2 ) V ta namen izvolijo vpisniki in prevzemniki, ki vplačujejo delnice samo z gotovim denarjem, tri ali pet poverjenikov. Enega od njih izbero lahko s posebnim glasovanjem vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovično preskušnjo poročila ustanoviteljev; ti se ude¬ leže tudi volitve ostalih poverjenikov. ( 3 ) Po izvolitvi poverjenikov odloži ustanovna skup¬ ščina svoje delo vsaj za 10 dni in določi brez posebnega novega pozivanja dan in uro vnovičnega sestanka. ( 4 ) Poverjeniki predlože svoje poročilo pismeno. Kadar oceni večina poverjenikov vrednost stvarnih vlož¬ kov ali ustanovnih nabavk izpod štirih petin zneska po ocenitvi ustanoviteljev in revizorjev, ali kadar oceni vrednost povračil ali nagrad izpod dveh tretjin ali kadar 87 spozna, da so posebne koristi v očitnem nesorazmerju s sodelovanjem ali služitvami pri ustanavljanju družbe, niora ustanovna skupščina sklepati, ali naj se družba ustanovi. Kadar se ocenitve ustanoviteljev in revizorjev ue ujemajo, se računajo štiri petine oziroma dve tretjini ud nižje ocenitve. ( 5 ) Pri glasovanju po odstavku 4. ne morejo niti v svojem imenu niti kot zastopniki glasovati ne ustanovitelji ne vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke ali ustanovne nabavke, kakor tudi ne tisti, ki naj bi jim pripadle posebne koristi, po¬ vračila ali nagrade. Ta izključitev od glasovanja se na¬ naša samo na tiste od omenjenih oseb, ki se jih tiče vno¬ vična preskušnja. ( 6 ) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni uspela, razen ako ne prevzemo ustanovitelji ali druge osebe na sami skupščini vse delnice tistih, ki so glasovali zoper ustanovitev in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki v roke prisot¬ nega javnega notarja opraviti vsa dospela vplačila in podpisati oziroma popolniti vpisnice. ( 7 ) Glede vračila denarnih vplačil na delnice, stvar¬ nih vložkov in ustanovnih nabavk se ob neuspeli ustano¬ vitvi uporabljajo določbe § 203., v primeru prednjega od¬ stavka pa vrne javni notar vplačila in primerke vpisnic tistim, ki so umaknili svoje vpisne izjave. ( s ) Stroške vnovične preskušnje trpe. če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni po¬ trebno, nerazdelno tisti, ki so zahtevali vnovično pre- skušnjo, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji. Prijava za vpis v trgovinski register. § 209. (') Postavljena uprava in nadzorni odbor morata ustanovljeno delniško družbo radi vpisa v trgovinski register neutegoma prijaviti sodišču, ki je po sedežu družbe krajevno pristojno. 88 ( 2 ) Prijavi je priložiti v izvirniku ali overjenem prepisu: '1. pravila v treh primerkih, pri družbah iz § 185. pa v štirih primerkih; 2. notarske akte iz §§ 194., 195. in 198., če pa je vpisana vsa osnovna glavnica ali njen del na podstavi prospekta, po en primerek prospekta, zapisnik o usta¬ novni skupščini s pozivi nanjo, spisek vpisnikov s po enim primerkom vpisnic in z označbo, koliko in katere vrste in rodu delnic je vsak od njih vpisal, koliko mu jih je dodeljenih in koliko je vsak z gotovim denarjem vpla¬ čal na svoje delnice; v primeru § 194., odst. 2. in 4., pa tudi skupščinski zapisnik; 3. izjavo postavljene uprave, da so z zakonom ali pravili predpisana vplačila na delnice opravljena in da je s trenutkom vpisa delniške družbe v trgovinski regi¬ ster zajamčeno trajno svobodno razpolaganje družbe z vplačili kakor tudi s stvarnimi vložki in ustanovnimi nabavkami; za vplačila z gotovim denarjem je priložiti tudi potrdila denarnih zavodov o vplačilih; 4. spisek članov družbinih organov z navedbo njiho¬ vega rodbinskega in rojstnega imena, poklica in prebiva¬ lišča, kakor tudi državljanstva, če so tujci; spisku je pri¬ ložiti izjave članov, da sprejemajo članstvo; 5. dovolilo, če je po § 185. potrebno; 6. v primeru § 190., odst. 1., poročila ustanoviteljev in revizorjev z vsemi prilogami, v primeru § 208. tudi poročilo poverjenikov; 7. v primeru § 225., odst. 4., izjavo postavljene uprave, da je zajamčena pridržba delnic v znesku ocenitve usta¬ novnih nabavk. ( 3 ) Prijavo in prilogo iz odstavka 2., t. 3., 4. in 7., morajo podpisati vsi člani postavljene uprave in nadzor¬ nega odbora pred sodiščem, če niso njihovi podpisi že overjeni. Člani postavljene uprave morajo firmo pod¬ pisati pred sodiščem ali vložiti overjen podpis firme. 89 Preskušnja prijave. § 210 . (’) Registrsko sodišče preskusi, ali so prijave in pri¬ loge, izvzemši prilogo iz § 209., odst. 2., t. 5., popolne in v skladu z zakonom in ali so spolnjeni pogoji za vpis družbe v trgovinski register. Glede pravil preskusi , so¬ dišče zlasti, ali niso prekršene določbe, od katerih ta zakon ne dopušča odstopkov. ( 2 ) Če sodišče spozna, da poročilo ustanoviteljev ali poročilo revizorjev ne ustreza določbam zakona, pa ti nedostatki niso bili pozneje odpravljeni, če so med poro¬ čiloma ustanoviteljev in revizorjev razlike glede ocenitve (§ 208., odst. 4.), kakor tudi v vseh drugih primerih, v katerih bi se dali zadržki vpisa s pojasnili, dopolnitvami ali popravki odpraviti, mora sodišče postavljeni upravi za to dati primeren rok. Ta rok ne sme biti daljši od treh mesecev in se lahko enkrat podaljša največ za en mesec; računa se od dne, ko je bil sodni sklep vročen postavljeni upravi. Če je potrebna sprememba pravil, mora postavljena uprava radi spremembe pravil vnovič sklicati ustanovno skupščino, pri ustanovitvi po § 194. pa vse prevzemnike delnic, razen če ni postavljena uprava že prej bila pooblaščena za te spremembe. ( 3 ) Če zahtevani popravki, dopolnitve ali pojasnila ne zadostujejo ali ne prispo pravočasno k sodišču, le-to zavrne prijavo. Vpis v trgovinski register. § 211 . (') Vpis delniške družbe se izvrši z vpisom družbe¬ nih pravil v trgovinski register. ( 2 ) V register se vpisuje: 1. dan ustanovitve družbe, če je pa za ustanovitev potrebna dovolitev, tudi oblastvo, ki je dovolitev dalo, kakor tudi dan in številka, pod katero je dovolitev izdana; so 2. firma in sedež družbe; 3. predmet podjetja; 4. trajanje družbe, če je s pravili omejeno; 5. višina osnovne glavnice in koliko je je vplačane; 6. ali se delnice glase na ime ali na prinosnika, imenska vrednost delnic, skupni znesek posameznih rodov delnic, kakor tudi prednostne pravice, ki so zve¬ zane s posameznimi rodovi delnic; 7. kratka' označba stvarnih vložkov in ustanovnih nabavk, denarna vrednost, za katero so prevzeti, kakor tudi posebne koristi, povračila in nagrade; 8. način zastopanja družbe in podpisovanja njene firme, če je kaj odstopkov od zakonskih določb; 9. vrsta nadzorne ustanove; 10. način objavljanja sklepov skupščine in drugih družbinih organov, če je kaj odstopkov od zakonskih določb. ( 3 ) V trgovinski register je vpisati tudi rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče članov uprave, kakor tudi njih državljanstvo, če so tujci. Učinek vpisa. Odgovornost za poslovanje pred vpisom. § 212 . 0) Z vpisom v trgovinski register postane delniška družba pravna oseba. ( 2 ) Iz pravnih poslov, sklenjenih za družbo, ki se ustanavlja, je le-ta z vpisom v trgovinski register ne¬ posredno upravičena in zavezana, kolikor se ti posli tičejo stvarnih vložkov, ustanovnih nabavk ali so sicer izrečno omenjeni v pravilih. Prav tako je družba za¬ vezana za dejanski napravljene stroške ustanovitve, ko¬ likor ne presegajo najvišjega zneska, ugotovljenega po §§ 194. ali 206. ( 3 ) Iz drugih pravnih poslov, ki so se pred vpisom sklenili za družbo, je družba neposredno upravičena in zavezana, če jih odobri prva skupščina, ki naj odloča o letnih sklepnih računih ali kaka prejšnja skupščina; toda 91 Po preteku treh mesecev po vpisu more tudi nasprotni pogodbenik, ki ni pogodil krajšega roka za odstop, od¬ stopiti od posla, če ga skupščina še ni odobrila. ( 4 ) Kolikor družba po prednjih odstavkih ne vstopi v pravni posel, ki se je zanjo sklenil pred vpisom v trgo¬ vinski register, odgovarja osebno tisti, ki je posloval za družbo. Če jih je v istem poslu poslovalo več, odgovarjajo nerazdelno. Odgovornost tistih, ki so za družbo poslovali pred vpisom v trgovinski register, s tem tudi takrat ni izključena, kadar je družba vstopila v pravni posel, ko¬ likor ta odgovornost temelji na drugih določbah tega ali drugih zakonov. Objava vpisa. § 213. (') Sklep o vpisu oziroma o zavrnitvi vpisa dostavi registrsko sodišče s po enim primerkom pravil družbi in, če je za ustanovitev potrebna dovolitev, oblastvu, ki jo je dalo; višjemu državnemu tožilstvu, pristojnemu po sedežu družbe, dostavi sklep o vpisu z enim primerkom pravil, na zahtevo tožilstva pa mu pošlje na pregled tudi prijavo za vpis z ostalimi njenimi prilogami. Če je vpis izvršen, potrdi sodišče to na primerkih pravil. ( 2 ) Objava mora vsebovati vse, kar se je vpisalo v trgovinski register, razen tega pa še rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče ustanoviteljev, če so pa pre¬ vzeli ustanovitelji vse delnice, tudi to činjenico. Zakasnela in zavrnjena prijava. § 214. 0) Če se delniška družba za vpis v trgovinski regi¬ ster ne prijavi v dveh mesecih od dne, katerega je bila družba ustanovljena, ali če je bila prijava za vpis pravno¬ močno zavrnjena, se smiselno uporabljajo določbe § 203., ie da zadeva tudi osebe, ki so sprejele izvolitev ali po¬ stavitev za člane upravnega ali nadzornega odbora, dolž¬ nost, ki je naložena ustanoviteljem. 92 ( 2 ) Če v primeru § 194. dovolitev za ustanovitev družbe tisti dan, katerega se je družba ustanovila, še ni bila dana ali ni veljala za dano, se dvomesečni rok ra¬ čuna od dne, katerega je bila prosilcu dostavljena reši¬ tev o dovolitvi, oziroma od dne, katerega velja dovolitev za dano; v primeru, omenjenem v § 194., odst. 8., pa se rok podaljša za mesec dni. Prestanek družbe zbog prekršitve določb o ustanavljanju. § 215. Kdo more uveljavljati prekršitve in katere. (‘) Če se po vpisu družbe v trgovinski register zve, da je med ustanavljanjem bila prekršena kaka določba tega zakona in bi ta prekršite v mogla imeti škodljive posledice za družbo, delničarje ali druge osebe, sme višje državno tožilstvo kakor tudi vsaka druga oseba, ki ima pravni interes, v primeru § 185. pa tudi oblastvo, ki je dalo dovolitev, v mesecu dni, odkar ve za prekršitev, najdalj pa v letu dni od vpisa družbe predlagati, naj izreče registrsko sodišče prestanek družbe. ( 2 ) Osebe in oblastva, našteti v prvem odstavku, smejo v istih rokih vložiti tak predlog, če pravila ne vse¬ bujejo ali če kršijo kako prisilno določbo zakona. Če pravila ne vsebujejo ali če kršijo določbe iz § 183., t. 1. do 4., vložitev predloga ni vezana na omenjene roke niti na možnost škodljivih posledic. ( 3 ) Tudi registrsko sodišče samo sme iz razlogov od¬ stavkov 1. in 2. po službeni dolžnosti uvesti postopek, da bi se izrekel prestanek družbe, tudi zanje pa veljajo omenjeni pogoji. ( 4 ) Za postopek veljajo predpisi zakona o sodnem nepravdnem postopku, kolikor ta zakon ne odreja drugače. ( 5 ) Oblastvo, ki je dalo dovolitev, sme v rokih iz od¬ stavka 1. izreči prestanek družbe, ki se je vpisala v trgo¬ vinski register, dasi niso spolnjeni pogoji, ki bi po vse¬ bini dovolitve morali biti spolnjeni pred vpisom (§ 365., odst. 4.). 93 § 216 . Postopek. (') Sodišče mora, najsi postopa po službeni dolžnosti ali na predlog, če ta ni očitno neutemeljen, pozvati družbo, naj se v primernem roku izjavi o uveljavljanih prekršitvah zakona in jih odpravi. Obenem mora sodišče po službeni dolžnosti v trgovinskem registru zaznamo¬ vati, da je uveden postopek radi izreka prestanka družbe. Pok se enkrat lahko tudi podaljša. Tudi zavrnitev pred¬ loga mora sodišče zaznamovati v trgovinskem registru. Te zaznambe se ne objavljajo. ( 2 ) Če je predlog vložilo toliko članov uprave, da ostali družbe ne morejo zastopati, jo v tem postopku za¬ stopa nadzorni odbor, če je pa predlog vložilo toliko članov uprave in nadzornega odbora, da ne bi bilo ni¬ kogar, ki bi mogel družbo zastopati, ji sodišče postavi skrbnika. § 217 . Sklep sodišča. (') Ako družba prekršitve zakona ne odpravi pravo¬ časno, mora sodišče: 1. če je uvedlo postopek radi izreka prestanka po službeni dolžnosti, pa družba v danem ji roku ni uvelja¬ vila ugovorov ali ti niso utemeljeni, s sklepom izreči pre- stanek družbe; 2. če je postopek uveden na predlog, odrediti narok, na katerega pozove družbo in predlagatelja, in po ustni razpravi storiti sklep o prestanku družbe ali o zavrnitvi predloga. ( s ) Sodišče ne izreče prestanka družbe, marveč le spremembo ali dopolnitev pravil, če ima ta zakon določbo o stvari, zbog katere je bil uveden postopek. ( 3 ) Sklep se mora strankam dostaviti v roke. Če je izrečen prestanek, je tudi zoper potrdilni sklep apelacij- skega sodišča dopusten rekurz na kasacijsko sodišče. Ta rekurz odloži izvršitev sklepa. 94 ( 4 ) Po pravnomočnosti mora sodišče po službeni dolžnosti sklep vpisati v trgovinski register in objaviti prestanek družbe ali izbrisati zaznambo po § 216.; v pri¬ meru odstavka 2. pa mora sodišče sklep vpisati v trgo¬ vinski register in objaviti spremembo ali dopolnitev, kolikor je zanje predpisana objavitev. ( 5 ) Po pravnomočnosti sklepa izbriše sodišče za¬ znambo zavrnitve predloga po službeni dolžnosti. ( fi ) Predlagatelji, katerih predlog se je zavrnil, od¬ govarjajo družbi nerazdelno za škodo, ki ji je nastala zbog sproženega postopka, če so ravnali z zlo namero ali z veliko nemarnostjo. Za javna oblastva ostanejo v moči predpisi, ki veljajo zanja. § 218. Posledice prestanka. (’) Družba obdrži tudi po vpisu prestanka v trgovin¬ ski register pravno osebnost do konca likvidacije. ( 2 ) S samim prestankom družbe in koncem likvida¬ cije ne prestane odgovornost po določbah VII. oddelka. Vpis podružnice v trgovinski register. § 219. Za vpis podružnice v trgovinski register in za objavo vpisa veljajo določbe §§ 12. in 13., samo: 1. da se priloži prijavi, če naj se podružnica vpiše v trgovinski register pri sodišču, v katerem družba še ni vpisana, po en primerek prilog, omenjenih v § 209., odst. 2., t, 1., 4. in 5., ni pa treba prilagati ne izjav, da je član organa sprejel dolžnost, ne posvedočbe postavitve; določbe § 209., odst. 3., veljajo smiselno tudi tu; 2. da objavi sodišče, v čigar trgovinski register se podružnica vpiše, podatke iz § 211., odst. 2., t. 1., 2., 3., 8., 9. in 10., in odst. 3., sedež in dan ustanovitve podruž¬ nice, kakor tudi pristavek v firmi, če ga ima firma po¬ družnice; če je pa to sodišče že prej objavilo podatke iz 95 § 211., odst. 2., t. 1., 2., 3., 8., 9. in 10., in odst. 3., opo¬ zori v objavi podružnice samo, da so že objavljeni, kdaj in kje. Način objavljanja. § 220 . (') Vse objave, ki jih po določbah tega poglavja mo¬ rajo opraviti ustanovitelji ali družbe, se morajo opraviti, kolikor zakon ne določa drugače, na način, ki je pred¬ pisan v § 8., odst. 1., razen tega pa tudi tako, kakor je določeno s pravili. ( 2 ) Za družbe, katerih osnovna glavnica presega 10,000.000 dinarjev ali za katerih ustanovitev je potrebna dovolitev ministra za trgovino in industrijo, sme ta bo¬ disi z uredbo bodisi v dovolilu predpisati tudi objavljanje v »Službenih novinah«. ( 3 ) Za objave, ki jih opravlja registrsko sodišče, ve¬ ljajo določbe § 8. DRUGI ODDELEK. Delnice, pravice in dolžnosti delničarjev. Vrste delnic. Nedeljivost. § 221 . (0 Če pravila ne dopuščajo, da bi se delnice glasile na prinosnika, se morajo glasiti na ime. Delnice, s ka¬ terimi je zvezana dolžnost postranskih periodnih ne¬ denarnih dajatev, se morejo glasiti samo na ime. ( 2 ) Delnice so nedeljive. Listine o delnicah. § 222 . (’) O delnicah na prinosnika mora družba izdati listine. O delnicah na ime se izdajo listine samo, če to zahteva delničar ali če je predvideno s pravili. ( 2 ) Če pravila dopuščajo delnice na prinosnika in delnice na ime, zahteva lahko vsak delničar, naj se mu 96 izda ob njegovih stroških namesto delnice na ime delnica na prinosnika in obratno, ako ni zamena s pravili pre¬ povedana ali vezana na posebne pogoje. ( 3 ) Če pravila ne določajo drugače, sme delničar za¬ htevati, naj se mu listina izda ria eno ali več delnic, kakor tudi naj se mu listine, izdane na več delnic, ob njegovih stroških zamenjajo z listinami na manj delnic, in obratno. ( 4 ) Zamenjane delnice mora družba takoj uničiti in njih številke ob delničarjevih stroških objaviti. Uprava mora skupščini s svojim letnim poročilom priobčiti, ka¬ tere delnice so bile zamenjane in uničene. Vsebina listine o delnicah. § 223. Listina o delnici mora vsebovati: 1. firmo in sedež družbe; 2. sodišče, v čigar trgovinski register je bila družba ob izdaji delnice vpisana, kakor tudi datum in poslovno številko vpisa; 3. označbo, kateri vrsti in kateremu rodu delnica pripada, če se pa pozneje izda nova vrsta ali rod delnic, je to označiti samo na listinah o njih; 4. številko, serijo in imensko vrednost delnice, če se pa listina glasi na več delnic, na koliko, kakor tudi šte¬ vilke in serijo teh delnic in njih skupno imensko vrednost; 5. posebne pravice, če so zvezane z delnico; 6. pri delnicah na ime znesek že opravljenih vplačil; 7. če je delnica izdana za stvarne vložke, označbo tega; 8. če je z delnico zvezana dolžnost postranskih pe¬ riodnih nedenarnih dajatev, določbe pravil o teh da¬ jatvah; 9. označbo amortizacije, če je predvidena s pravili; 10. če je prenašanje delnice ali pravica glasovanja iz nje omejena, tiste določbe pravil; 97 11. podpis družbine firme in družbin pečat. Podpisi °seb, ki zastopajo družbo, so lahko faksimilirani, če pa pravita za podpisovanje določajo kaj drugega, je v listini na to opozoriti. Začasniea. Ničnost. § 224. (’) Dokler niso delnice na prinosnika popolnoma vplačane, se morejo izdati o njih samo začasnice (za¬ časne delnice), ki so izrečno označene kot take, se glase na ime in vsebujejo točke 1.—6. in 8.—11. iz § 223. ( 2 ) Nadaljnja vplačila na začasnice kakor tudi na delnice na ime je družba dolžna potrditi na listinah. ( 8 ) Nične so delnice in začasnice, ki bi se izdale pred vpisom družbe v trgovinski register, zaveza iz prevzema ali vpisa delnic pa ostane. Vezane delnice. § 225. (’) Delnice, ki so plačane s stvarnimi vložki, se ne smejo izročiti delničarjem, marveč morajo ostati pri družbi, dokler ne odobri skupščina letnega poročila in letnih sklepnih računov tudi za drugo poslovno leto po vpisu v trgovinski register. Za ta čas ima družba pred¬ nostno pravico poplačati se iz teh delnic za škodo, ki bi ji nastala zbog stvarnih vložkov. ( 2 ) Na delnicah je zaznamovati, da so vezane v smi¬ slu odstavka 1. ( 3 ) Vsak delničar lahko zahteva, naj se polože nje¬ gove tako vezane delnice pri kakem zavodu iz § 196., ne more jih pa vzeti pred pretekom roka, omenjenega v od¬ stavku 1. ( 4 ) Prednji odstavki veljajo, kadar je družba usta¬ novljena z ustanovnimi nabavkami, za znesek, ki ustreza ocenitvi ustanovnih nabavk. Če so ustanovitelji obenem tudi delničarji, se morajo njih delnice v znesku, ki ustreza ocenitvi ustanovnih nabavk, obdržati pri družbi. Kolikor delnice ali začasnice ustanoviteljev ne zadostujejo, se 7 98 mora znesek dopolniti z delnicami drugih delničarjev, ki privolijo v to. Prenos delnic. § 226. Omejitev prenosa. (*) Pred vpisom družbe v trgovinski register se pra¬ vice iz prevzema ali vpisa delnic s pravnim poslom med živimi ne morejo prenašati s pravnim učinkom za družbo. ( 2 ) Prenos delnic na ime in začasnic s pravnim poslom med živimi se lahko omeji s pravili. Če je za prenos potrebna družbina privolitev, morajo pravila določiti rok, v katerem mora družba imenovati prido- bitelja, in način, kako se ugotovi cena, sicer omejitve ne veljajo. Za prenos delnic z zavezo postranskih periodnih nedenarnih dajatev je treba družbine privolitve. ( 3 ) Kdor delnico na ime ali začasnico, katere prenos je omejen z zakonom ali s pravili, pridobi z dedovanjem, s pridobitvijo kake imovine kot celote, v izvršbi ali iz ste¬ čajne mase, je dolžan to prijaviti družbi. Ta mu v treh mesecih od prijave lahko imenuje osebo, kateri mora odstopiti delnico ali začasnico po borzni ceni, če pa te ni, po ceni, ki se ugotovi na način, določen s pravili. ( 4 ) Če imenuje družba pridobitelja, ki ni zanesljiv za plačilo, sme registrsko sodišče na predlog delničarja v nepravdnem postopku dopustiti svobodno odsvojitev. ( 5 ) Določbe odstavkov 3. in 4, se smiselno uporab¬ ljajo, če preidejo pravice iz prevzema ali vpisa delnic na način, omenjen v odstavku 3., pred vpisom družbe v trgovinski register na drugo osebo. Na mesto družbe stopijo v tem primeru ustanovitelji. § 227. Način prenosa. (*) Delnice na prinosnika se prenašajo s prepodajo. ( 2 ) Delnice na ime in začasnice se prenašajo s pis¬ meno izjavo na listini sami ali na njenem podaljšku in 99 prepodajo listine. Ta izjava se da lahko v obliki indosa- menta, Za obliko indosamenta, legitimacijo imetnika in dolžnost 'izročitve listine veljajo predpisi §§ 12., 13., odst. 2., 15. in 39., odst. 3., stavek 2., meničnega zakona. ( 3 ) Pismeno izjavo na delnici ali na začasnici nado¬ mešča izjava, dana v javni ali overjeni zasebni listini o prenosu delnice ali začasnice. Delniška knjiga. § 228. (‘) 0 delnicah na ime in o začasnicah vodi družba posebno knjigo (delniška knjiga). ( 2 ) V knjigo se vpisujejo rodbinsko in rojstno ime (firma, naziv) in prebivališče (sedež) imetnika delnice na ime ali začasnice, zneski vplačil in prenosi, kakor tudi dan vpisa. ( 3 ) Prenosi se vpisujejo po prijavi prenosnika ali pridobitelja. S prijavo se mora predložiti družbi ^udi listina sama z izjavo o prenosu, družba pa mora na del¬ nici potrditi dan vpisa v delniško knjigo. O 1 ) Če niso izdane listine, se vpišejo prenosi bodisi na zahtevo obeh strani bodisi na podstavi javne ali overjene zasebne listine o prenosu, ki jo predloži ena stran. ( 5 ) Iz razlogov, odrejenih s pravili, družba lahko odreče vpis prenosa. (°) Preden se vpiše prenos začasnice ali delnice, ki ni popolnoma vplačana, se mora uprava prepričati, ali je pridobitelj zmožen plačati še ne izvršena vplačila, in zahtevati po stanju stvari od pridobitelja primerno var¬ nost; če se ta ne da, mora uprava vpis odreči. Če ni uprava v mesecu dni, odkar ji je prispela prijava za vpis, zahtevala varnosti, mora vpis izvršiti. § 226., odst. 4., velja smiselno tudi tu. ( 7 ) Če se o delnicah na ime izdaja listina samo na delničarjevo zahtevo, je v knjigi zaznamovati, da je listina izdana. 7 * 100 ( 8 ) Delničarji smejo pregledovati delniško knjigo, druge osebe pa samo, če glede določnih vpisov verjetno izkažejo pravni interes. Registrsko sodišče odloči v ne¬ pravdnem postopku, ali obstoji pravni interes, če ga družba prereka. Kdo je za družbo delničar. § 229. Pri delnicah na ime in pri začasnicah, kakor tudi kadar se delničarjem ne izdajajo listine, je v razmerju do družbe delničar, kdor je vpisan v delniško knjigo; pri delnicah na prinosnika je v razmerju do družbe delničar, kdor delnico ima, dokler se ne dokaže nasprotno. Rodovi delnic. Prednostne delnice. § 230. (') Delniška družba more imeti delnice z različnimi pravicami (redovi delnic). ( 2 ) Za delnice, s katerimi so zvezane posebne pra¬ vice (prednostne delnice), sme družba zahtevati tudi posebna denarna doplačila, toda samo enkrat in to ob njihovi izdaji. ( 3 ) Prednostne pravice so lahko v tem, da smejo imetniki prednostnih delnic postavljati ali predlagati določeno število članov družbinih organov, toda manj od polovice, ali pa so lahko imovinske narave, tako da dajejo posebne koristi pri delitvi čistega dobička ali družbine imovine. Vse te pravice so lahko združene. ( 4 ) Za delitev čistega dobička ne more biti skupni znesek prednostnih delnic večji od dveh tretjin osnovne glavnice, prednostna dividenda pa ne more biti večja od 5% imenske vrednosti delnice. S pravili je lahko določeno, da se mora prednostna dividenda, ki se v prejšnjih letih sploh ali deloma ni izplačala, potem izpla¬ čati iz čistega dobička poznejših let, toda največ za po¬ slednjih pet poslovnih let. 101 Omejitev glasovalne pravice. § 231 . (') S pravili se lahko določi, da daje določno število delnic, ki njih skupna imenska vrednost ne presega polo¬ vice osnovne glavnice, glasovalno pravico samo o pred¬ logih, ki se tičejo: znižanja osnovne glavnice; podaljšanja trajanja ali predčasnega prestanka družbe; nadaljevanja prestale družbe; sprememb glavnih predmetov podjetja; spremembe pravil, s katero bi se okrnile posebne pra¬ vice, zvezane s temi delnicami; spojitve; odsvojitve vse družbine imovine; dajanja vsega družbinega podjetja ali glavnih delov podjetja v zakup ali sklepanja drugih po¬ dobnih pogodb; pretvoritve družbe v družbo z omejeno zavezo; postavitve poverjenikov za preskušnjo. ( 2 ) Omejitev je dopustna samo s temi pogoji: 1. da ostale delnice ne dajejo pravice do dividende, če ni pripadla delnicam z omejeno glasovalno pravico vsaj s pravili določena prednostna dividenda, in to tako, da se mora dopolniti za vsaj pet prejšnjih let, v katerih tem delnicam ni pripadla v celoti; 2. da ostale delnice niso udeležene pri razdelitvi čiste imovine, dokler niso delnice z omejeno glasovalno pravico izplačane z zneskom imenske vrednosti oziroma izvršenih vplačil. ( а ) Imetnikom teh delnic gredo manjšinske pravice glede predmetov, naštetih v odstavku 1., kakor tudi glede preskušnje letnih sklepnih računov, če predstavljajo na skupščini vsaj polovico tistega dela osnovne glavnice, ki ga ta zakon ali pravila predvidevajo za izvrševanje manj¬ šinskih pravic. ( 4 ) Če se imetnikom delnic z omejeno glasovalno pravico za dve poslednji leti zaporedoma ni izplačala niti popolna prednostna dividenda, dobe neomejeno gla¬ sovalno pravico za čas, dokler se jim ne izplača zaostala dividenda. ( б ) Pravica udeležbe pri skupščini in zahteva obve¬ stitve se ne more omejiti. 102 Užitniške delnice. § 232. Namesto delnic, amortiziranih z žrebanjem, se smejo izdajati užitniške delnice brez imenske vrednosti. Z njimi so lahko zvezane vse članske pravice kakor z drugimi delnicami, toda delež pri čistem dobičku jim more pri¬ pasti samo, če je drugim delnicam pripadla dividenda najmanj 5% njihove imenske vrednosti, pri razdelitvi čiste družbine imovine pa se morejo udeležiti šele, če so druge delnice izplačane z zneskom imenske vrednosti oziroma vplačil. V ostalem veljajo za te delnice smiselno določbe tega oddelka; z njimi zvezane pravice morajo biti vidne iz listine. Užitnice. § 233. (‘) Za posebne koristi, povračila in nagrade izda delniška družba lahko užitnice brez imenske vrednosti. Natančnejše določbe morajo predpisati pravila s temi omejitvami: 1. te listine ne morejo veljati dalj ko 20 let, računši od dne njih izdaje; 2. za delež pri čistem dobičku in pri delitvi čiste imovine velja § 232.; 3. z užitnicami ne more biti zvezana pravica na več ko eno četrtino delnic poznejših izdaj. ( ž ) O užitnicah vodi družba posebno knjigo. Za njeno voditev veljajo smiselno določbe § 228. ( s ) Užitnice se morajo glasiti na ime. Za njihov pre¬ nos veljajo smiselno določbe §§ 227., odst. 2. in 3., 228. in 229. Do udeležbe pri upravljanju družbe užitnice ne dajejo pravice. Kuponi. § 234. (') K listini o delnici, k začasnici, k užitniški delnici ali k užitnici kakor tudi v primeru, da se delničarjem ne izdajo nikakršne listine, se morajo, Če s pravili ni 103 drugače določeno, izdati kuponi, s katerimi se pravica do dividende izvršuje kakor jo odrejajo zakon, pravila in skupščinski sklepi. ( 2 ) Če s pravili ni drugače določeno, se morajo ku¬ poni glasiti na prinosnika. ( 3 ) Odločeni ali posebej izdani kuponi so samostojni vrednostni papirji; toda s prestankom pravice, na pod¬ stavi katere so kuponi izdani, prestane veljavnost kupo¬ nov samih, čeprav so odločeni, če ni zanje določena divi¬ denda že predpisno ugotovljena. Talon. § 285 . S kuponi se lahko izda listina za jemanje novih kuponskih listov (talon), ko je prejšnji kuponski list izčrpan ali je prešel. Talon se more prenesti samo s prenosom pravice, na podstavi katere je izdan. Prešle in okvarjene delnice. § 286 . (’) Če preide katera od listin, omenjenih v tem oddelku, se more sodno razveljaviti (amortizirati) po posebnih predpisih, ki veljajo za to; toda talon se ne more posebej sodno razveljaviti, če je prešel; novi talon pa se izda samo tistemu, komur pristoji pravica, na pod¬ stavi katere se talon izdaja. ( 2 ) Če je katera od listin, omenjenih v tem oddelku, sodno razveljavljena ali toliko okvarjena, da ni več spo¬ sobna za promet, je družba na zahtevo upravičenca dolžna, da mu jo ob njegovih stroških zamenja za novo. Za stroške družba lahko zahteva predjem, zamenjano staro listino pa mora uničiti. Delničarjeve dolžnosti. Vplačila. § 237 . (') Delničar s pravili ne more biti zavezan za kaj drugega kot za vplačilo imenske vrednosti delnice, če 104 pa je izdana nad imensko vrednostjo ali za doplačilo po § 230., odst. 2., za vplačilo vsega zneska, za katerega je izdana, kakor tudi za postranske periodne nedenarne dajatve. ( 2 ) Denarna vplačila na imensko vrednost se morejo zahtevati samo enako za vse delnice, ki naj se vplačajo samo z denarjem. ( 3 ) Delničar ne more svojih terjatev zoper delniško družbo pobotavati z vplačili na delnice in tudi ne more na stvarnih vložkih izvrševati pravico pridržbe. ( 4 ) Družba ne more ne posameznim delničarjem odložiti vplačila ne jih oprostiti vplačila; kot vplačilo ne more sprejeti česa drugega, kot kar je določeno s pravili. Stvarni vložek, ki sestoji iz terjatve, je vplačan šele, ko je družba dobila plačilo terjatve in kolikor ga je dobila; toda družba odgovarja delničarju, če ne skrbi za izterjavo s skrbnostjo rednega poslovnega človeka. ( 5 ) Več soimetnikov delnice odgovarja za zaveze iz nje nerazdelno. Roki vplačila. Poziv na vplačilo. § 238. (*) Vplačila, ki se niso morala izvršiti prej, dospe- vajo brez posebnega poziva s pretekom enega meseca po vpisu družbe v trgovinski register. ( 2 ) S pravili se lahko predpišejo drugi roki kakor tudi višina nadaljnjih denarnih vplačil, določitev višine in rokov se pa lahko tudi prepusti skupščini ali upravi. ( 3 ) V primerih odstavka 2. je uprava dolžna pozvati delničarje dvakrat na vplačilo. Prvi poziv se mora obja¬ viti dva meseca pred pretekom roka, drugi pa tako, da od objave do preteka roka ne preteče več ko 15 dni ne manj ko 10 dni. Ta poziva se lahko nadomestita z enim priporočenim pismom, poslanim vsaj mesec dni pred rokom na naslov, ki je vpisan v delniški knjigi. ( 4 ) V pozivih ali pismih je označiti dan dospetka po koledarju in je delničarje izrečno opozoriti na zakonske ali s pravili določene posledice nepravočasnega vplačila. 105 ( 5 ) Vsak poziv na nadaljnja vplačila se mora z na¬ vedbo zahtevanega zneska prijaviti za vpis v trgovinski register; prijavo morajo podpisati vsi člani uprave. Posledice nepravočasnega vplačila. § 239. (‘) Delničar, ki ne vplača pravočasno, nima glaso¬ valne pravice, dokler ne vplača zaostalega vplačila z za¬ mudnimi obrestmi. Zahteva večje škode ni izključena, razen če je s pravili določena dogovorna kazen. Zamudne obresti se vračunavajo v dogovorno kazen, če ni s pra¬ vili določeno drugače. ( 2 ) S pravili se lahko določi zguba pravice do na¬ daljnjega vplačevanja v obrokih, kakor tudi uporaba pripadajoče dividende za poplačilo zaostankov vplačila. V Odvzem pravic iz delnice. § 240. (*) Če delničar za več ko mesec dni ni opravil do¬ spelega vplačila z zamudnimi obrestmi in dogovorno kaznijo vred, mu družba brez vnovičnega poziva lahko odvzame njegove pravice iz delnice ali začasnice. O od¬ vzemu pravic mora družba delničarja obvestiti s priporo¬ čenim pismom in to zaznamovati v delniški knjigi. ( 2 ) Če je delnica ali začasnica v rokah bivšega del¬ ničarja, mora družba objaviti, da so pravice iz nje prestale. ( 3 ) Delnice ali začasnice, ki so pri družbi ali pri kakem zavodu (§ 225.), sme družba v mesecu dni, odkar je poslala obvestilo po odstavku 1., prodati na borzi ali na javni dražbi ob stroških in na nevarnost delničarja. ( 4 ) Znesek, dosežen na ta način, se mora uporabiti za poplačilo zaostalih obrokov, potem ko so se pokrili stroški obvestila, objave in prodaje, zamudne obresti in dogovorna kazen. Preostanek se mora do zneska prejšnjih vplačil izročiti bivšemu delničarju, razen če ni s pravili določeno, da pripadejo že prej vplačani zneski družbi. 106 ( 5 ) Namesto delnic ali začasnic, iz katerih so pravice prestale v smislu odstavka 2., sme izdati družba nove in ravnati z njimi po odstavkih 3. in 4. Odgovornost prednikov. § 241. (') Če družba prodaje ne opravi ali se z njo ne do¬ seže potrebni znesek, odgovarjajo delničar in vsi njegovi predniki, ki so bili vpisani v delniško knjigo, in vselej tudi prevzemnik ali vpisnik nerazdelno za vse, kar sme družba zahtevati po § 239. oziroma po § 240., odst. 4.; vendar zastara zaveza prednika in prevzemnika ali vpis¬ nika v petih letih od njegovega vpisa v delniško knjigo. Te odgovornosti jih družba ne more oprostiti. ( 2 ) Če delnica ni prodana, predniki pa se ne pogode drugače, postanejo oni po razmerju svojih plačil na za¬ ostanek soimetniki delnice ali začasnice. Znižanje osnovne glavnice zbog nevplačila. § 242. (*) Če zaostalo vplačilo na delnico ali začasnico ni izterjano v pol leta po preteku poslovnega leta, v katerem so se delničarju odvzele pravice iz nje, mora uprava sporazumno z nadzornim odborom znižati osnovno glav¬ nico za imenski znesek delnice, s čimer ta prestane veljati. Znižanje je prijaviti za vpis v trgovinski register in vpis objaviti. Ako bi znižanje preseglo 5% osnovne glavnice, je postopati po smislu določb § 357. in nasl. ( 2 ) Če je listina v rokah družbe ali pri kakem zavodu (§ 225.), jo mora družba uničiti; v letnem poročilu pa je navesti število uničenih delnic, kakdr tudi tistih, iz kate¬ rih so pravice prestale, znesek, ki je ostal nevplačan in za koliko je bila znižana osnovna glavnica. Zneske, ki so bili vplačani na delnice, pa ostanejo družbi, je po odbitku nepokritih stroškov postopka po §§ 240. in 241. oddati v občno rezervo. 107 Vračanje vlog. § 243 . Razen v primerih, ki jih ta zakon predvideva, se delničarju v nikakršni obliki ne more vrniti to, kar je na delnico vložil v družbo. Postranske nedenarne dajatve. § 244 . (') Če je predvidena zaveza postranskih periodnih nedenarnih dajatev, morajo biti s pravili točno določeni pogoji, vsebina, obseg in čas dajatev, če pa so dajatve odmenske, kdaj dospeva plačilo in podstave za njegovo izračunavanje, toda plačilo ne sme presegati prometne vrednosti dajatev. Za zamudo pri dajatvi se s pravili lahko predpiše posebna dogovorna kazen. ( 2 ) Odmena za te dajatve se lahko zahteva ne glede na to, ali se končuje poslovno leto s čistim dobičkom ali ne. ( 3 ) Zaveza za posamezno dajatev in za plačila zanjo zastara v treh letih. Izvrševanje delničarskih pravic. § 245 . (>) Kjer je po zakonu ali pravilih izvrševanje pravic odvisno od tega, da je delničar delnico imel določen čas, je lastnini na delnici enak zahtevek zoper kreditno usta¬ novo, naj delničarju prenese lastnino delnice. Čas, kate¬ rega je prednik bil lastnik, se delničarju računa, če je pridobil delnice z dedovanjem, pridobitvijo imovine kot celote, v obračunu in delitvi skupne imovine ali od svojega zaupnika. ( 2 ) Soimetniki delnice ali druge listine, ki jo je druž¬ ba izdala, izvršujejo svoje pravice po enem zastopniku. Pravna dejanja, ki naj jih opravi družba proti soimet- 108 nikom, opravlja proti zastopniku, če je družbi prijavljen, sicer proti kateremu od soimetnikov, s pravnim učinkom za vse. Registrsko sodišče sme po predlogu družbe posta¬ viti soimetnikom skrbnika. Zastopnik se vpiše v delniško knjigo, če je listina vpisana v nji. ( 3 ) Vsak delničar lahko zahteva, naj se mu da ob njegovih stroških primerek pravil. Družba ne sme zahte¬ vati več ko dejanske stroške. Dividenda. § 246. ( 1 ) Delničar ima v mejah zakona in pravil pravico do deleža pri čistem letnem dobičku, ki ga določi skup¬ ščina za razdelitev (dividenda), in do deleža, ki se upo¬ rabi iz rezerve za dopolnitev dividende (§ 338.). ( 2 ) Če pravila ne določajo drugače, se deli dobiček v razmerju z imensko vrednostjo delnic, če pa niso vse delnice popolnoma vplačane, v razmerju z izvršenimi vplačili, in to, kolikor so se vplačila izvršila v prejšnjem poslovnem letu, po času od vplačila. ( 3 ) Pravila smejo določati, naj se čisti dobiček ne deli delničarjem ali vsaj ne delničarjem, ki imajo določen rod delnic, marveč naj se uporabi za kak drug točno določen namen. ( 4 ) Obresti na delnice ne more družba plačevati nikdar in nikoli in v nikakršni obliki. Protipredpisni prejemi. § 247. (‘) Kar je delničar od družbe prejel zoper določbe tega zakona ali zoper določbe pravil, mora vrniti in razen tega mora družbi povrniti škodo, če je vedel, da je pre¬ jemek protipredpisen. Teh obvez ga družba ne more oprostiti. Delničar pa ni da bi moral vrniti tisto, kar je 109 kot delež pri letnem dobičku prejel v dobri veri na pod¬ stavi letnih sklepnih računov, ki so bili v redu sestav¬ ljeni in odobreni. ( 2 ) Zahtevki zoper delničarja zbog protipredpisnih Prejemov zastarajo v petih letih od dne prejema, v dese¬ tih letih pa, če je delničar vedel, da je prejemek proti- predpisen. Združevanje delničarjev. § 248 . 0) Delničarji lahko med seboj sklepajo pogodbe, s katerimi za določen čas, toda ne dalj ko za pet let, izvrše¬ vanje vseh ali določenih pravic iz svojih delnic v določ¬ nem praven poverjajo enemu ali več zaupnikom. Pogodba niora biti pismena in overjena. ( 2 ) Če je predvideno podaljšanje pogodbe, odpove lahko vsak pogodbenik svojo udeležbo šest mesecev pred pretekom roka. Posamezna podaljšava pogodbe ne more preseči petih let. ( 3 ) Zaupnik mora vsaj vsakih šest mesecev pogod¬ benike obvestiti o svojem delu; s pogodbo se lahko določi krajši rok. (j 4 ) Vsak pogodbenik sme izstopiti brez odpovednega roka, če drug pogodbenik ali zaupnik prekrši kako bistveno določbo pogodbe. ( 5 ) Pogodbe, ki ne ustrezajo določbam prednjih od¬ stavkov, so nične. Pridobivanje lastnih delnic. § 249 . (') Delniška družba sme pridobiti lastne delnice ali začasnice, če je potrebno, da se družba ogne hudi škodi, ki bi sicer neizogibno nastala. Skupni imenski znesek delnic, ki se tako pridobe, ne sme presegati 10% osnovne glavnice ali nižji odstotek, ki ga z uredbami predpisuje 110 minister za trgovino in industrijo sporazumno z mini¬ strom za pravosodje. ( 2 ) Razen tega sme družba poleg primerov iz §§ 240., 359., 362. in 384. pridobivati lastne delnice, če so popol¬ noma vplačane: 1. če je pridobivanje zvezano s poslovno stroko, ki je po pravilih predmet družbinega podjetja, pridobivanje pa se opravlja za tuj račun; 2. če so delnice v imovini ali v podjetju, ki ga pre¬ vzema družba z aktivi in pasivi. ( 3 ) S pridobivanjem se izenačuje sprejemanje v za¬ stavo kakor tudi pridobivanje po kom drugem za družbin račun ali z družbino garancijo za tečaj. ( 4 ) Če je kako podjetje na podstavi udeležbe ali na drug način neposredno ali posredno pod odločilnim vpli¬ vom delniške družbe (odvisno podjetje), veljajo zanje, kar se tiče delnic te delniške družbe, določbe odstav¬ kov 1. do 3. ("j Družba mora delnice in začasnice čimprej odsvo¬ jiti, ako bi se pa to, izvzemši primere odstavka 2., t. 1., in §§ 359., 362. in 384., ne izvršilo v enem letu, mora osnovno glavnico znižati za znesek imenske vrednosti pridobljenih delnic in začasnic. Iz važnih razlogov sme minister za trgovino in industrijo na prošnjo družbe rok podaljšati za eno leto. ( 6 ) V letnem poročilu se morajo navesti vsi posli, omenjeni v prednjih odstavkih, izvzemši odst. 2., t. 1., z označbo števila in zneska delnic in začasnic, ki so bile pridobljene, sprejete v zastavo ali odsvojene, kakor tudi števila in zneska, ki je ostal družbi na koncu poslov¬ nega leta. ( 7 ) Delnice in začasnice, ki jih je pridobila družba, ne dajejo glasovalne pravice na skupščini, štejejo se pa pri ugotavljanju, ali je na skupščini predstavljano za¬ dostno število delnic. Delež pri čistem dobičku, ki odpada na delnice in začasnice, kolikor jih družba ni pribavila za tuj račun, se oddaja v občno rezervo. 111 Navajanje osnovne glavnice. § 250 . Družba mora v vseh javnih izjavah, kakor v poro¬ čilih, objavah, okrožnicah, v glavi pisem i. sl., kjer ome¬ nja osnovno glavnico, jasno izraziti, koliko te glavnice je res vplačane. TRETJI ODDELEK. Organizacija delniške družbe. I. Skupščina. Občne določbe. § 251 . Svoje pravice v družbenih stvareh, zlasti kar se tiče vodstva poslov, preskušanja letnih sklepnih računov in uporabe čistega dobička, izvršujejo delničarji na skup¬ ščini delničarjev, kolikor zakon ne ureja drugače. Kraj skupščine. § 252 . Skupščina mora zborovati na družbinem sedežu, če pravila ne dopuščajo, da zboruje tudi v kakem drugem določenem kraju v kraljevini. Sklic skupščine. § 253 . Kolikor zakon ne določa drugače, sklicuje skupščino uprava; s pravili se da lahko tudi drugim družbinim organom, pa tudi osebam izven družbe ali oblastvom pravica, da v natančno določenih primerih sklicujejo skupščino. 112 Manjšinska pravica. § 254. (') Eden ali več delničarjev, ki predstavljajo deseti ali s pravili določeni manjši del osnovne glavnice, sme pismeno zahtevati, naj uprava skliče skupščino. V tej vlogi mora biti naveden tako razlog za sklic kakor tudi predmet, o katerem naj bi skupščina odločala. Če so predlagatelji imetniki delnic na prinosnika, sme uprava zahtevati, da s položitvijo delnic, bodisi pri upravi bodisi na kak drug način, omenjen v § 261., odst. 3., dokažejo, da predstavljajo zadostno število delnic. ( 2 ) Uprava mora skupščino sklicati v 15 dneh od prejema vloge, in sicer tako, da se more opraviti pred pretekom šestih tednov od prejema vloge. Če uprava skupščine ne skliče pravočasno, jo mora na zahtevo pred¬ lagateljev sklicati v sedmih dneh nadzorni odbor, tako da more skupščina zborovati v dveh mesecih od prejema zahteve. Če niti nadzorni odbor ne skliče skupščine, se predlagatelji lahko obrnejo do registrskega sodišča, ki po zaslišanju uprave, nadzornega odbora, pa tudi drugih oseb ali oblastev (§ 253.) lahko skliče skupščino, ki ji postavi predsednika izmed sodnikov. Stroške tega sklica morajo založiti predlagatelji. ( 3 ) Če nimata uprava ali nadzorni odbor zadostnega števila članov za sklepanje, če nadzornega 'odbora ni ali če ni bilo pravočasno skupščine po § 255., odst. 2., se obrnejo predlagatelji radi sklica lahko neposredno do registrskega sodišča. ( 4 ) Skupščina odloča o tem, ali naj družba trpi stroške sklica in zborovanja skupščine; toda v primerih prednjega odstavka mora družba trpeti stroške. Primeri sklica skupščine. § 255. 0) Skupščina se mora razen v primerih, v katerih odrejajo zakon ali pravila, sklicati, kadar koli to zahteva družbin interes. 113 ( 2 ) Najkasneje v treh mesecih p-o preteku roka za sestavitev letnih sklepnih računov (§ 330.) se mora opra¬ viti skupščina, ki naj: 1. preskusi letno poročilo in letne sklepne račune in stori sklep o njih; 2. odloči o uporabi čistega dobička ali o pokritju zgube; 3. odloči o razrešnici članom uprave in nadzornih organov. ( 3 ) S pravili se trimesečni rok lahko skrajša. Registr¬ sko sodišče sme iz važnih razlogov podaljšati zakonski ali s pravili določeni rok do konca tekočega poslovnega leta. ( 4 ) Ce te skupščine ne skliče pravočasno uprava, jo mora neutegoma sklicati nadzorni organ. Pristojnost skupščine. Naknadne nabavke. § 256. ( 4 ) Razen predmetov, navedenih v drugih določbah lega zakona, mora skupščina odločati zlasti: 1. o postavitvi in odstavitvi članov družbinih orga¬ nov, kolikor ne pristoji to po pravilih komu drugemu; 2. o odsvojitvi ali o dajanju vsega družbinega pod¬ jetja ali njegovih glavnih delov v zakup, o sklepanju po¬ dobnih pogodb, o sklepanju pogodb, po katerih bodi do¬ biček dveh ali več pogodbenikov skupen, kakor tudi o spremembah in o razdoru takih pogodb; 3. o odsvojitvi nepremičnin, ki po poslovni stroki neposredno služijo obavljanju družbinega podjetja, če presega njih prava vrednost v posameznem primeru eno petino osnovne glavnice; 4. o izdaji obveznic, kolikor to ne spada v predmet podjetja; 5. o sklepanju pogodb, po katerih naj pridobi družba nepremičnine ali naprave, ki bi trajno služile družbinemu podjetju, ali tudi druge predmete, če protivrednost za 8 114 nabavko presega eno petino vplačane osnovne glavnice. Ni razlike, ali naprave že obstoje ali naj se šele narede. Isto velja tudi takrat, kadar gre za jemanje teh stvari na uporabo, če presega letna odmena za uporabo eno desetino vplačane osnovne glavnice. To velja tudi za spremembe takih pogodb v družbino breme. ( 2 ) 0 predmetih iz odstavka 1., t. 2., 3. in 4., mora uprava predložiti izčrpna poročila, o pogodbah iz t. 5. pa je uprava dolžna predložiti poročilo, ki ustreza § 190.; to poročilo se mora revidirati skladno s §§ 191.—193. Poročilo morajo podpisati vsi člani uprave in nadzornega odbora in sopogodbenik. Eden ali več delničarjev, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovne glavnice, smejo na skupščini zahtevati vnovično preskušnjo, za katero se smiselno uporabljajo določbe § 208., odst. 2., 3., 4., stavka 1., odst. 5. in 8., le da se namesto ustanoviteljev razumejo člani družbinih organov, namesto vpisnikov pa delničarji, in da glede delničarjev ni razlike, ali so njih delnice vplačane z gotovim denarjem ali s stvarnimi vložki. ( 3 ) Uprava mora vložiti pogodbo, svoje poročilo, po¬ ročilo revizorjev in poverjenikov in priloge, bodisi v izvirniku bodisi v overjenem prepisu, kakor tudi overjen izpisek zapisnika skupščine, na kateri se je pogodba odobrila, radi vpisa naknadne nabavke v trgovinski register. ( 4 ) Določbe odstavka 1., t. 5., in odstavkov 2. in 3. je uporabljati na nepremičnine in naprave tri leta, na druge predmete pa eno leto od vpisa družbe v trgovin¬ ski register. ( 5 ) V primerih iz odstavka 1., t. 2. do 5., nima pravni posel brez odobritve skupščine, v primerih iz odstavka 1., t. 5., tudi brez vpisa v trgovinski register učinka proti družbi. ( 6 ) S pravili se lahko določi, da je razen z zakonom določenih tudi za druge točno določene predmete potre¬ ben skupščinski sklep; vendar velja v teh primerih pravni posel brez odobritve skupščine. 115 Vsebina in objava sklica. § 257. (') Sklic mora vsebovati dan in uro, kadar, in kraj in prostor, kjer bo zborovala skupščina, kakor tudi točen dnevni red in opozorilo na pravico iz § 258., odst. 2. Če ima družba kaj delnic na prinosnika, je opozoriti v sklicu tudi na predpise pravil o dokazovanju pravice do ude¬ ležbe in glasovanja v skupščini, kolikor ti predpisi od¬ stopajo od zakonskih določb, in navesti, kdaj, kje in na kateri način je dokazati pravico do udeležbe in glasovanja. Rok za dokazovanje ne more biti krajši od sedmih dni. ( 2 ) Če je na dnevnem redu sprememba pravil, je označiti, katerih predpisov dotedanjih pravil se spre¬ memba tiče, in navesti vsebino nameravane spremembe. V dnevnem redu morajo biti izrečno označeni predlogi, ki se tičejo predmetov iz § 256., odst. 1., t. 2.-5. ( 3 ) Sklic skupščine se mora objaviti tako, da pre¬ tečejo med dnem prve objave in dnem sestanka skup¬ ščine vsaj štirje, pa ne več ko šest tednov. S pravili se sme določiti, da se imetniki delnic na ime in začasnic namesto z objavo obveščajo s priporočenimi pismi na na¬ slov, ki se vidi iz delniške knjige. ( 4 ) Sklic skupščine se more preklicati najkasneje pet dni pred sestankom skupščine in tako, kakor je bila sklicana. Skupščina, sklicana na predlog manjšine, se more preklicati samo z njeno privolitvijo. Popolnjevanje dnevnega reda. § 258. (') Nadzorni organ sme zahtevati, naj se določen predmet postavi na dnevni red. Če sklicatelj skupščine tej zahtevi ne ugodi, sme nadzorni organ sam popolniti dnevni red, sklepati pa se more o predmetu samo, če je bil vsaj enkrat predpisno objavljen in to tako, da preteče med dnem objave in dnem skupščine vsaj deset dni. ( 2 ) Eden ali več delničarjev, ki predstavljajo deseti ali s pravili določeni manjši del osnovne glavnice, smejo 8 * 116 pismeno zahtevati, naj se točno določen predmet postavi na dnevni red prihodnje skupščine. Sklicatelj skupščine mora zahtevi ugoditi, če mu prispe vsaj 15 dni pred dnem skupščine, in objaviti, če je skupščina že sklicana, popol¬ nitev dnevnega reda na isti način, kakor je bil objavljen sklic, in sicer tako, da preteče med dnem te objave in dnem skupščine vsaj deset dni. ( 3 ) Ce je skupščina že sklicana, pa sklicatelj skup¬ ščine zahtevi manjšine ne ugodi v petih dneh, more re¬ gistrsko sodišče predlagatelje na njihov predlog poobla¬ stiti, da objavijo ob družbinih stroških predmet kot predmet dnevnega reda. Omejitev sklepanja skupščine z dnevnim redom. § 259. (') Skupščina more sklepati o predmetih, ki so pra¬ vilno postavljeni na dnevni red. Če pa je ob času, ko ni bilo več mogoče popolniti dnevni red že sklicane skup¬ ščine ali je na sami skupščini število članov kakega druž- binega organa iz drugega vzroka, pa ne zbog preteka roka postavitve, padlo pod število, ki je po zakonu ali pravilih potrebno za opravljanje poslovodstva, zastopstva ali nadzora, pa tudi ni namestnikov, sme skupščina brez postavitve na dnevni red izvoliti potrebno število članov, kolikor gre volitev njej. Razen tega sme skupščina brez postavitve na dnevni red sklepati o predlogih, naj se skliče druga skupščina, naj se preskusi družbino poslovno ali imovinsko stanje in naj se za to izvolijo poverjeniki (§ 825.), kakor tudi o predlogih za voditev skupščine in za posvedočevanje njenega poteka. ( 2 ) Brez privolitve večine uprave se ne more odlo¬ čati o predmetih, ki so po § 258., odst. 2., postavljeni na dnevni red, če je od delničarjev, ki so zahtevali popolni¬ tev dnevnega reda, toliko izbrisanih iz delniške knjige ali jih je toliko umaknilo položene delnice, da več ne predstavljajo predpisanega dela osnovne glavnice, razen če zahtevo poprime toliko prisotnih delničarjev, da je predpisani del osnovne glavnice zopet dosežen. 117 ( 3 ) Razpravljati sme skupščina tudi o predmetih, ki niso postavljeni na dnevni red. Skupščina brez sklica. § 260 . (') Tudi brez predpisanega sklica in postavitve na dnevni red se sme o vseh predmetih, ki se tičejo družbe in o katerih naj odloča skupščina, razpravljati in sklepati na sestanku, na katerem je predstavljana vsa osnovna glavnica, kolikor se nihče od prisotnih ne upre, da bi taka skupščina zborovala ali se postavil določen predmet na dnevni red. ( 2 ) Če ima družba delnice na prinosnika, sme zboro¬ vati skupščina po prvem odstavku samo v prisotnosti javnega notarja. Dokazovanje pravice do udeležbe in glasovanja. § 261 . ( 1 ) Vsakemu imetniku delnice ali začasnice gre pra¬ vica do udeležbe na skupščini, glasovalna pravica pa, kolikor zakon ne določa ali predvideva drugače. ( 2 ) Pravico, udeležiti se skupščine, imajo imetniki delnic na ime in začasnic, ki so vpisani v delniško knjigo že sedem dni pred dnem skupščine, pa ostanejo vpisani do konca skupščine. Pravila smejo določati tudi daljši rok, toda ne več ko tri mesece pred dnem skupščine. ( s ) Imetniki delnic na prinosnika se smejo skupščine udeležiti, če polože delnice pri družbi tako, da preteče med dnem položitve in dnem skupščine sedem dni in da ostanejo delnice položene do konca skupščine. Pravila smejo določati tudi daljši rok, toda ne več ko tri mesece pred dnem skupščine, in tudi dopuščati, da se polagajo delnice pri kakem javnem notarju ali pri kaki domači kreditni ustanovi. S pravili se more predvideti tudi po¬ laganje delnic v inozemstvu; toda minister za trgovino in industrijo sme, bodisi z uredbami bodisi v dovolitvi, če je 118 potrebna za ustanovitev družbe, predpisovati pogoje za tako polaganje, družbam pa, ki je za njih ustanovitev potrebna dovolitev, sme v dovolitvi polaganje v inozem¬ stvu tudi povsem prepovedati. Položba pri javnem no¬ tarju ali pri kreditni ustanovi pa nadomešča položbo pri družbi samo, če so navedene številke in rod delnic, in če se tisti, pri komer so delnice položene, izrečno zaveže, da naznani spremembe glede položnikov in števila po¬ loženih delnic. ( 4 ) Odstavek 2. velja tudi v primeru § 260. Položba po odstavku 3. se v tem primeru lahko nadomesti s tem, da se na samem sestanku pokažejo vse delnice ali po¬ trdila, da so delnice, kolikor se ne pokažejo, položene na ime osebe, v katere imenu se predstavljajo, na katerem od mest, omenjenih v odstavku 3. ( 8 ) Pravica do udeležbe obsega tudi pravico do raz¬ pravljanja. ( 6 ) Člani družbinih organov kakor tudi oseba ali oblastvo, ki je sklicalo skupščino, se smejo udeležiti skupščine in razpravljati, nimajo pa glasovalne pravice, če niso delničarji. Spisek in obveščanje delničarjev. § 262. j 1 ) Sklicatelj skupščine, v primeru § 254., odst. 2. in 3., pa po sodišču postavljeni predsednik, je dolžan po¬ skrbeti, da se na podstavi delniške knjige oziroma na podstavi položenih delnic sestavi spisek delničarjev, ki so upravičeni udeležiti se sklicane skupščine. V spisek se vpišejo rodbinsko in rojstno ime (firma, naziv) in prebivališče (sedež) delničarjev s skupnim številom njih delnic po posameznih vrstah in rodovih in s številom glasov, ki gredo vsakemu. Če ima družba več rodov delnic, je sestaviti posebne spiske tudi za delnice po¬ sameznih rodov. Tako sestavljeni spiski morajo biti dani najmanj poslednje tri delavnike pred skupščino v druž- bini poslovnici, pa tudi na sami skupščini vsakemu delni- 119 carju na pregled. Delničar lahko zahteva prepis spiskov ob svojih stroških. ( 2 ) V poslednjih 15 dneh pred skupščino lahko za¬ hteva vsak delničar, naj se mu da ob njegovih stroških prepis vseh predlogov o predmetih, ki so postavljeni na dnevni red. Delničarji, ki so dokazali svojo pravico do udeležbe na skupščini, smejo v istem roku v družbini poslovnici ali na drugem mestu, določenem s pravili, pre¬ gledovati vse spise, ki so pripravljeni za skupščino, kamor spadajo tudi letni sklepni računi in vsa poročila o njih, kakor tudi poročila iz § 256., odst. 2. Glede višine stro¬ škov za prepise velja § 245., odst. 3. Del osnovne glavnice, potreben za sklepanje. § 263. (>) Kolikor z zakonom ali s pravili ni odrejeno dru¬ gače, more skupščina pravnoveljavno sklepati le, če je na nji predstavljan deseti del osnovne glavnice; ako pa je delnic različnih rodov in ako bi se sklep tikal posebej katerega teh rodov, mora biti predstavljan tudi vsaj deseti del delnic tega rodu. ( 2 ) Samo če so predstavljane na skupščini vsaj tri četrtine osnovne glavnice in vsaj tri četrtine delnic tistega rodu, katerega se predmet tiče, se more sklepati o spremembi predmeta podjetja; o podaljšavi trajanja; o prestanku družbe; o spojitvi druž.be; o pretvoritvi družbe v družbo z omejeno zavezo; o predmetih iz § 256., odst. 1., t. 2.; o odsvojitvi vse družbine imovine; o uki¬ nitvi ali oblažitvi določb pravil, ki otežujejo sklepanje v skupščini. To velja tudi za sklep, s katerim bi se nalagale delničarjem večje zaveze, kot so jim bile naložene z do¬ tedanjimi pravili ali s katerim bi se posameznim delni¬ čarjem zmanjševale pravice, ki so jim priznane z doteda¬ njimi pravili (§ 274., odst. 3.). ( 3 ) Sklepi, ki niso omenjeni v prednjem odstavku, pa se tičejo spremembe pravil ali predmetov iz § 256., odst. 1., t. 3.-5., se morejo storiti samo, če je predstav- 120 Ijana na skupščini vsaj polovica osnovne glavnice in vsaj polovica delnic tistega rodu, katerega se predmet tiče. ( 4 ) S pravili se sme določiti, da bodi del predstav¬ ljane osnovne glavnice ali delnic določenega rodu večji. Ponovna skupščina, § 264. (') Če ni na skupščini predstavljan predpisani del osnovne glavnice, se skupščina sme ponovno sklicati, mora se pa ponovno sklicati, če gre za odločanje o pred¬ metih iz § 255., odst. 2., ali za volitve članov družbinih organov. V teh dveh primerih je sklicati skupščino tako, da se more opraviti najdalj v dveh mesecih od dne, na katerega je bila prvotno sklicana. ( 2 ) Dan in ura ponovne skupščine se moreta označiti že v prvotnem sklicu, v tem primeru pa ne sme biti skupščina prej ko deset dni niti kasneje ko mesec dni, računši od dne neopravljene skupščine. Sedemdnevni rok iz § 261., odst. 2. in 3., se sme v tem primeru skrajšati na štiri dni, rok iz § 262., odst. 2., pa na sedem dni; dnevni red se ne sme spreminjati. Na tako sklicani skup¬ ščini se more sklepati ne glede na razmerje predstav¬ ljane osnovne glavnice, kolikor bi na prvotno sklicani skupščini zadostoval deseti ali s pravili določeni večji del osnovne glavnice. Razmerje predstavljanih delnic v primerih § 263., odst. 2. in 3., se sme s pravili znižati od treh četrtin ali več na eno tretjino oziroma od polovice ali več na eno četrtino osnovne glavnice. Na znižanje je opozoriti v prvotnem sklicu. ( 8 ) Če se ponovna skupščina ne skliče na način, ki je določen s prednjim odstavkom, je tudi za ponovno skupščino spolniti vse predpise zakona in pravil o skupščini. (’) Delničarji, ki so dokazali pravico udeležbe na prvi skupščini, obdrže v primeru odstavka 2. to pravico tudi na ponovni skupščini, kolikor ni bilo sprememb v vpisih v delniški knjigi ali pri položenih delnicah, o čemer 121 se mora sklicatelj uveriti pri preskušanju ali sestavljanju spiska iz § 262. Potek skupščine. § 265. (') Skupščino otvarja, če ne odrejajo zakon ali pra¬ vila drugače, predsednik uprave ali njegov namestnik oziroma po letih življenja najstarejši član uprave; če naj se na skupščini odloča o predmetih iz § 255., odst. 2., predsednik nadzornega odbora ali njegov namestnik ozi¬ roma po letih življenja najstarejši član nadzornega od¬ bora; če pa ni uprave ali nadzornega odbora, po letih življenja najstarejši prisotni delničar. Potem izvoli skup¬ ščina z relativno večino oddanih glasov predsednika, izvzemši primer, ko je predsednika odredilo sodišče; ta predsednik tudi otvarja skupščino. ( 2 ) Skupščino vodi predsednik; o nesoglasjih glede voditve odloča skupščina z večino glasov. ( 3 ) Predsednik mora najprej ugotoviti, ali je na skupščini predstavljen zadosten del osnovne glavnice. V ta namen se mora na skupščini voditi spisek prisotnih in zastopanih delničarjev z navedbo glasov, ki jim gredo po številu njih delnic. Če ima družba več rodov delnic, je sestaviti tudi za delnice posameznih rodov posebne spiske. Da je predstavljan del osnovne glavnice, ki je potreben za odločanje o predmetih iz § 263., odst. 2. in 3.,, je ugotoviti preden se začne razprava o takem predmetu. ( 4 ) Spiski se sestavijo lahko v zvezi s spiskom po § 262. Predsednik mora spiske podpisati, vsak delničar pa jih lahko pregleda tudi že na skupščini. Na zahtevo delničarjev, ki predstavljajo vsaj eno desetino na skup¬ ščini predstavljane osnovne glavnice, mora spisek pre¬ skusiti odbor treh prisotnih delničarjev, od katerih iz¬ volijo enega predlagatelji. Dokler skupščina spiska ne odobri, se ne more preiti na dnevni red. ( 5 ) Brez pritrditve večine predsednik ne more spre¬ meniti vrste točk dnevnega reda ali odstaviti kak pred¬ met z dnevnega reda. Če se tiče predmet posebej kakega 122 posebnega rodu delnic, je potrebna tudi pritrditev večine tega rodu delnic. Zastopanje delničarjev. § 266. (*) Delničar sme izvrševati svoje pravice v družbe¬ nih stvareh kakor na skupščini tako tudi izven nje osebno ali po enem pooblaščencu za vse svoje delnice. Če ni s pravili določeno drugače, zadostuje, da je pooblastilo pod¬ pisal delničar. Omejitve pravic, ki bi jih vsebovalo tako pooblastilo, veljajo samo med delničarjem in poobla¬ ščencem. ( 2 ) Delničarje, ki niso svojepravne fizične osebe, za¬ stopajo tiste osebe, ki jih po veljajočih predpisih zasto¬ pajo v pravnih poslih; za njih izkazilo ni potrebno po¬ sebno pooblastilo. Določba tretjega stavka odstavka 1. velja tudi za take zastopnike. ( 3 ) Zastopnik (odstavka 1. in 2.) mora svoje izkazilo pokazati ob vsakem zastopanju. V spiskih iz §§ 262. in 265. je poleg delničarjevega imena navesti tudi rodbin¬ sko in rojstno ime in prebivališče zastopnika kakor tudi podatke o izkazilu iz odstavka 2.; pooblastilo se priloži spisku iz § 265. ( 4 ) Pravila ne morejo omejevati pravice delničarjev glede osebe, ki naj jih zastopa. Člani družbinih organov in družbini nameščenci ne morejo biti zastopniki. Glasovalna pravica. § 267. (*) Pravico glasovanja na skupščini izvršujejo delni¬ čarji po razmerju števila svojih delnic. ( 2 ) Vsak delničar ima najmanj en glas; s pravili se more omejiti število glasov, ki gredo imetnikom več delnic, pa le enako za enaka števila delnic. ( 3 ) Užitniške delnice ne morejo dati pravice do več¬ jega števila glasov, kakor bi šlo delnicam, namesto ka¬ terih so izdane. 123 ( 4 ) Glasovalna pravica se more omejiti s pogodbo le, kolikor dopušča zakon. Prepoved udeležbe in glasovanja. § 268. Na podstavi delnic, vzetih naposodo ali na uporabo, se ni moči udeležiti skupščine in glasovati na nji, ako bi se s tem merilo na to, da se prekrši kaka omejitev pra¬ vice do udeležbe ali glasovanja. Pravica uživalcev, zastavnih upnikov in hraniteljev delnic do udeležbe in glasovanja. § 269. (’) Kadar je delnica ali začasnica obremenjena z užitkom, pa s pravnim poslom ni drugače urejeno, iz¬ vršuje pravico udeležbe in glasovanja iz nje lastnik, od¬ govarja pa uživalcu, če se ne ozira pravično na njegove interese. Če je listina v uživalčevih rokah, se smiselno uporabljajo določbe odstavka 2. ( 2 ) Iz zastavljene delnice ali začasnice izvršuje pra¬ vico udeležbe in glasovanja lastnik, zastavni upnik pa mu je dolžan omogočiti izvrševanje pravic iz delnice na skup¬ ščini; toda te dolžnosti ni, če ni zadostno zajamčeno, da se mu vrnejo listine nespremenjene, brž ko je zvršena skupščina. Pogodba, s katero bi se odstopilo od te do¬ ločbe, inora biti pismena, lastnik delnice pa jo lahko odpove z največ trifnesečnim rokom. ( 3 ) Pravico iz delnice ali začasnice, dane v hrambo, more hranitelj na skupščini izvrševati samo na podstavi posebne pismene pogodbe, in kar se tiče drugih pred¬ metov razen tistih, ki so našteti v § 255., odst. 2., samo če je predmet izrečno naveden v pogodbi, vedno pa po napotilih, danih s pogodbo, in kolikor ne bi bilo napotila, v interesu položnika. To velja tudi v primeru, da je pri¬ dobil kdo delnice v svojem imenu, toda na račun druge osebe, pa lastnina še ni prešla na tistega, na čigar račun 124 so bile nabavljene, razen če je ta oseba v zamudi glede zavez proti prvi, kolikor se zaveza tiče teh delnic. ( 4 ) Določbe § 268. veljajo smiselno tudi v primerih odstavkov 2. in 3. Omejitev glasovalne pravice zbog nasprotja interesov. § 270. Delničar, ki bi imel bodisi za svoj bodisi za tuj račun pri določenem poslu interes, ki je nasproten družbinemu interesu, pa ve, da si ti interesi nasprotujejo, glede tega posla ne sme glasovati ne v svojem ne v tujem imenu, kakor tudi ne po zastopniku. Če ravna zoper to, odgovarja za škodo, ki bi jo družba od tega pretrpela, razen če do¬ kaže,. da je bila večina dosežena tudi brez njegovega glasu. Omejitev glasovalne pravice zbog sodelovanja v upravljanju. § 271. (') Delničar, ki je član kakega družbinega uprav¬ nega organa ali družbin nameščenec ali ki je na kakršen koli drug način sodeloval pri kakem družbinem poslu, ne sme ne sam ne po zastopniku glasovati o razrešnici uprave. To velja tudi takrat, kadar gre za uveljavljanje njegove odgovornosti ali za odreditev preskušnje njego¬ vega dela in za postavitev oseb, ki naj bi izvršile pre- skušnjo. ( 2 ) Določbe odstavka 1. veljajo smiselno tudi za člane nadzornega organa. Izjema od omejitve. § 272. Osebe, katerih glasovalna pravica je omejena z do¬ ločbami §§ 270. in 271., smejo glasovati, če gre za izvoli¬ tev ali odstavitev članov družbinih organov ali ako bi se glede na število delničarjev in delnic, ki jih te osebe 125 predstavljajo, po določbah zakona in pravil brez njih glasov sploh ne mogel storiti sklep. Način glasovanja. § 273. (') Če ne predpisujejo zakon ali pravila drugače in ne odredi skupščina sarna posebnega načina glasovanja, ga odreja predsednik. ( 2 ) 0 volitvah katere koli vrste, o predlogih, naj se odstavijo ali od dolžnosti odstranijo člani družbinih orga¬ nov ali naj se pokličejo na odgovornost, kakor tudi sploh o predlogih, ki se tičejo osebno družbinih organov, mora biti glasovanje tajno. V vseh drugih primerih se mora tajno glasovati na zahtevo enega ali več delničarjev, ki predstavljajo vsaj dvajseti del na skupščini predstavljane osnovne glavnice. Večina. § 274. (') Kolikor ne odrejajo zakon ali pravila drugače, se sklepa z absolutno večino oddanih glasov delničarjev, ki niso izključeni pri tem sklepanju. Samo pri volitvah je ob enakem številu glasov izvoljena oseba, za katero je glasoval predsednik. ( 2 ) Za sklepe, naštete v § 263., odst. 2. in 3., je po¬ trebna večina treh četrtin glasov. Za spremembo pred¬ meta podjetja se računa večina od skupnega števila možnih glasov. ( 3 ) Za sklepe, s katerimi bi se nalagale delničarjem večje zaveze, kot so jim naložene z dotedanjimi pravili, ali s katerimi bi se posameznim delničarjem zmanjševale pravice, ki so jim priznane z dotedanjimi pravili, je po¬ trebna privolitev vseh delničarjev, ki se jih tiče pove¬ čanje zaveze ali zmanjšanje pravic, kolikor zakon ne dopušča drugače. To velja zlasti tudi za roke in višino obrokov za vplačila na delnice, če so določeni s pravili. (•') S pravili se lahko predpišejo strožji pogoji za večino, zlasti tako, da se zahteva večji del glasov ali eno- 126 glasnost, ali da se računa večina od števila vseh na skup¬ ščini predstavljanih ali pa od skupnega števila vseh možnih glasov. ( 5 ) Za sklepe, s katerimi se znižuje s pravili dolo¬ čena nagrada članom družbinih organov, zadostuje abso¬ lutna večina oddanih glasov. To velja v primeru § 342. tudi za sklep o prestanku družbe. Glasovanje in zbori po rodu delnic. • § 275. (‘) Če ima družba delnice z različnimi pravicami ali užitniške delnice, skupščinski sklep pa se tiče posebnih pravic določnega rodu delnic ali užitniških delnic, je pred glasovanjem vse skupščine posebej glasovati po rodovih teh delnic. Za tako glasovanje veljajo smiselno določbe §§ 263., 273. in 274., le da se more sklep, s katerim bi se zmanjševale posebne pravice, ki so z dotedanjimi pravili priznane temu rodu delnic, storiti tudi brez privolitve vseh imetnikov delnic tega rodu z večino treh četrtin od¬ danih glasov, in sicer tako pri posebnem glasovanju kakor tudi pri glasovanju vse skupščine. ( 2 ) Če naj se glasuje po rodovih delnic in užitniških delnic na posebnem zboru, veljajo za ta zbor določbe odstavka 1., smiselno pa veljajo določbe o skupščini. ( 3 ) Pravice imetnikov užitnic se ne morejo zmanj¬ šati brez njihove privolitve. O tej privolitvi morajo od¬ ločiti imetniki užitnic na zboru, ki veljajo zanj smiselno določbe o skupščini. Na zboru mora biti predstavljanih več od polovice užitnic, za sklep je potrebna večina treh četrtin oddanih glasov, ni pa potrebna privolitev vseh imetnikov užitnic. Pravica izstopa iz družbe. § 276. (’) O predlogu za podaljšavo trajanja družbe, za spre¬ membo predmeta podjetja in za spojitev se glasuje javno 127 in poimenoma, imena tistih, ki so glasovali proti pred¬ logu, se morajo vpisati v zapisnik. ( 2 ) Sklep o sprejemu predloga se mora objaviti v osmih dneh, sicer zgubi veljavo. ( 3 ) Delničar, ki je glasoval proti sklepu, kakor tudi delničar, ki z javno ali pristojno overjeno listino dokaže, da se ni mogel udeležiti in glasovati na skupščini, sme dati v 15 dneh od objave sklepa svoje delnice ali začas- nice družbi na razpolago, da jih proda. Če so delnice ali začasnice izdane, jih mora istočasno položiti pri družbi ali na mestu, ki je bilo določeno za polaganje delnic (§ 261., odst. 3.). ( 4 ) Prodaja se opravlja po povprečnem tečaju, ki so ga imele delnice ali začasnice v poslednjem letu pred sklepom na domači borzi, ki je najbližja sedežu družbe, ali, če niso imele tečaja na nobeni domači borzi, po po¬ vprečnem tečaju na najbližji tuji borzi. Če delnice ali začasnice v poslednjem letu niso imele tečaja na nobeni borzi ali niso izdane, jim določi ceno uprava najbližje domače borze. ( r> ) Kupec se javi družbi in položi vso kupnino na tistem mestu, kjer so položene listine, ali, če niso izdane, pri družbi. Ko so prodane vse delnice ali začasnice, mora družba obvestiti kupce, da lahko vzemo listine, delničarje pa, da lahko vzemo kupnino. Če listine niso izdane, se kupec samo vpiše v delniško knjigo. ( 6 ) Če ni v treh mesecih, odkar je bil storjen sklep, kupnina položena za vse delnice in začasnice, zgubi sklep veljavo. Pravica do obveščanja. § 277. Predmet. j 1 ) Vsak delničar sme na skupščini zahtevati obve¬ stitve o določnih stvareh ali razmerjih družbe, ki so v zvezi s predmeti dnevnega reda. Kolikor na te stvari ali razmerja odločilno vplivajo zveze z drugim podjetjem, se 128 smejo zahtevati obvestitve tudi o tem podjetju in o teh zvezah. ( 2 ) Obvestitev mora ustrezati načelom vestnega po¬ laganja računa, in se sme odreči le, kolikor je interes družbe ali javni interes važnejši od delničarjevega inte¬ resa, da dobi odgovor. § 278. Nezadostna obvestitev. Kadar se obvestitev ne da ali kadar kdo od prisotnih delničarjev izjavi, da dana obvestitev ne ustreza določbi •§ 277., se o predmetu, katerega se vprašanje tiče, vendar lahko sklepa, sklep se pa ne more izvršiti, če zahteva manjšina, ki predstavlja vsaj eno desetino osnovne glav¬ nice in verjetno izkaže, da ima svoje delnice zdržema vsaj poslednjih šest mesecev pred skupščino, naj se zadrži izvršitev. Za verjetnost zadostuje izjava pred javnim notarjem, da je imel izjavitelj delnice omenjeni čas. Če se o določnih očitkih, ki so storjeni za določne postavke bilance ali računa dobička in zgube, ne da ob¬ vestitev ali če dana ne ustreza določbi § 277., se skrajšuje rok šestih mesecev na en mesec. § 279. Izrek razsodišča. (') Da bi se dobil izrek o vprašanju, ali ustreza na skupščini dana obvestitev zakonu, oziroma ali je bila po pravici odrečena, more v 15 dneh po skupščini tako manj¬ šina kakor družba zahtevati, naj predsednik sodišča, v čigar trgovinskem registru je družba vpisana, sestavi raz¬ sodišče (§ 280., odst. 1.). Izvršitev sklepa ostane zadržana, dokler izrek razsodišča o omenjenem vprašanju ni pravno¬ močen; če se pa sestavitev razsodišča ne zahteva v roku, se sme sklep izvršiti. ( 2 ) Če razsodišče izreče, da obvestitev ne ustreza za¬ konu ali da se obvestitev ni po pravici odrekla, mora tisti, 129 komur je bilo vprašanje zastavljeno, neutegoma dati za¬ htevano obvestitev. Dokler ni dana, se o predmetu, ka¬ terega se vprašanje tiče, ne more sklepati, če pa je sklep že storjen, se ne more izvršiti. ( 3 ) Če razsodišče izreče, da obvestitev ustreza zakonu ali da je bila po pravici odrečena, se vprašanje ne more ponoviti, razen če izrek razsodišča ni bil dan po § 262., odst. 2., na vpogled in prepis. ( 4 ) Če se o predmetu, katerega se je tikalo vpraša¬ nje, sklep zbog vprašanja ni bil storil, razsodišče pa je izreklo, da obvestitev ustreza zakonu, oziroma da je bila po pravici odrečena, trpe stroške vnovičnega sklica in zborovanja skupščine, ki se skliče radi sklepanja o tem predmetu, nerazdelno delničarji, ki so zastavili vpraša¬ nje; če so pa obvestitev zahtevali zlonamerno ali iz velike nemarnosti, odgovarjajo družbi nerazdelno za vso s tem povzročeno škodo. ( 5 ) Če je razsodišče izreklo, da obvestitev ustreza za¬ konu, oziroma da je bila po pravici odrečena, odgovarja manjšina, ki je zahtevala, da se zadrži izvršitev sklepa, družbi nerazdelno za vso s tem zakrivljeno škodo. ( 6 ) Če temelji tožba za razveljavitev skupščinskega sklepa na prekršitvi določb § 277., pa je postopek pred razsodiščem že započet, prekine pravdno sodišče prve stopnje postopek, dokler mu ne prispe izrek razsodišča. Če postopek pred razsodiščem še ni započet, se more brez privolitve nasprotne stranke započeti samo, če še ni pretekel petnajstdnevni rok iz odstavka 1. Tudi v tem primeru sodišče prekine pravdni postopek. § 280. Sestava razsodišča. Postopek. (') Razsodišče sestoji iz enega sodnika registrskega sodišča, ki je že bil zaposlen z registrskimi stvarmi in ki ga postavi predsednik sodišča, iz višjega državnega to¬ žilca in treh strokovnjakov, ki jih postavi po predmetu družbinega podjetja trgovinska (industrijska) zbornica, pristojna po sedežu družbe; pri družbah, za katerih usta- 9 180 novitev je potrebna dovolitev, stopi na mesto višjega državnega tožilca oseba, ki jo postavi oblastvo, pristojno za podelitev dovolitve. ( 2 ) Razsodišču predseduje sodnik; razsodišče postopa po načelih nepravdnega sodnega postopka. Izrek stori potem, ko je manjšini, upravi in nadzornemu organu družbe, če pa gre za zveze z drugim podjetjem, tudi predstavnikom tega podjetja dalo priliko, da se izjavijo. Te izjave se ostalim udeležencem brez izjaviteljeve pri¬ volitve ne smejo priobčiti. Izrek priobči razsodišče družbi in manjšini, drugim udeležencem pa ga da le na zahtevo. Izrek se mora obrazložiti, razlogi pa se brez privolitve vseh udeležencev ne priobčijo strankam. ( 3 ) Stroške postopka naloži razsodišče udeležencem po pravičnem preudarku; zoper to odločbo je dopusten rekurz na apelacijsko sodišče. Rekurz je vložiti pri regi¬ strskem sodišču, v ostalem veljajo za ta rekurz smiselno predpisi zakona o nepravdnem sodnem postopku. ( 4 ) Izrek se more razveljaviti: 1. če je v postopku sodeloval član razsodišča, ki je bil izključen ali odklonjen; za izključitev in odklonitev veljajo smiselno predpisi §§ 15. do 24. in 268. c. p. p., le da o odklonitvenem predlogu odloča predsednik registr¬ skega sodišča; 2. če razsodišče ni bilo predpisno sestavljeno; 3. če kateremu od udeležencev z nezakonitim posto¬ panjem, zlasti z opustitvijo dostavitve ni bila dana mož¬ nost, da se izjavi pred razsodiščem; 4. če kateri od udeležencev v postopku sploh ni bil zastopan ali ni bil zastopan predpisno, ako postopek ni bil pozneje predpisno odobren; 5. če je izrek sam s seboj v protislovju. ( 5 ) Predlog za razveljavitev mora udeleženec vložiti v treh dneh, odkar je zvedel za ničnostni razlog; toda po preteku treh mesecev od priobčitve izreka se predlog za razveljavitev ne more več podati. 0 predlogu odloča re¬ gistrsko sodišče po predpisih nepravdnega sodnega po- stopnika. Zoper njegov sklep ni pravnega sredstva. 131 ( fl ) Kadar se izrek razveljavi, izda razsodišče novega samo, če to zahteva kateri od udeležencev. ( 7 ) Izrek veže tako sodišča kakor upravna oblastva. ( s ) Minister za pravosodje mora sporazumno z mini¬ strom za trgovino in industrijo z uredbami predpisovati poslovnik razsodišča, s katerim določi tudi način posta¬ vitve strokovnjakov. S temi uredbami se smejo tudi po- polniti predpisi zakona o nepravdnem sodnem postopku, kolikor bi bilo potrebno za postopek pred razsodiščem. Skupščinski zapisnik. § 281. Voditev in vsebina. (') 0 skupščini je sestaviti zapisnik, ki mora vsebo¬ vati: kraj, dan in uro skupščine; ime predsednika, za¬ pisnikarja in preštevalcev glasov; število prisotnih delni¬ čarjev; število delnic ali začasnic, ki jih predstavljajo, in število glasov, ki gre vsakemu, če bi pa bilo kaj glasovanj po § 275., tudi števila delničarjev, delnic (začasnic) in glasov te skupine; navedbo, ali je predstavljan z zakonom ali pravili za posamezne točke dnevnega reda predpisani del osnovne glavnice; sklepe po točkah dnevnega reda in sklepe o predlogih, o katerih se sme odločati, čeprav niso bili postavljeni na dnevni red, z navedbo načina glaso¬ vanja in razmerja glasov; izjave in upore posameznih delničarjev in članov družbinih organov, za katere bi izjavitelj zahteval, naj se vpišejo v zapisnik. Predsednik lahko odredi, da se posvedočijo z zapisnikom tudi druge činjenice, ki so se pripetile na skupščini. ( 2 ) Ne veljajo sklepi, ki niso vpisani v zapisnik. ( 3 ) Zapisniku je priložiti: listine, s katerimi se po- svedočuje pravilnost sklica skupščine; listine, s katerimi je posvedočena pravica zastopanja na skupščini; predloge, ki so bili po § 255., odst. 2., postavljeni na dnevni red; spiske po §§ 262. in 265.; poročila nadzornih ustanov in poverjenikov; kakor tudi izjave in upore delničarjev, če jih je vložil delničar pismeno. 9 * 132 ( 4 ) Zapisnik vodi delničar ali več njih, ki jih odredi predsednik, javni notar pa ga vodi, kolikor naj se z njim posvedoči razpravljanje in sklepanje o predmetih iz § 256., odst. 1., t. 2.—5., in iz § 263., odst. 2. in 3. Javni notar mora zlasti navesti vse dogodke in izjave, ki bi mogli biti odločilni za preskušnjo pravilnosti postopka pri tem sklepanju. ( 5 ) Zapisnik morata podpisati predsednik in zapis¬ nikar, pa tudi javni notar, kolikor je sodeloval. V pri¬ meru § 260. morajo zapisnik podpisati tudi vsi prisotni delničarji. § 282. Pregledovanje zapisnika. (*) Zapisnik s prilogami se mora dati delničarjem najkasneje tretji delavnik po skupščini v družbini po- slovnici na pregled; vsak delničar pa lahko zahteva, naj se mu izda v osmih dneh ob njegovih stroških s priporo¬ čenim pismom popoln ali delen, po pristojnem oblastvu ali javnem notarju ali po družbi overjen prepis zapisnika in prilog. O višini teh stroškov odloči, če stranke niso sporazumne, na predlog ene ali druge stranke registrsko sodišče v nepravdnem postopku; zoper ta sklep ni prav¬ nega sredstva. ( 2 ) Od družbe overjen prepis zapisnika in prilog se mora v 15 dneh po skupščini vložiti pri registrskem so¬ dišču in višjem državnem tožilstvu, v primeru § 185. pa tudi pri pristojnem upravnem oblastvu. Razveljavitev sklepa po tožbi. § 283. Kdaj je tožba mogoča. Rok. (') S tožbo se more zahtevati razveljavitev skupščin¬ skega sklepa, če se kršijo z njim zakon ali pravila ali če nasprotuje sklep dobrim običajem v poslovnem življenju in meri na oškodovanje najsi tudi samo enega delničarja ali more oškodovati družbine interese. 133 ( 2 ) Tožba zbog prekršitve zakona ali pravil se lahko vloži v mesecu dni. Rok se računa, če se je tožitelj ude¬ ležil skupščine, od dne, ko se je končala skupščina, če se je pa ni udeležil, od dne, ko se je dal zapisnik o skup¬ ščini na pregled. Tožba za razveljavitev sklepa, nasprotu¬ jočega dobrini običajem, se lahko vloži v letu dni, odkar je bil sklep storjen. § 284. Tožilec. (*) Tožbo zbog prekršitve zakona ali pravil morejo vložiti: 1. uprava, nadzorni organ, po družbi postavljeno po¬ verjeništvo, pa tudi posamezni člani teh organov, ako bi z izvršitvijo sklepa postali kaznivi ali odgovorni za škodo; 2. delničar, ki se je udeležil skupščine, razen če družba dokaže, da mu je razlog za izpodbijanje sklepa že na skupščini bil znan ali mu je moral biti znan, pa ven¬ dar ni glasoval zoper sklep in tudi ni na zapisnik izjavil svoj obrazložen upor zoper storjeni sklep; 3. delničar, ki se skupščine zato ni udeležil, ker ni bila predpisno sklicana, ali ki neupravičeno ni bil pri- puščen nanjo ali je bil z nje neupravičeno odstranjen, kakor tudi tisti, ki z javno ali overjeno listino dokaže, da se skupščine ni mogel udeležiti; 4. delničar, ki se skupščine ni udeležil, skupščina pa je odločila o predmetih, ki niso bili predpisno postav¬ ljeni na dnevni red; 5. vsak delničar zbog prekršitve §§ 261.—271. ( 2 ) Zbog prekršitve zakona ali pravil s prekomernim odpisovanjem ali prekomernim postavljanjem v rezervo morejo vložiti tožbo za razveljavitev samo delničar ali delničarji, ki predstavljajo vsaj deseti del osnovne glavnice. ( 3 ) Zbog prekršitve §§ 268.—271. ni razveljavitve, če družba dokaže, da protizakonita udeležba ali glasovanje nista imela vpliva na sklepanje. 134 ( 4 ) Tožbo za razveljavitev sklepa, nasprotujočega do¬ brim običajem, sme vložiti vsak delničar, ki naj bi se z njim oškodoval; če bi pa mogel sklep oškodovati druž- bine interese, smejo vložiti tožbo tako vsak delničar kakor tudi tisti, ki so po odstavku 1., t. 1., upravičeni za tožbo. § 285. Toženec. (*) Tožba gre zoper družbo in se vloži pri trgovin¬ skem ali okrožnem sodišču, v čigar trgovinski register je družba vpisana. ( 2 ) Družbo zastopa uprava, če pa je tožilec uprava ali kateri njen član, potem nadzorni odbor; če nadzor¬ nega odbora ni, kakor tudi kadar so tožilci uprava in nadzorni odbor ali člani tako uprave kakor nadzornega odbora, postavi sodišče družbi skrbnika za pravdo. ( 3 ) Če je sklep vpisan v trgovinski register, odredi sodišče po službeni dolžnosti zaznambo tožbe v trgovin¬ skem registru. § 286. Varščina. (') Če družba verjetno izkaže, da zoper vse ali zoper posamezne tožilce ima ali bi ji mogel nastati zahtevek za povračilo škode na podstavi določbe § 287., odst. 3., ali na podstavi kakega predpisa državljanskega prava, sme pravdno sodišče tožilcem ali posameznim od njih po za¬ slišanju naložiti, naj dajo varščino, ki ji določi višino in način sodišče po svobodnem prepričanju. Za rok, v ka¬ terem naj se da varščina, in za posledice, če se varščina ne da, veljajo predpisi civilnega pravdnega postopnika o zavarovanju pravdnih stroškov. ( 8 ) Sodišče sme na tožilčev predlog, tudi še preden je tožba vložena, s sklepom zadržati izvršitev izpodbija¬ nega sklepa, če predlagatelj verjetno izkaže, da preti družbi od izvršitve nepopravljiva škoda. Preden o tem sklene, mora sodišče zaslišati družbo in sme na njen 135 predlog postaviti za pogoj zadržbe, da predlagatelj v danem mu roku da varščino na način in v višini, ki ju določi sodišče po svobodnem prepričanju, potem ko je zaslišalo o tem tudi predlagatelja. § 287. Postranska intervencija. Učinek sodbe. (>) Vsak delničar je ob svojih stroških lahko po¬ stranski intervenient v pravdi. Sodba, s katero se sklep razveljavi, učinkuje, kar se tiče njih razmerja do družbe, proti vsem delničarjem. (-’) Konec in izid pravde zaznamuje sodišče po služ¬ beni dolžnosti v trgovinskem registru, če pa je izrečena ničnost, se izbriše tudi vpis sklepa. Prepis sodbe ali po¬ ravnave se priloži registrskim spisom. Če gre za družbo, ki spada pod § 185., sklep pa je vseboval spremembo pravil, pošlje sodišče prepis sodbe ali poravnave oblastvu, ki je pristojno dajati dovolitev. ( s ) Za škodo, ki jo je družba pretrpela od neuteme¬ ljenega izpodbijanja sklepa ali od neutemeljene zahteve, naj se zadrži izvršitev, odgovarjajo, če so ravnali zlo¬ namerno ali iz velike nemarnosti, nerazdelno oni tožilci, s katerih tožbami ali zahtevo, naj se zadrži izvršitev, se je škoda povzročila. Razveljavitev sklepa po službeni dolžnosti. § 288. (') Če krši sklep prisilno določbo zakona, sme višji državni tožilec, v primeru § 185. pa tudi oblastvo, ki je pristojno dajati dovolitev za ustanovitev, v mesecu dni, odkar jima je prispel prepis zapisnika, podati pri regi¬ strskem sodišču predlog, da se sklep razveljavi. Predlog ni vezan na rok, če je s sklepom prekršen zakon glede predmetov iz § 188. Če je sklep vpisati v Irgovinski re¬ gister, sme tudi registrsko sodišče samo po službeni dolž¬ nosti uvesti postopek za njegovo razveljavitev. 136 ( a ) Sodišče pozove družbo, naj se v primernem roku izjavi o ničnosti. Za nadaljnji postopek se smiselno upo¬ rabljajo določbe § 216., odst. 1., stavka 3., in § 217., odst. 1. in 3. Uvedba postopka se zaznamuje v trgovinskem re¬ gistru, če je sklep vpisan v register, pa ni že zaznamo¬ vana tožba za razveljavitev iz istega razloga. ( 3 ) Če je vložena tožba radi razveljavitve sklepa in temelji na istih razlogih, iz katerih je započelo javno obla- stvo postopek za razveljavitev, prekine pravdno sodišče pravdni postopek in ga nadaljuje samo, če se sklep ne razveljavi v nepravdnem postopku. Če se sklep razveljavi, zavrne tožbo in odloči samo o stroških dotedanjega pravd¬ nega postopka. ( 4 ) Za izbris zaznambe o uvedenem postopku ozi¬ roma sklepa samega, kakor tudi za obvestitev oblastva iz § 185. veljajo smiselno določbe § 287., odst. 2. Zavrnitev tožbe ali predloga. Ustavitev postopka. § 289. (‘) Če je prošnja za vpis kakega sklepa v trgovinski register že pravnomočno zavrnjena, se zavrne tožba ali predlog za razveljavitev, v sklepu o zavrnitvi pa odloči sodišče o stroških dotedanjega postopka. ( 2 ) Če o prošnji za vpis v trgovinski register še ni storjen pravnomočen sklep, ustavi registrsko sodišče po¬ stopek za vpis do pravnomočnosti odločitve o tožbi ali predlogu in ga nadaljuje samo, če o zahtevku za razvelja¬ vitev, ki ga vsebuje tožba ali predlog,'ni odločeno v stvari. Uporaba določb o skupščini na skupščino brez sklica in na zbore. § 290. §§ 262. do 289. se uporabljajo smiselno tudi v pri¬ meru skupščine po § 260. in za sklepe, storjene na taki skupščini, kakor tudi za sklepe, storjene v smislu § 275., 137 odst. 1., in za zbore po § 275., odst. 2., in na njih stor¬ jene sklepe. II. Uprava. Članstvo v upravi. § 291. (‘) Delniška družba mora imeti upravo. Uprava se¬ stoji lahko iz ene ali iz več fizičnih, neomejeno svoje- pravnih oseb, ki ni treba da bi bile delničarji. ( 2 ) Število članov se določa s pravili, ne more pa biti večje od 15. Število, določeno s pravili, se more po¬ večati samo s spremembo pravil, skupščina pa sme izvo¬ liti manjše število članov, kot je predvideno s pravili, če se ne kršijo s tem določbe o poslovodstvu in zastopstvu,, ki jih vsebujejo ta zakon ali pravila. ( 8 ) Če sestoji uprava samo iz ene osebe, mora ta biti državljan kraljevine in trajno bivati v kraljevini; če sestoji iz dveh oseb, mora ena biti državljan kraljevine, obe pa trajno bivati v kraljevini; če sestoji iz več oseb, jih mora več ko polovica biti državljanov kraljevine in več ko polovica jih mora stalno bivati v kraljevini. Za posamezne vrste družb, za katerih ustanovitev je po¬ trebna dovolitev, sme minister za trgovino in industrijo, sporazumno z ministrom, v čigar področje spada pred¬ met podjetja, z uredbami predpisovati, da morajo vsi ali večji del članov uprave biti državljani kraljevine in da morajo vsi ali večji del trajno bivati v kraljevini. ( 4 ) S pravili se lahko predpišejo posebni pogoji, zlasti strokovna usposobljenost za vse ali za določeno število članov uprave. ( 5 ) Ne more se postaviti za člana uprave: kdor je že član uprave ali nadzornega odbora v več ko desetih drugih delniških družbah ali družbah z omejeno zavezo; kdor je pod stečajem; kdor je s kazensko obsodbo zgubil častne pravice, dokler ta zguba traja; komur je po § 58. kaz. zakonika prepovedano izvrševanje kakega poklica ali obrta, če je poklic ali obrt isti ali soroden predmetu 1B8 družbinega podjetja, dokler ta prepoved traja, in komur je po § 411. tega zakona prepovedano biti član kakega družbenega organa ali opravljati revizije in druge pre- skušnje. To se ne dotika določb § 350. kaz. zakonika. ( 6 ) Osebi, ki po odstavku 1. ali 5. ne bi mogla biti postavljena, prestane članstvo, če razlog nastopi po posta¬ vitvi, s tem, da se mora oseba, ki bi s postavitvijo pre¬ segla število, navedeno v odstavku 5., v 15 dneh izjaviti, ali se odpoveduje dolžnosti v kaki drugi družbi, in o tem obvestiti obe družbi. V primeru odstavka 3. prestane članstvo osebe, ki spremeni državljanstvo ali neha trajno bivati v kraljevini, ako bi se s tem prekršila določba onega odstavka. ( 7 ) Prav tako prestane članstvo v upravi osebi, ki več ne spolnjuje s pravili predpisanih posebnih pogojev, kakor tudi osebi, ki je prestala biti delničar, kolikor pravila predpisujejo, da morejo samo delničarji biti člani uprave. ( 8 ) Osebe, pri katerih nastopi vzrok za prestanek članstva v upravi, so dolžne to neutegoma sporočiti upravi. Če sestoji uprava samo iz ene osebe, mora ta sporočiti nadzornemu odboru; če ni nadzornega odbora, mora sklicati skupščino. Če je član uprave že vpisan v trgovinski register, ga registrsko sodišče po prijavi ali po službeni dolžnosti izbriše iz registra. Volitev. Postavitev. § 292. (‘) Upravo voli skupščina; s pravili pa se lahko do¬ loči, da postavlja manj ko polovico članov kak po skup¬ ščini izvoljeni organ družbe ali kdo drug, kakor določena skupina ali manjšina delničarjev, imetniki obveznic, kaka občekoristna ustanova ali kako javnopravno telo. Namesto pravice do postavitve se s pravili lahko da pravica, da kdo drug predlaga skupščini več oseb, izmed katerih skupščina voli. ( 2 ) Kjer gre pravica do postavitve dvema ali večjemu številu oseb, se izvršuje z volitvijo. Izvoljena je tista 139 ■oseba, ki dobi absolutno večino, če s pravili ni določeno drugače. ( 3 ) Če tisti, ki mu gre pravica do postavitve ali pred¬ laganja, v mesecu dni, odkar je bil obveščen, da je na¬ stala potreba postavitve ali predlaganja, družbi ne javi, koga postavlja ali predlaga, opravi skupščina volitev svobodno. ( 4 ) Ob ustanovitvi po § 194. se člani prve uprave lahko postavijo s pravili. Trajanje dolžnosti in popolnjevanje uprave. § 293. (') Članstvo v upravi traja, če s pravili niso določeni krajši roki, za člane uprave, ki je izposlovala vpis družbe v trgovinski register, dve, za ostale pa pet let. S pravili se lahko predpiše, da se uprava v tem času postopno obnavlja tako, da mora vsako leto izstopiti neko število članov; s pravili se morajo dati natančnejši predpisi o načinu izstopanja. ( 2 ) Članstvo v upravi prestane z dnem, katerega skupščina odloči o poslednjem poročilu in letnih sklepnih računih, pri katerih sestavljanju je imel član uprave sodelovati. Kadar je prestalo članstvo v upravi iz kakega drugega vzroka, izteče članstvo novega člana kadar bi izteklo bivšemu članu, če ni s pravili predpisano, da novemu članu članstvo traja sicer predpisani rok. ( 3 ) Če je iz katerega koli vzroka padlo število članov pod število, ki je po zakonu ali pravilih potrebno za po¬ slovodstvo in zastopstvo, ali če je toliko članov zadržanih, da bi opravljali svojo dolžnost, pa ni namestnikov, morajo ostali člani, izvzemši primer iz § 259., odst. 1., neutegoma ukreniti, česar je za popolnitev treba; dotlej pa oprav¬ ljajo samo neodložne posle uprave. S pravili se lahko predpiše, da nadzorni odbor do prihodnje skupščine za¬ časno postavi potrebno število članov. Nadzorni odbor mora to storiti, če so odpadli ali zadržani vsi člani uprave. Če ni niti nadzornega odbora ali če le-ta neutegoma ne 140 spolni te z zakonom naložene dolžnosti, postavi registrsko sodišče družbi na predlog kakega interesenta ali po službeni dolžnosti skrbnika, ki mora poskrbeti, da se postavi uprava, dotlej pa opravljati neodložne posle uprave. ( 4 ) Postavitev skrbnika vpiše sodišče po službeni dolžnosti v trgovinski register. Ta vpis izbriše sodišče po službeni dolžnosti, brž ko je vpisana nova uprava ali je stvar drugače rešena. ( 5 ) Nagrado določa skrbniku registrsko sodišče. Varščina. § 294 . (’) S pravili se lahko predpiše, da mora položiti vsak član uprave varščino. Vrsta in višina varščine mora biti določena; za člane uprave, ki so delničarji, sme biti določeno, da polagajo kot varščino družbene delnice. S pravili mora biti predpisano, kje se varščina polaga. Varščino, ki ne sestoji iz družbenih delnic, položi za člana uprave lahko tudi kdo drug. Za člane uprave, ki jih postavlja kaka občekoristna ustanova ali javnopravno telo, se ne more predpisati polaganje varščine. ( 2 ) Na delnicah ali na vrednostnih papirjih je ozna¬ čiti, da so položeni za določnega člana uprave, denar pa se mora vložiti na članovo ime in primerno vezati. ( 3 ) Varščina služi družbi, delničarjem in upnikom za zavarovanje njihovih terjatev na podstavi odgovornosti člana uprave; za drug namen se ne sme uporabiti. Vrne se položniku po preteku treh mesecev, odkar je v trgovinski register vpisan prestanek dolžnosti člana uprave, če ni dotlej vložena tožba radi uveljavljanja take terjatve. ( 4 ) Če je polaganje varščine predpisano, oseba, ki je izvoljena ali postavljena za člana uprave, ne sme opravljati dolžnosti niti se ne sme vpisati v trgovinski register, dokler se varščina ne položi; če se pa ne položi v mesecu dni od izvolitve ali postavitve, ta prestane. 141 To velja smiselno tudi za primer, da se varščina ne dopolni, če se je iz katerega koli vzroka zmanjšala. Odstavitev od dolžnosti. § 295 . (') Skupščina more o vsakem času odstaviti člane uprave, ki jih je izvolila ali jih je postavil kak po skup¬ ščini izvoljeni organ. Za odstavitev brez navedbe razloga je zadostna navadna večina, če je predlog podal nadzorni organ; sicer je potrebna večina dveh tretjin oddanih glasov. ( 2 ) Člane uprave, ki so postavljeni ali predlagani po kom drugem, more brez navedbe razloga odstaviti tisti, ki jih je postavil ali predlagal, pa tudi skupščina, če je to predvideno s pravili. Iz važnih razlogov pa, ki jih mora navesti, more skupščina take člane odstaviti, če¬ prav s pravili ni predvideno. ( 3 ) Za člane, ki jih je postavilo ali predlagalo javno¬ pravno telo, mora družba na podstavi skupščinskega sklepa javnopravnemu telesu z navedbo razlogov za od¬ stavitev predlagati, naj jih odstavi; če pa to v mesecu dni od prejema predloga ne odstavi člana, more družba pri registrskem sodišču vložiti predlog za odstavitev. Sodišče odloči o tem predlogu v nepravdnem postopku, potem ko je zaslišalo javnopravno telo. ( 4 ) Odstavljenemu članu ostane pravica do povračila po pogodbi. Odstranitev od dolžnosti. § 296 . (') Nadzorni odbor more iz važnih razlogov, zlasti pa če opazi hudo kršitev zakona, pravil, pravilnikov ali ■skupščinskih sklepov, odstraniti od dolžnosti vse ali po¬ samezne člane uprave. V takem primeru mora nadzorni odbor neutegoma, najdalj pa v petnajstih dneh sklicati skupščino, da reši vprašanje odstranitve od dolžnosti in po potrebi izvoli druge člane uprave. 142 ( 2 ) Če stori uprava ali posamezen član uprave hudo kršitev zakona ali pravil, od katere preti družbi, delni¬ čarjem ali upnikom nepopravljiva škoda, družba pa nima nadzornega odbora ali ta ne postopa po prednjem od¬ stavku, more registrsko sodišče na predlog enega ali več delničarjev, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovne glavnice, pri družbah pa, ki je za njih ustanovitev po¬ trebna dovolitev, tudi na predlog pristojnega oblastva v nepravdnem postopku odstraniti od dolžnosti vse ali po¬ samezne člane uprave in postaviti družbi skrbnika. Pre¬ den stori sklep, mora sodišče zaslišati upravo in nad¬ zorni odbor. ( 3 ) Na skrbnika preidejo pravice in dolžnosti uprave, dokler se s sklepom skupščine, ki jo mora skrbnik ne- utegoma sklicati, vprašanje ne reši in se po potrebi ne postavijo novi člani. Za skrbnika veljajo določbe § 293., odst. 4. in o. ( 4 ) Sodišče more na zahtevo kakega člana uprave ali nadzornega odbora, pa tudi brez predloga naložiti pred¬ lagateljem, naj pri njem polože varščino za škodo, ki bi mogla nastati družbi od predloga, podanega zlonamerno ali iz velike nemarnosti. Vrsto in višino varščine določa sodišče po svobodnem prepričanju. Če predlagatelji ne polože varščine v danem jim roku, velja predlog za umaknjenega. Preden sodišče stori sklep o varščini, mora zaslišati predlagatelje. ( r> ) Predlagatelji odgovarjajo družbi in članom uprave nerazdelno za škodo, ki bi jim nastala od zlonamernega ali iz velike nemarnosti podanega predloga. Varščina se vrne predlagateljem po preteku treh mesecev od dne skupščine, če ni dotlej vložena tožba za povračilo škode. ( 6 ) Kekurz zoper sodno odločbo o odstranitvi od dolž¬ nosti in o postavitvi skrbnika ne odlaga izvršitve. ( 7 ) Prednji odstavki veljajo tudi za odstranitev od dolžnosti glede članov uprave, ki jih je postavil ali pred¬ lagal kdo drug, ne pa skupščina ali po skupščini izvoljeni družbin organ, le: 143 1. da mora v primeru odstavka 1. nadzorni odbor o odstranitvi od dolžnosti obvestiti, sodišče pa v primeru odstavka 2. zaslišati tudi tistega, ki je člana postavil ali predlagal; 2. da se mora na skupščini, ki naj odloči o stvari, tudi tistemu, ki je člana postavil ali predlagal, dati pri¬ lika, da se izjavi o upravičenosti odstranitve od dolžnosti; 3. da se mora, ako bi odstranitvi od dolžnosti sledila odstavitev, postopati po § 292., odst. 3.; to velja tudi ta¬ krat, kadar je bil odstavljen član uprave, ki ga je po¬ stavil po skupščini izvoljeni družbin organ. Poslovodstvo in zastopstvo. § 297. (>) Uprava opravlja vse družbine posle, kolikor po zakonu ali pravilih ne spadajo v področje drugih druž- binih organov (poslovodstvo). Kolikor ni z zakonom dru¬ gače odrejeno ali dopuščeno, zastopa družbo samo uprava (zastopstvo). ( 2 ) V razmerju do družbe je uprava vezana s pravili, s pravilniki in skupščinskimi sklepi in naredbami nad¬ zornega organa pa samo kolikor so sklenjeni oziroma izdani v mejah zakona in pravil. ( 8 ) Omejitve, ki bi jih glede pravice zastopanja vse¬ bovala pravila, pravilniki, skupščinski sklepi ali naredbe nadzornih organov, nimajo učinka proti drugim osebam, ne glede na to, ali one za omejitev vedo ali ne. Posamezne dolžnosti. § 298. Dolžnosti uprave so razen drugih, določenih z zako¬ nom ali pravili, zlasti te: 1. da postavlja nameščence in zastopnike in nadzira njihovo delo; 2. da izdaja potrebne delovne razporede in pravil¬ nike tako za svoje delo kakor tudi za delo nameščencev, 144 kolikor ni izdajanje delovnih razporedov in pravilnikov s pravili pridržano skupščini ali vezano na pritrditev nadzornega odbora; 3. da daje izvrševalnemu odboru, odsekom, svojim članom, nameščencem in zastopnikom napotila za njih delo; 4. da pripravlja predloge za skupščino in da izvršuje njene sklepe; 5. da prisostvuje na zahtevo nadzornega organa nje¬ govim sejam, toda brez glasovalne pravice; 6. da poroča nadzornemu odboru v razdobjih, dolo¬ čenih s pravili, toda vsaj vsake tri mesece, kakor tudi vedno, kadar gre za važne stvari, pismeno o stanju in gibanju poslov. Ta poročila sme pregledovati tudi vsak posamezen član nadzornega odbora. Upravni odbor. § 299. (') Uprava, ki sestoji iz več ko dveh članov (upravni •odbor), mora, če pravila tega ne pridržujejo skupščini, z večino glasov izvoliti predsednika in njegovega namest¬ nika, če je le-ta predviden. Predsednikova dolžnost je skrbeti se za odborovo delo, sklicevati po potrebi kakor tudi na predlog vsaj dveh članov seje in jih voditi. Če sta zadržana predsednik in namestnik, predseduje seji po letih življenja najstarejši član. Če se seja na predlog dveh članov ne skliče neutegoma, jo smeta sklicati; toda če to pravico očito zlorabita, odgovarjata družbi za stroške seje. Ta zahteva se more uveljavljati le, če to predlagata dve tretjini skupnega števila članov uprave in to odobri skupščina. ( 2 ) S pravili ali pravilnikom, ki ga sklene skupščina, se lahko predpiše način sklicevanja in določi kraj v kra¬ ljevini, kjer je tudi zunaj sedeža družbe lahko seja; na isti način se morejo določiti tudi razdobja, v katerih mora biti seja. O sejah, na katerih se pripravljajo predlogi za letne sklepne račune in poročila uprave, je obvestiti nad¬ zorni organ, o drugih sejah in njih dnevnem redu pa 145 samo nadzorni odbor. Člani nadzornega odbora smejo prisostvovati sejam brez glasovalne pravice. Seja je sklepčna, če ni drugače predpisano s pravili, samo če je prisotna večina članov, in samo za predmete, o katerih so bili člani pravočasno obveščeni. Sklepa se z večino oddanih glasov, pravila lahko določajo, da ob enaki raz¬ delitvi glasov odloča predsednikov glas. ( 3 ) Člani na seji ne morejo biti zastopani; vendar smejo člani, ki stalno bivajo zunaj države, glasovati pismeno. ( 4 ) Kolikor pravila dopuščajo in če se ne upre noben član uprave, se sme brez odreditve seje sklepati tudi pismeno; večina se računa v takem primeru od skupnega števila članov. ( r> ) 0 delu na sejah se mora voditi zapisnik, ki mora vsebovati imena prisotnih članov, predmete, ki so se obravnavali in sklepe z navedbo razmerja glasov. Vsak član, ki je glasoval zoper sklep, lahko zahteva, naj se sprejmejo razlogi za njegovo mnenje kratko v zapisnik. Zapisnik morajo podpisati vsi prisotni; če odreče kdo svoj podpis, se to zapiše, kakor tudi razlog, če se je navedel. ( 8 ) Zapisnik se vpisuje v posebno vezano in prešito knjigo, ki ji je število strani s svojim pečatom potrdilo registrsko sodišče. V knjigo je vpisati tudi sklepe, stor¬ jene po odstavku 4. Vsak član uprave in nadzornega od¬ bora sme to knjigo pregledovati in si jemati prepis. Skrbnost pri poslovanju. § 300. V poslovodstvu in zastopstvu je vsak član uprave dolžan delati v družbinem interesu s skrbnostjo in oprez¬ nostjo rednega poslovnega človeka. Na isti način je vsak član uprave dolžan, da se v družbinem interesu skrbi tudi za delo drugih članov. Izvzemši na sejah (§ 302., odst. 2.) velja to, kolikor so določne panoge poslovodstva in zastopstva poverjene izvrševalnemu odboru, določnim 10 146 odsekom ali posameznim članom, samo za predsednika ali njegovega namestnika in za člane posebnega nadzor¬ nega odseka, če je postavljen. Način opravljanja poslov in zastopanja. § BOI. (') Več članov uprave mora, če zakon ali pravila ne odrejajo ali ne dopuščajo drugače, opravljati vse posle zastopanja tako, da sodelujeta po dva od njih. Če je s pravili dopuščeno, da sodeluje namesto enega od dveh ali več članov uprave tudi en prokurist, je prokuristova pravica zastopanja v tem primeru enaka pravici zasto¬ panja člana uprave. ( 2 ) Podpisi za družbo se morajo dajati tako, da oseba ali osebe, ki so po odstavku 1. upravičene zastopati, k napisani, natisnjeni ali s štampiljko odtisnjeni firmi z roko pristavijo svoj podpis. ( 3 ) Če naj se opravi izjava volje, poziv, priobčitev ali podobno družbi, zadostuje, da se opravi enemu od članov uprave. ( 4 ) V poslovodstvu more vsak član poslovati posamez, če pravila ne določajo drugače, toda posel se mora opu¬ stiti, če se upre kak drug član uprave; končna odločitev gre upravnemu odboru, skupščini pa, če sestoji uprava iz dveh oseb. Pooblastitev za voditev vsega ali posamez¬ nih panog podjetja ali podružnic kakor tudi prokuro more dajati in odvzemati samo uprava, če pravila ne določajo drugače. Poverjevanje družbinih poslov. § 302 . ( 4 ) S pravili je lahko dopuščeno: da poveri skupščina ali uprava opravljanje tako vseh kakor tudi posameznih družbinih poslov ali vrst poslov kakor tudi zastopanje v njih posameznim članom uprave ali tudi drugim osebam; da sestavi skupščina ali uprava iz članov uprave poseben 147 odbor za neposredno opravljanje družbinih poslov (iz- vrševalni odbor); da sestavi skupščina ali uprava iz čla¬ nov uprave in drugih oseb odseke za voditev posameznih panog podjetja ali podružnic družbe. ( 2 ) Skupščina ali uprava moreta v primerih od¬ stavka 1. izvrševalnemu odboru, odsekom in posameznim osebam izdajati posebne pravilnike in napotila. Izvrše- valni odbor, odseki in posamezni člani uprave morajo na vsaki upravini seji poročati o poteku in stanju njim po¬ verjenih poslov kakor tudi o nesoglasjih, ki bi se poja¬ vila v izvrševalnem odboru ali v odseku glede opravljanja poverjenih jim poslov. ( 3 ) S poveritvijo po odstavku 1. se ne more spre¬ meniti pravica uprave za zastopanje po § 297., odst. 1. Kolikor so posli poverjeni članom uprave, velja § 297., odst. 3.; kolikor pa so poverjeni drugim osebam, veljajo smiselno določbe I. dela, 5. oddelka, o prokuri in po¬ oblaščencih. ( 4 ) Določbe §§ 299. in 301. veljajo smiselno tudi za izvrševalni odbor in odseke. Izvrševalni odbor kakor tudi vsak odsek mora predložiti vsaki seji uprave svojo zapisniško knjigo. ( 5 ) Izvrševalni odbor in odseke more skupščina, pa tudi uprava, če jih je ona postavila, o vsakem času in brez navedbe razloga ukiniti kakor tudi njih člane odstaviti in posameznim osebam odvzeti poverjene jim dolžnosti. (°) Za osebe, ki so člani odseka ali ki jim je pover¬ jena voditev vseh družbinih poslov ali posameznih panog podjetja ali podružnic družbe, veljajo smiselno določbe § 291., odst. 1., 3. do 7., in § 298., t. 5. Nasprotnost interesov pri opravljanju poslov. Dajanje kredita. § 303. (D Če so v kakem dejanju poslovodstva ali zastop¬ stva družbini interesi v nasprotju z interesi člana uprave ali osebe, ki je glede odgovornosti izenačena s člani 10 * 148 uprave, ali z interesi njih svojcev (zakonec, zaročenec, sorodnik po krvi do vštete četrte ali po svaštvu do vštete druge stopnje, posvojenec ali posvojenka, posvojitelj ali posvojiteljica, hranitelj ali hranjenec, tisti, ki živi s čla¬ nom v izvenzakonski skupnosti, kakor tudi tisti, ki je s članom v razmerju botrine), se mora vzdržati član ozi¬ roma oseba, ki je s člani uprave izenačena, vsake ude¬ ležbe pri razpravi in odločanju v tej stvari. To velja zlasti, ako naj se med družbo in omenjenimi osebami sklene pravni posel. Zadržana oseba mora o zadržku neutegoma obvestiti nadzorni odbor in predsednika uprave, če se¬ stoji uprava samo iz dveh članov, pa drugega člana. O dejanju poslovodstva ali zastopstva odloči nadzorni odbor. Če tega ni ali če ne odloči o vprašanju poslovodstva ali zastopstva, se skliče skupščina, da reši stvar, ako gre za dejanje poslovodstva, sama, sicer pa da postavi, ako dejanje zastopstva načelno odobri, eno ali več oseb, ki naj v tem poslu zastopajo družbo. 0 takih dejanjih poslo¬ vodstva ali zastopstva, o katerih je odločil nadzorni od¬ bor, mora poročati prvi prihodnji skupščini. ( 2 ) Članom uprave, osebam, ki so glede odgovornosti •z njimi izenačene, in njih svojcem se sme dajati kredit samo z izrečno privolitvijo nadzornega odbora, če ga pa družba nima, s privolitvijo skupščine. To velja tudi za odvisno družbo, če naj ona da kredit osebi, ki bi ga ji družba, od katere je odvisna, mogla dati samo s pri¬ volitvijo nadzornega odbora ali skupščine, in obratno. Za določne kreditne posle ali vrste kreditnih poslov se da privolitev lahko naprej, toda ne za dalj ko za tri mesece. ( 3 ) Če se da kredit v obliki posojila, se morajo s sklepom nadzornega odbora oziroma skupščine določiti obresti in način in rok vrnitve posojila. Dajanju posojila je enako vsako drugo jemanje, ki presega pripadajoča po¬ vračila in nagrade, zlasti tudi predjemi na nagrado. ( 4 ) Krediti po odstavkih 2. in 3. se morejo dajati samo ob primernem zavarovanju s hipoteko, ročno za¬ stavo ali menico. 149 Prepoved tekmovanja. § 304. (’) Brez privolitve skupščine ne smejo člani uprave ne za svoj ne za tuj račun opravljati poslov, s katerimi bi se družbi tekmovalo in tudi ne smejo biti osebno od¬ govorni družbeniki, organi ali nameščenci v podjetju, ki družbi tekmuje ali bi moglo tekmovati. ( 2 ) Brez privolitve skupščine poslovnih in drugih tajnosti podjetja, katere zvedo v opravljanju svoje dolž¬ nosti, ne smejo izkoriščati in jih tudi ne smejo izdati, kolikor ne terja družbin interes, da se izdajo. ( 3 ) Član uprave, ki prekrši določbo odstavka 1. ali 2., zgubi pravico do nagrade kot član, kakor tudi, ako bi bil odstavljen, pravico do povračila po pogodbi. Za povračilo škode, ki bi ga družba mogla terjati od takega člana, veljajo smiselno določbe § 115., odst. 1. in 8., le da se računa trimesečni rok od dne, ko so za prekršitev zvedeli vsi člani uprave in nadzornega odbora, če pa tega ni, skupščina. Nagrada. § 305. (‘) S pravili se lahko določi, da morejo dobivati člani uprave za svoje delo nagrado bodisi v obliki plače bodisi v obliki deleža pri čistem dobičku (tantiema), bo¬ disi v obliki nagrade za udeležbo pri sejah, dnevno službo in podobno. Nagrada ne sme biti nesorazmerna z obse¬ gom podjetja in vrsto poslov, ki jih opravlja član uprave, nagrada v obliki provizije pa je izključena. Več vrst nagrade je lahko združenih. Pravila lahko določijo tudi največji znesek nagrade tako za vso upravo kakor tudi za posamezne člane, pri čemer lahko tudi razlikujejo glede posameznih članov. Če se daje nagrada v obliki deleža pri čistem dobičku, mora s pravili biti odrejen najvišji delež, poleg tega pa je lahko določen tudi naj¬ višji znesek. ( 2 ) Kolikor višina ni določena s pravili ali s po¬ sebno pogodbo, določa višino nagrade katere koli oblike 150 skupščina, potem ko je odločila o predmetih § 255., odst. 2., t. 1. in 3.; toda niti s posebno pogodbo se ne sme preseči najvišji s pravili določeni znesek nagrade. ( 8 ) Nagrada v obliki deleža pri čistem dobičku se mora računati od čistega dobička po odbitku vseh od¬ pisov in vseh dotacij vseh rezerv in drugih skladov, ki so predpisani z zakonom, pravili ali sklepi prejšnjih skupščin. S pravili se lahko predpišejo tudi še druge omejitve za računanje deleža pri čistem dobičku, kakor na primer, da se računa od čistega dobička, ki presega neko vsoto, ali od zneska, ki ostane po določitvi neke dividende. ( 4 ) Kolikor se te določbe ne tičejo tantieme, ne veljajo za nagrade, ki se določijo s skupščinskim sklepom za povsem izredna dela, katera je opravil posamezni član uprave po nalogu skupščine ali uprave v družbinem in¬ teresu in ki so bila zvezana z izrednim trudom ali zgubo časa ali so terjala izredno strokovno usposobljenost. Če ima družba nadzorni odbor, se more določiti taka nagrada samo na njegov predlog, če pa nima nadzornega odbora, z večino najmanj treh četrtin oddanih glasov. ( 3 ) S pravili, s pravilnikom, ki je odobren po skup¬ ščini, ali s skupščinskim sklepom se dajejo lahko tudi napotila za odmerjanje povračila za izdatke, ki jih na¬ pravijo člani uprave v družbinem interesu. Vpis v trgovinski register. § 306. (*) Uprava je dolžna neutegoma, najkasneje pa v sedmih dneh prijaviti registrskemu sodišču radi vpisa v trgovinski register vsako spremembo v svoji sestavi kakor tudi vsako spremembo, ki se tiče zastopstva družbe. Prijavi za vpis je priložiti overjen prepis listine, s katero je posvedočena izvolitev ali postavitev člana, prestanek članstva ali sprememba v zastopstvu; listina pa ni potrebna, če je prestalo članstvo s pretekom roka. Prijavi za vpis je priložiti tudi izjavo izvoljenega ali po¬ stavljenega člana, da sprejema članstvo. 151 ( 2 ) Novi člani uprave morajo firmo podpisati pred sodiščem ali vložiti overjen podpis firme. Ob vnovični izvolitvi ali postavitvi brez presledka to ni potrebno. ( 3 ) Te določbe se smiselno uporabljajo tudi v pri¬ meru §§ 293. in 296., če nadzorni odbor začasno postavi upravo ali posamezne člane ali če jih nadzorni organ odstrani od dolžnosti. Prijavo mora vložiti nadzorni organ. Namestniki. § 307. (’) Če predvidevajo pravila izvolitev ali postavitev namestnikov za člane uprave, ki bi odpadli pred pre¬ tekom roka ali bi bili zadržani, morajo predpisati njih število, kdo jih poziva na delo in v katerem redu. ( 2 ) Nadomeščanje ne more trajati dalj ko za čas, za katerega je postavljen nadomeščeni član. ( 3 ) V ostalem veljajo tudi za namestnike določbe zakona in predpisi pravil za člane uprave. Če pa je na¬ mestnik vpisan v trgovinski register, ne more družba ugovarjati, da jo je zastopal, čeprav ni bil pravilno pozvan k nadomeščanju. Izkazilo. § 308. Člani uprave in druge osebe, ki jim je poverjeno zastopanje družbe, se izkazujejo, če so vpisani v trgo¬ vinski register, z izpiskom iz trgovinskega registra; če niso vpisani, s potrdilom uprave. Če so glede zastopanja vezani na sodelovanje druge osebe, mora biti navedena v potrdilu tudi ta omejitev. III. Nadzor. Nadzorne ustanove. § 309. (‘) Delniška družba ima nadzorni organ. Ta je ali nadzorni odbor ali revizijsko poverjeništvo; družba ima 152 lahko eno in drugo. Poleg tega družba lahko s pravili poveri nadzor kaki združbi, ki se po svojih pravilih bavi s preskušanjem letnih sklepnih računov in imovinskega stanja (združba za revizije). ( 2 ) Če delniška družba, ki se njene delnice glase na ime in ki njena osnovna glavnica ne presega 5,000.000 dinarjev, ki pa nima več ko dvajset delničarjev, poveri nadzor kaki združbi omenjene vrste, ji ni treba imeti nadzorni organ. ( 3 ) Delniška družba z osnovno glavnico nad 5,000.000 dinarjev mora imeti nadzorni odbor. ( 4 ) Če nastopijo v družbi, ki je že vpisana v trgovin¬ ski register, spremembe, zbog katerih bi morala po do¬ ločbah prednjih odstavkov spremeniti ali dopolniti nad¬ zorno ustanovo, mora neutegoma, najkasneje pa na prvi prihodnji skupščini, ki naj odloča o letnih sklepnih računih, skleniti potrebno spremembo pravil in postaviti nadzorni organ v smislu prednjih odstavkov. Če družba tega ne stori, ji postavi registrsko sodišče nadzorni organ, in sicer, če glavnica ne presega 5,000.000 dinarjev, revi¬ zijsko poverjeništvo. ( 6 ) Če se združi več delniških družb z istim ali so¬ rodnim predmetom podjetja radi opravljanja nadzora v smislu § 323. (revizijska zveza), in odobri ustanovitev revizijske zveze in njena pravila oblastvo, ki je pristojno dajati dovolitve po § 185., se sme nadzorni organ s skle¬ pom skupščine nadomestiti z revizijsko zvezo, toda tudi v tem primeru velja določba odstavka 3. ( 6 ) Minister za trgovino in industrijo mora v letu dni od razglasitve tega zakona sporazumno z ministrom za pravosodje po zaslišanju trgovinskih in industrijskih zbornic z uredbo predpisati pogoje za ustanavljanje združb za revizije in revizijskih zvez, za odobrovanje njihovih pravil kakor tudi za način opravljanja nadzora nad njih poslovanjem. Na isti način se more uredba tudi spreminjati. 153 Število članov. Sposobnost. § 310. (*) Nadzorni organ mora imeti najmanj tri člane, s pravili pa je lahko določeno tudi večje število. Člani morajo biti fizične, neomejeno svojepravne osebe, ni pa da bi morali biti delničarji. S pravili se lahko predpišejo posebni pogoji, kakor posebna strokovna usposobljenost,, bodisi za vse člane bodisi za določeno število članov nad¬ zornega organa. Če opravlja v družbi nadzor revizijsko poverjeništvo, mora biti vsaj en njegov član strokovno sposoben za preskušanje družbinih knjig in računov. ( 2 ) Ne morejo člani nadzornega odbora ne postati ne ostati osebe, ki so člani uprave, družbini nameščenci ali kadar koli neposredno zaposlene z upravljanjem ali za¬ stopanjem družbe ali ki so svojci (§ 303.) teh oseb ali v razmerju uslužbenca ali osebno odgovornega družbenika, kakor tudi ne osebe, ki jim je po § 411., odst. 2., prepo¬ vedano opravljanje revizije in drugih preskušenj, dokler ona prepoved traja. Ta prepoved traja: za člane uprave in likvidatorje še eno poslovno leto potem ko so dobili razrešnico; za nameščence in osebe, ki so kakor koli neposredno zaposlene z upravljanjem ali zastopanjem družbe, še eno' celo poslovno leto, odkar jim je pre¬ stala dolžnost; za svojce imenovanih oseb, njih usluž¬ bence ali osebno odgovorne družbenike, dokler ne more član nadzornega organa postati tista oseba, zbog katere so izključeni od članstva v nadzornem organu. § 291., odst. 3., 5., 6., 7. in 8. se smiselno uporabljajo tudi za člane nadzornega organa. Volitev oziroma postavitev. Manjšinska pravica. § 311. (’) Za volitev oziroma postavitev članov nadzornega organa veljajo smiselno določbe § 292., le da jih ne more postavljati kak drug družbin organ razen skupščine. 154 ( 2 ) Na skupščini, na kateri se volijo člani nadzornega organa, morejo delničarji ali delničarji, ki predstavljajo vsaj toliki del osnovne glavnice, kolikršen se dobi, če se deli vsa na skupščini predstavljana osnovna glavnica s številom članov nadzornega organa, ki naj jih po za¬ konu ali pravilih voli ta skupščina, zahtevati, naj se opravi volitev članov nadzornega organa z glasovanjem po skupinah predlagateljev. Vsaka skupina more izvoliti toliko članov nadzornega organa, kolikor celih delov osnovne glavnice predstavlja, nima pa glasovalne pravice za ostalo število članov. Te volijo tisti delničarji, ki niso bili podali takih predlogov; če pa takih ni ali ako bi po omenjenem načelu ne mogli voliti nobenega člana, jih voli vsa skupščina. Trajanje dolžnosti. Popolnjevanje števila. § 312. 0) Člani za prvi nadzorni organ se morejo postaviti samo za leto dni, pozneje pa največ za tri leta. § 293., odst. 2., velja tudi tu. ( 2 ) Če je padlo število članov nadzornega organa pod število, določeno z zakonom ali pravili, ali če je kateri od članov zadržan, pa ni namestnikov (§ 321.), mora uprava, kadar ni podan primer iz § 259., odst. 1., radi izvolitve novih članov neutegoma sklicati skupščino, oziroma pozvati tistega, komur pristoji postavitev ali predlaganje, naj predlaga ali postavi nove člane. Ako uprava tega ne stori v mesecu dni, odkar je zvedela, da je nastal razlog za novo volitev ali postavitev, morajo to v nadaljnjem mesecu dni storiti ostali člani nadzornega odbora, če pa tudi oni tega ne store ali če jih ni, mora registrsko sodišče na predlog kakega interesenta ali po službeni dolžnosti nadzorni organ popolniti ali postaviti, dokler se ne popolni ali ne postavi po redni poti. Če gre za člana, ki naj bi ga postavila ali predlagala kaka obče- koristna ustanova ali javnopravno telo, jo opozori so¬ dišče na njeno pravico; če se pa temu ne odzove v me- 155 seču dni, postopa sodišče po določbi prednjega stavka in obvesti o postavitvi tistega, komur je šla ta pravica. ( 3 ) Nadzorni organ ali posamezni člani, postavljeni po sodišču, ostanejo na dolžnosti, dokler družba ne javi sodišču, da so postavljeni drugi; sodišče jim določi na¬ grado v breme družbe. Varščina. § 313. § 294. velja smiselno tudi za člane nadzornega odbora. Odstavitev članov od dolžnosti. § 314. j 1 ) Skupščina more z večino treh četrtin oddanih glasov člane nadzornega organa, ki jih je izvolila brez predloga koga drugega, o vsakem času odstaviti tudi brez navedbe razloga; to velja tudi v primeru § 311., odst. 2. Tudi oni drugi more odstaviti člana, ki ga je on postavil ali predlagal. Odstavljenemu članu ostane pravica do po¬ vračila po pogodbi. ( 2 ) Če skupščina zavrne podani ji predlog za odsta¬ vitev, član pa je storil hudo prekršitev zakona ali pravil, od katere preti družbi, delničarjem ali upnikom nepo¬ pravljiva škoda, morejo uprava, eden ali več delničarjev, ki predstavljajo vsaj deseti del osnovne glavnice, kakor tudi nadzorno oblastvo, kadar je za ustanovitev družbe potrebna dovolitev, predlagati registrskemu sodišču, naj takega člana odstavi. Isto velja, če oni drugi, ki je po¬ stavil oziroma predlagal člana, na obrazloženo zahtevo družbe, ki se mu pošlje po skupščinskem sklepu, ne od¬ stavi člana nadzornega organa ali ne privoli v njegovo odstavitev. 0 tem predlogu odloči registrsko sodišče v nepravdnem postopku po zaslišanju družbine uprave in nadzornega organa, kakor tudi onega drugega, ki je člana postavil ali predlagal; more pa člana nadzornega organa do pravnomočnosti sklepa o predlogu za odstavitev tudi odstraniti od dolžnosti. Če izhaja predlog od manjšine, 156 veljajo smiselno določbe § 296., odst. 4. in 5.; trimesečni rok se računa od pravnomočnosti sodne odločbe o odsta¬ vitvi. Rekurz zoper sodno odločbo o odstavitvi ali odstra¬ nitvi od dolžnosti ne odlaga izvršitve. ( s ) Če je skupščina z večino treh četrtin oddanih glasov sklenila, da se odstrani član nadzornega organa, ki ga je postavilo ali predlagalo kako javnopravno telo, se mora uprava obrniti do javnopravnega telesa z obrazlo¬ ženo zahtevo, naj odstrani ali pritrdi odstranitvi tega člana. Če javnopravno telo v mesecu dni ne ugodi tej zahtevi, sme družba pri registrskem sodišču predlagati odstavitev. Sodišče odloči o tem predlogu v nepravdnem postopku, potem ko je zaslišalo javnopravno telo. Dolžnosti. § 315. (*) Nadzorni organ je dolžan (§ 300.) preskusiti in¬ ventar, letne sklepne račune, letno poročilo in predloge uprave o uporabi dobička ali pokritju zgube. Vse to mu mora izročiti uprava najkasneje šest tednov pred skup¬ ščino, ki naj o tem odloča. Nadzorni organ mora pre¬ skusiti, ali ustrezajo letni sklepni računi družbinim knji¬ gam, ali so te redno vojene, ali ustrezajo ocenitve v inventarju določbam zakona in pravil in ali prikazujejo poročilo, knjige in letni sklepni računi imovinsko stanje in poslovne uspehe družbe pravilno in točno. Zaradi preskušnje zahteva nadzmrni organ lahko, da se sam ali po katerem od svojih odsekov ali članov (§ 318.) udeleži sestavljanja inventarja, kakor tudi da vse pri upravljanju družbe zaposlene osebe njemu ali kateremu od njegovih odsekov ali članov dajo potrebna pojasnila o posameznih točkah letnih sklepnih računov, inventarja in letnega poročila, zlasti pa da dajo' na razpolago listine, s katerimi se izpričujejo vpisi v knjige. Zahtevati sme tudi, naj se mu priobčijo in pojasnijo zveze z drugimi podjetji, koli¬ kor je to potrebno za preskušnjo, ali letni sklepni računi in poročilo predpisno prikazujejo družbino imovinsko stanje in družbine poslovne uspehe. Prekršitve zakona, 157 pravil, pravilnikov in sklepov skupščine ali uprave, kakor tudi druge, v poslovanju posameznih oseb opažene nepravilnosti mora nadzorni organ priobčiti neposredno nadrejeni osebi ali upravi. ( 2 ) Če večina članov nadzornega organa niso stro¬ kovnjaki za opravljanje dolžnosti, omenjenih v odstav¬ ku 1., mora nadzorni organ pri svojem delu uporabljati strokovnjake, ki so sposobni za preskušanje družbinili knjig in spisov. Nagrado strokovnjakom trpi družba. Poročilo. § 316 . ( l ) 0 uspevkih preskušnje mora nadzorni organ skupščini predložiti izčrpno pismeno poročilo. V njem mora zlasti navesti: ali in v katerih točkah uprava ali druge, pri upravljanju zaposlene osebe niso ugodile nje¬ govim zahtevam; ali je opazil hujše prekršitve zakona, pravil, pravilnikov ali skupščinskih sklepov in katere; ali se skladajo letni sklepni računi s knjigami in spisi; ali po njegovem mnenju letni sklepni računi in letno poročilo uprave pravilno prikazujejo družbino imovinsko in poslovno stanje; ali predlaga, naj se letni sklepni ra¬ čuni in poročilo odobre ali odobre z določnimi pridržki ali vrnejo upravi v popravo ali dopolnitev; ali se strinja s predlogi uprave o uporabi dobička, pokritju zgube ali kaj priporoča namesto teh predlogov; ali predlaga, naj se da članom uprave razrešnica ali ne ali v katerih točkah ne; ali je uporabljal pri svojem delu strokovnjake in katere. Člani nadzornega organa so dolžni poročilo podpisati, smejo pa pristavljati pripombe o točkah, v katerih se ne strinjajo s poročilom. Brez takega poročila skupščina ne more odločiti o letnih sklepnih računih, o uporabi dobička ali pokritju zgube in o razrešnici. ( 3 ) Nadzorni organ se mora udeležiti skupščine, ki naj odloča o njegovem poročilu in predlogih. Njegovi člani imajo glasovalno pravico le, kolikor jim gre kot delničarjem. 158 Sodelovanje delničarjev pri nadzoru. § 317. Vsak delničar sme nadzorni odbor, ali če tega ni, revizijsko poverjeništvo o vsakem času pismeno opozoriti na določne predmete njegovega področja; če pa to store delničar ali delničarji, ki predstavljajo deseti ali s pra¬ vili predpisani manjši del osnovne glavnice, mora nad¬ zorni organ na prihodnji skupščini o tem predmetu predložiti poročilo s potrebnim predlogom. Če je stvar važna in nujna, uprava pa ne bi sklicala na predlog nad¬ zornega organa skupščino neutegoma, jo mora sklicati nadzorni organ. Način opravljanja dolžnosti. § 318. 0) § 299., odst. 1., 5. in 6. se smiselno uporabljajo tudi za nadzorni organ, toda seja se mora sklicati, če to z navedbo razlogov in namena zahteva tudi samo en član. Če predsednik ne skliče seje neutegoma, jo sme z na¬ vedbo razlogov in namena sklicati član, ki je podal predlog. ( 2 ) S pravili se lahko dopusti, da določi nadzorni organ, če se ne upre kateri od članov, izvoljenih po § 311., odst. 2., svojim odsekom ali tudi posameznim članom, po panogah družbinih podjetij ali ustroju druž- binega poslovanja, posebno področje ali izvršitev posa¬ meznih poslov. ( 3 ) Kar zvedo člani nadzornega organa v opravljanju svoje dolžnosti, smejo priobčiti skupščini, drugim članom nadzornega organa, članom uprave in drugim pri uprav¬ ljanju zaposlenim osebam, toda tem samo kolikor se opazba tiče njih področja. Brez privolitve skupščine se ne smejo koristiti s poslovnimi in drugimi tajnostmi pod¬ jetja, ki zvedo zanje v opravljanju svoje dolžnosti, in jih tudi ne smejo izdati, kolikor izdaje ne terja družbin interes. 159 ( 4 ) Člani nadzornega organa ne smejo opravljanja svojih dolžnosti in pravic prenesti na nikogar, razen kadar zastopajo družbo pred oblastvi. Omejitev opravljanja dolžnosti. Dajanje kredita. § B19. (‘) Član nadzornega organa, ki bi opazil pri oprav¬ ljanju svoje dolžnosti posle, v katerih so njegovi ali in¬ teresi njegovih svojcev (§ 303.) v nasprotju z družbinimi interesi, mora to neutegoma javiti predsedniku nadzor¬ nega organa in se vzdržati vsakega nadzora v tej stvari. Nadzor v takih poslih morajo opravljati ostali člani nad¬ zornega organa, tudi če jih je manj ko trije in morajo sestaviti o njih posebno poročilo, ako bi imeli kaj pri¬ pomniti. Če so v katerem teh poslov izključeni vsi člani nadzornega organa, je to navesti v poročilu po § 316. ( 2 ) Določbe § 303:, odst. 2. in 3., veljajo smiselno tudi za člane nadzornega organa. Če pravila ne pred¬ pisujejo privolitve skupščine, je potrebna privolitev vseh članov uprave in ostalih članov nadzornega organa. Nagrade. § 320. (!) Določbe § 305. veljajo smiselno tudi za nagrado članom nadzornega organa, le da ne morejo imeti na¬ grade v obliki deleža pri dobičku in da more zanje po¬ sebno nagrado odrediti samo skupščina z večino najmanj treh četrtin oddanih glasov. ( 2 ) Članom nadzornega organa za prvo poslovno leto more določiti nagrado in njeno višino samo skupščina, ki odloča o poročilu tega organa. Prepoved tekmovanja. Namestniki. Prijava registrskemu sodišču. § 321. j 1 ) S pravili se lahko predpiše, da veljajo določbe § 304., odst. 1. in 3., tudi za vse ali za posamezne člane nadzornega organa. 160 ( 2 ) Glede postavljanja namestnikov za člane nadzor¬ nega organa veljajo smiselno določbe § 307. ( 3 ) Uprava je dolžna neutegoma, najdalj pa v sedmih dneh registrskemu sodišču javiti vsako spremembo v se¬ stavi nadzornega organa, rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče njegovih članov in državljanstvo, če so tujci, kakor tudi prestanek članstva. Prijavi je priložiti izjave novih članov, da sprejemajo članstvo. Sodišče hrani v spisih prijave, ki jih lahko vsakdo pregleduje. Nadzorni odbor. § 322. (‘) Nadzorni odbor je dolžan (§ 300.) med poslovnim letom opravljati nadzor nad poslovanjem v vseh panogah vsakega družbinega podjetja. Nadzorni odbor sme ob vsakem času pregledati knjige zapisnikov iz §§ 299. in 302., od uprave zahtevati poročila in pojasnila o stanju določnih vrst poslov in posameznih poslov kakor tudi o zvezah z drugimi podjetji; ob vsakem času sme preskusiti družbine knjige in spise, vrednostne papirje, blagajne, skladišča blaga i. pod. Ta pravica gre tudi posameznim članom odbora, toda uprava je dolžna dati poročila in pojasnila samo nadzornemu odboru kot celoti. Najmanj v vsakem trimesečju mora nadzorni odbor nenadoma pregledati stanje blagajne in vrednostnih papirjev. ( 2 ) Za to preskušnjo nadzorni odbor sme, kolikor pa večina njegovih članov niso strokovnjaki za to kakor tudi takrat, kadar to zahtevata vsaj dva člana, mora uporabiti potrebne strokovnjake. ( 3 ) V svojem poročilu skupščini mora nadzorni odbor navesti, v katerih razdobjih, na kakšen način in v kate¬ rem stvarnem obsegu je med poslovnim letom preskusil opravljanje družbinih poslov in ali so se s preskušnjo našli bistvenejši pogreški ali pomanjkljivosti. ( 4 ) Nadzorni odbor mora sklicati skupščino, kadar koli najde, da to terja družbin interes. 161 ( 5 ) On zastopa družbo v pravnih poslih s člani uprave in v pravdah zoper nje, če skupščina ne postavi drugega zastopnika. ( 6 ) Člani nadzornega odbora so dolžni prisostvovati skupščinam, toda glasovalno pravico imajo le, če so del¬ ničarji. ( 7 ) S pravili, pravilniki in skupščinskimi sklepi se dajejo nadzornemu odboru, njegovim odsekom in posa¬ meznim članom lahko natančnejša napotila za opravljanje nadzora. Združbe za revizije in revizijske zveze. Prijava. § 323. (') Združbam za revizije in revizijskim zvezam se s pogodbo ali s pravili ne more omejiti opravljanje nad¬ zora, kar se tiče obsega in načina, kakor sta predpisana v §§ 315. do 317., 318., odst. 3., 319. ( 2 ) Združba za revizije ali revizijska zveza mora svoje poročilo iz § 316. in § 317. vsaj 15 dni pred skup¬ ščino priobčiti nadzornemu organu, če ga delniška družba ima. Nadzorni organ mora v svojem poročilu navesti, ali in v čem se ne strinja s poročilom združbe za revizije ali revizijske zveze. Če delniška družba nima nadzornega organa, sme sklicati skupščino, omenjeno v poslednjem stavku § 317., združba za revizije ali revizijska zveza sama. ( 3 ) Oseba, ki vrši nadzor v imenu združbe za revizije ali revizijske zveze, mora tej javiti primer iz § 310., odst. 2., ali § 319., da se ji, če je treba, postavi namestnik. ( 4 ) Nagrada za opravljanje nadzora se določa s po¬ godbo. ( 5 ) Uprava mora neutegoma javiti registrskemu so¬ dišču, katera združba za revizije ali revizijska zveza opravlja nadzor nad družbinim poslovanjem, kakor tudi vsako spremembo v tem pogledu. Prijavi je priložiti overjen prepis pogodbe ali pravil revizijske zveze. Če pogodba ali pravila ne ustrezajo določbam prednjih od- li 162 stavkov, mora sodišče po zaslišanju uprave, nadzornega organa, če ga delniška družba ima, kakor tudi združbe za revizije ali revizijske zveze naložiti družbi, naj v od¬ rejenem roku spremeni pogodbo ali naj postavi nad¬ zorni organ. Razdor pogodbe. § 324. O S pogodbo ali pravili združbe za revizije ali re¬ vizijske zveze je določiti, kako, kdaj in s kakšnimi posle¬ dicami se more pogodba razdreti ali more delniška družba izstopiti ali biti izključena iz revizijske zveze. Ne more se pa delniška družba odreči pravici, da brez odpovedi razdre pogodbo ali izstopi iz revizijske zveze, če se nad¬ zor ne opravlja po zakonu ali če se kljub ugovoru del¬ niške družbe v važnih točkah kršijo pogodba ali zvezina pravila. (-) Ako bi skupščina zavrnila predlog, naj se iz ome¬ njenih razlogov pogodba razdre ali delniška družba iz revizijske zveze izstopi, odloči o predlogu v nepravdnem postopku s sklepom registrsko sodišče na predlog enega ali več delničarjev, ki predstavljajo vsaj deseti del osnov¬ ne glavnice, pri družbah pa, ki je za njih ustanovitev potrebna dovolitev, tudi na predlog pristojnega oblastva, in to po zaslišanju uprave, nadzornega organa, združbe za revizije ali revizijske zveze. Kadar sodišče ugodi pred¬ logu, da družbi, če nima predpisnega nadzornega organa, primeren rok, pa ne daljšega od dveh mesecev, da uredi nadzor. Če družba temu nalogu ne ugodi pravočasno, po¬ stavi sodišče družbi nadzorni organ (§ 312., odst. 3.). Rekurz zoper to odločbo ne zadrži izvršitve. Spori o po¬ vračilu škode se razpravljajo po redni sodni poti. ( 3 ) § 296., odst. 4. in 5., velja smiselno tudi za pri¬ mere iz odstavka 2., le da se računa rok treh mesecev od pravnomočnosti sodne odločbe o razdoru pogodbe in da gre zahteva do povračila škode tudi združbi za revizije oziroma revizijski zvezi. 163 Poverjeniki za preskušnjo. § 325. Postavitev. (') Poleg rednega nadzora po tem oddelku more skupščina ob vsakem času izvoliti poverjenike strokov¬ njake in jim dati obenem potrebna napotila, da, bodisi v sodelovanju z organi rednega nadzora bodisi tudi poleg njih, preskusijo letne sklepne račune in poročila uprave in nadzornih ustanov, vse poslovanje ali posamezne nje¬ gove panoge ali posamezne posle. Zlasti velja to za pri¬ mere iz § 319. ( 2 ) Če je skupščina zavrnila predlog za preskušnjo po odstavku 1., čeprav je bila, ko je bil podan, navedena huda prekršitev zakona ali pravil ali kako nepošteno de¬ janje kakega člana uprave ali kake nadzorne ustanove v opravljanju dolžnosti v družbi, smejo eden ali več delni¬ čarjev, ki predstavljajo vsaj deseti del osnovne glavnice, v 15 dneh od dne skupščine registrskemu sodišču pred¬ lagati, naj odredi preskušnjo. Predlagatelji morajo ne¬ pošteno dejanje ali hudo prekršitev zakona ali pravil v predlogu verjetno izkazati, pri sodišču ali pri katerem od zavodov iz § 196. pa položiti delnice v znesku vsaj ene desetine osnovne glavnice. ( 3 ) Če taka manjšina verjetno izkaže, da po skup¬ ščini izvoljeni poverjeniki iz katerih koli razlogov ne bi opravljali preskušnje kakor je treba, sme sodišču pred¬ lagati, naj poleg ali namesto poverjenikov, ki jih je iz¬ volila skupščina, postavi druge osebe. ( 4 ) Sodišče sme po zaslišanju uprave in nadzorne ustanove postaviti enega ali več poverjenikov ali kako združbo za revizije ali revizijsko zvezo, kolikor se pred¬ log ne tiče njih; obenem jim določi nalogo. Pred posta¬ vitvijo sme sodišče od trgovinske (industrijske) zbornice zahtevati, naj mu predlaga osebe, sposobne za preskušnjo. ( 5 ) Za poverjenike velja § 318., odst. 3., najsi jih je izvolila skupščina ali postavilo sodišče. li* 164 ( 8 ) Poverjenike, ki jih je postavilo sodišče, more so¬ dišče tudi odstaviti; ono jim določa nagrado, za katero od predlagateljev lahko zahteva tudi predjem; dokler se ne položi predjem pri sodišču, poverjeniki niso dolžni začeti svoje delo. Vsaka druga nagrada je prepovedana. § 326. Dolžnost. Preskušnja. Učinki. (‘) Poverjeniki imajo po vrsti in obsegu svoje na¬ loge zlasti pravice in dolžnosti v smislu §§ 315. in 322., odst. 1., stavkov 2. in 3., pojasnila pa smejo zahtevati tudi od članov nadzornih ustanov. Ti kakor tudi vse pri družbi zaposleno osebje morajo neutegoma odgovarjati na vsa vprašanja izčrpno, točno in resnično. O nesoglasjih glede dajanja pojasnil odloča registrsko sodišče v nepravdnem postopku. Zoper ta sklep ni pravnega sredstva. ( 2 ) Če je sodišče odredilo preskušnjo, pozove nad¬ zorni organ, naj prisostvuje preskušnji, lahko pa to do¬ pusti tudi enemu ali več predlagateljem. ( 3 ) Poverjeniki predlože svoje poročilo upravi in nadzornemu organu, v primeru odstavka 2. pa sodišču in to v 3 primerkih; sodišče izroči po en primerek upravi in nadzornemu organu. Predlagatelji smejo poročilo pre¬ gledati pri sodišču in v družbini poslovnici. ( 4 ) Poročilo se mora postaviti na dnevni red prve prihodnje skupščine. Če pa je po poročilu storjeno kako nepošteno dejanje ali huda kršitev zakona ali pravil, sta uprava in nadzorni odbor dolžna neutegoma sklicati skupščino. ( 5 ) Na skupščini se mora prebrati vsa vsebina poro¬ čila, uprava in nadzorni organ pa se morata izjaviti o poročilu in o tem, kaj se je storilo, da bi se v poročilu omenjene nepravilnosti odpravile. ( 9 ) Če med družbo in predlagatelji ni sporazuma o tem, kako naj se trpe stroški preskušnje, odloči sodišče v nepravdnem postopku, po tem, kakršen je pač bil izid preskušnje, kdo naj trpi te stroške oziroma v kakem razmerju. 165 ( 7 ) § 296., odst. 5., velja smiselno tudi tu, le da po¬ ložene delnice veljajo za varščino. Uredbe o opravljanju nadzora. § 827. (‘) Za družbe, ki je za njihovo ustanovitev potrebna dovolitev, ali za posamezne vrste takih družb sme mini¬ ster za trgovino in industrijo sporazumno z ministrom za pravosodje z uredbami predpisovati, da morajo imeti do¬ ločno vrsto nadzorne ustanove ali da se morajo združiti radi nadzora (revizijska zveza); z uredbami se lahko dajejo tudi natančnejše določbe za opravljanje nadzora. ( 2 ) Za take družbe sme oblastvo, ki je pristojno da¬ jati dovolitve, predpisati, naj se mu predloži poročilo o nadzoru, kadar je pa nujno potrebno, sme odrediti stro¬ kovnjake, da preskusijo vse poslovanje, posamezne nje¬ gove panoge ali posamezne posle. Stroški te preskušnje zadevajo družbo le, če se s preskušnjo ugotove hude kršitve zakona, pravil ali dovolitve. ČETRTI ODDELEK. Računovodstvo. Občne določbe. § 328. (') Kolikor v tem poglavju ni drugače odrejeno, ve¬ ljajo za računovodstvo delniških družb določbe I. dela, IV. oddelka, o trgovinskih knjigah. ( 2 ) Člani uprave so dolžni (§ 300.) skrbeti za redno voditev potrebnih knjig in sploh za redno in pravilno računovodstvo, tudi če ne bi osebno opravljali teh poslov. Poslovno leto. § 329. (*) Poslovno leto ne more biti ne krajše ne daljše ko dvanajst zaporednih koledarskih mesecev. 166 ( 2 ) Poslovno leto je koledarsko leto, če ni s pravili drugače predpisano. ( 3 ) Če se poslovno leto ne začne z vpisom v trgovin¬ ski register, se mora v prvo poslovno leto vračunati tudi čas od vpisa do koledarskega dne, s katerim se začne poslovno leto. To velja smiselno tudi takrat, kadar se spremeni začetek poslovnega leta. Kok za sestavitev letnih sklepnih računov. § 330. (') Uprava je dolžna po stanju poslednjega dne po¬ slovnega leta v roku, ki je primeren po obsegu, svojstvu in organizaciji družbinega podjetja, ki pa ne sme biti daljši ko tri mesece po preteku poslovnega leta, sesta¬ viti in nadzorni ustanovi predložiti bilanco, račun do¬ bička in zgube (letni sklepni računi) in pismeno poročilo o delu družbe v preteklem poslovnem letu, o njenih raz¬ merah in njenem gospodarskem stanju. Trimesečni ali s pravili določeni krajši rok za to predložitev sme regi¬ strsko sodišče, pri družbah pa, ki je za njihovo ustano¬ vitev potrebna dovolitev, pristojno oblastvo na prošnjo uprave in po zaslišanju nadzornega organa iz važnih razlogov podaljšati do šestih mesecev, ( 2 ) S pravili se sme predpisati, da se razen letnih sklepnih računov sestavlja bilanca tudi še za krajša raz¬ dobja. Za te bilance ne veljajo določbe §§ 334., 835. in 336.; na njih osnovi se ne morejo dajati ne dividende ne nagrade. Ocenitve v letni bilanci. § 331. Za ocenjevanje imovinskih predmetov in dolgov družbe veljajo te določbe: I. 1. Zemljišča, stavbe, strojne naprave, stroji, pre¬ vozna sredstva, orodje, druge premične stvari, povlastice, 167 patenti, licence, druge pravice, kakor tudi vse druge in¬ vesticije, ki so namenjene trajni uporabi v podjetju, se v bilanci ne smejo izkazovati z višjo ceno od cene, po kateri so bile nabavljene ali izdelane, pa tudi ne z nižjo kot izhaja na podstavi odpisov. 2. V vsaki bilanci se morajo pri vsaki posamezni postavki teh predmetov izvršiti in izrečno izkazati odpisi. Odpisi se morejo vršiti bodisi na ta način, da se vpiše v bilanco na aktivni strani zmanjšana vrednost predme¬ ta, ali pa na ta način, da se vpiše na aktivni strani cena, po kateri je bil predmet nabavljen ali izdelan, na pasivni strani pa znesek računa zmanjšanja te vrednosti v tem poslovnem letu. Po enem in po drugem načinu morajo odpisi ustrezati dejanskemu zmanjšanju vrednosti v tem poslovnem letu, iz bilance pa se mora videti tudi skupna vsota dotedanjih odpisov. Za zmanjševanje vrednosti se smejo predpisati s pravili za posamezne vrste imovinskih predmetov posebni odstotni odpisi. Odstotek odpisov se mora računati v odstotkih vrednosti, s katero je bil pred¬ met prvotno vpisan v bilanco. 3. Pri določanju stroškov izdelave se smejo primerno upoštevati odpisi in vračunavati primeren del občnih stroškov obratovanja podjetja in uprave, ki odpadajo na čas izdelave; ne smejo se pa stroški razpečavanja računati kot stroški obratovanja podjetja in uprave. II. 1. Surovine, polizdelki, izdelki, blago in drugi imo- vinski predmeti, ki niso namenjeni trajni uporabi v druž- binem podjetju, se morajo v bilanci izkazovati s ceno, po kateri so bili nabavljeni ali izdelani, če pa je le-ta višja od borzne ali tržne cene poslednjega dne poslovnega leta, s to nižjo ceno. Če se borzna ali tržna cena ne da ugoto¬ viti, vrednost pa je omenjenega dne nižja od cene, po kateri je bil predmet nabavljen ali izdelan, je vzeti nižjo ceno. Pri tem sme družba upoštevati tudi z zakonom dovoljene odpise. 2. To velja tudi za vrednostne papirje in tuje valute. Kot borzna cena se računa povprečni borzni tečaj naj¬ bližje domače borze v poslednjem mesecu poslovnega 168 leta. Če se borzni tečaj ne notira na nobeni domači borzi, je vzeti borzni tečaj najbližje tuje borze, na kateri se tečaj notira. Ta način izračunavanja je uporabljati tudi za ocenjevanje dolgov v tuji valuti. III. Posojila se morajo postaviti v pasiva z zneskom, s katerim jih bo družba morala vrniti. Če je ta znesek večji od zneska, prejetega kot posojilo, se razlika lahko posebej izkaže med aktivi. Od te aktivne postavke se mora odpisati vsako leto vsaj tolikšen del, kolikršen ustreza razmerju med delom posojila, ki se je vrnil v poslovnem letu, in vsem zneskom, ki naj se vrne, in to tako, da je odpisana vsa aktivna postavka najkasneje ko izteče po¬ slednji rok za vrnitev posojila. Če je predvideno plače¬ vanje premij nad imenskim zneskom posojila, jih je odbiti od dobička tistega poslovnega leta, v katerem se plačajo, ali od posebnega sklada ali računa. IV. Znesek stroškov ustanovitve in vpisa v trgovin¬ ski register, kakor tudi znesek stroškov prve organiza¬ cije, s katerimi se razumejo tudi takse, bančne provizije in podobno, se sme, kolikor je predvideno s pravili in so izdatki opravljeni z gotovim denarjem, vpisati kot posebna aktivna postavka, le da se mora odpisati najdalj v prvih petih poslovnih letih, odkar so bili opravljeni, in to vsako leto najmanj enak del po številu let. Kolikor je predvideno s skupščinskim sklepom, velja to smiselno tudi za stroške poznejše razširitve ali spremembe pod¬ jetja ali zvišanja osnovne glavnice. Vsebina letnih sklepnih računov. § 332 . Letna bilanca. ( 1 ) Letni sklepni računi morajo biti sestavljeni po občepriznanih trgovskih načelih tako izčrpno, jasno in pregledno, da morejo interesenti popolnoma spoznati družbino imovinsko in gospodarsko stanje. ( 2 ) V letni bilanci se morajo, kolikor bi ne terjal predmet podjetja podrobnejše razdelitve, vsaka posebej izkazati zlasti tšle postavke: 169 A, Na aktivni strani. i. Neopravljena vplačila osnovne glavnice. II. Imovinske sestavine, ki so namenjene trajni upo¬ rabi v podjetju: 1. zemljišča ne glede na stavbe; 2. stavbe: a) poslovne in stanovanjske; b) tovarniške in druge; 3. stroji in strojne naprave; 4. orodje in drug inventar podjetja; 5. povlasti.ce, patenti, licence, žigi in podobne pravice. III. Udeležbe pri odvisnih podjetjih in vrednostni papirji kakor tudi druga sredstva udeleževanja. V dvomu velja, da je družba udeležena pri drugem podjetju, če ima vsaj 30% njegove osnovne glavnice ali če mu je dala kredit, ki dosega vsaj 40% lastnih sredstev drugega pod¬ jetja po stanju poslednje letne bilance. Tudi takrat, kadar udeležba pri osnovni glavnici ne dosega 30% in krediti ne dosegajo 40%, velja v dvomu, da obstoji udeležba pri drugem podjetju, če presega oboje skupaj 50% lastnih sredstev drugega podjetja po poslednji letni bilanci. Lastna sredstva v smislu te določbe so osnovna glavnica in rezerve. IV. Obratna imovina: 1. surovine, pomožni in pogonski material; 2. polizdelki; 3. izdelki, blago; 4. vrednostni papirji, kolikor ne spadajo pod III, ali pod IV., t. 9. in 10., s tem, da se morajo lastne delnice navesti posebej; 5. družbine hipoteke; 6. zneski, ki jih je družba naprej plačala na račun svojih zavez; 7. terjatve iz storitev in dobavljanja blaga; 8. terjatve na kateri koli osnovi zoper člane uprave in nadzornega organa, kakor tudi zoper nameščence družbe in odvisnih podjetij; 9. menice; 170 10. čeki; 11. blagajna in gotovina pri Narodni banki in v pošt¬ nem čekovnem prometu; 12. gotovina pri drugih kreditnih ustanovah. V. Prenosne postavke. B. Na pasivni strani. I. Osnovna glavnica; skupni znesek prednostnih del¬ nic vsakega rodu in delnic z zmanjšano glasovalno pra¬ vico se mora navesti posebej. II. Rezerve: 1. občna rezerva (račun); 2. druge rezerve (računi) in skladi. III. Računi obnove in računi zmanjšanja vrednosti. IV. Dolgovi: 1. dolgovi po obvezniških posojilih, s tem, da je treba posebej navesti tiste, ki so zavarovani s hipoteko; 2. druge hipoteke na družbinih nepremičninah; 3. zneski, ki so jih naprej plačali odjemalci; 4. dolgovi iz storitev in dobavljanja blaga; 5. dolgovi odvisnim podjetjem; 6. dolgovi iz akceptiranih trasiranib menic in iz last¬ nih menic; 7. dolgovi bankam; 8. ostali dolgovi. V. Prenosne postavke. ( 3 ) Pod A. II. in III. je navesti prirastek in zmanj¬ šanje pri posameznih postavkah. Pobota vanje terjatev in dolgov ni dopustno. Zneski rezervnih in obnovnih raču¬ nov in računov zmanjšanja vrednosti kakor tudi skladi se ne smejo navajati kot družbini dolgovi. Kolikor spada ista terjatev ali isti dolg v razne postavke, je pri tisti postavki, kjer je naveden, izkazati, da spada tudi v dolo¬ čene druge postavke. Lastne delnice, ki jih ima družba, se ne smejo navajati v drugih postavkah. ( 4 ) Zaveze iz poroštev, meničnih in čekovnih po¬ roštev in garancijskih pogodb je izkazati v bilanci z vsem zneskom, tudi če so izravnane z regresnimi, pra- 171 vicami enake vrednosti, in to s skupnimi zneski po po¬ sameznih vrstah teh zavez. ( s ) Osnovna glavnica se mora, izvzemši primer iz § 362., odst. 5., vpisati z vsem s pravili določenim zneskom. ( 6 ) V t. 7., 8. in 9, pod A. IV. in v t. 4., 5., 6., 7. in 8. pod B. IV. se morajo posebej navesti kratkoročne, sred¬ njeročne in dolgoročne terjatve in dolgovi. Katere terjatve so kratkoročne, srednjeročne ali dolgoročne, more z uredbami ugotavljati minister za trgovino in industrijo sporazumno z ministrom za pravosodje po zaslišanju go¬ spodarskih zbornic, Narodne banke, Poštne hranilnice in Državne hipotekarne banke. Na isti način se morejo do¬ ločne vrste delniških družb, izvzemši bančne, druge kre¬ ditne in zavarovalne, oprostiti te dolžnosti. ( 7 ) Cisti dobiček ali zguba poslovnega leta se mora izkazati na koncu bilance nedeljen in ločen od čistega dobička ali čiste zgube, prenesenih iz prejšnjega leta. § 333. Račun dobička in zgube. (’) V računu dobička in zgube se morajo, kolikor bi ne terjal predmet podjetja podrobnejše razdelitve, vsaka posebej izkazati zlasti tele postavke. 1. Na strani izdatkov: 1. prejemki delavcev in nameščencev; 2. socialne davščine; 3. skupni prejemki članov uprave in oseb, ki so glede odgovornosti z njimi izenačene, kakor tudi članov nadzornega organa (plača, tantiema, povračilo za po- troske in druge dajatve katere koli vrste); 4. odpisi po § 331., pod I., t. 1. in 2.; 5. drugi odpisi; 6. obresti in provizije; 7. davki in doklade, ki se odbijajo pri izračunavanju davčne osnove; 172 8. vsi drugi izdatki, izvzemši izdatke za surovine, pomožni in pogonski material, oziroma izdatke za na¬ bavljeno blago. II. Na strani dohodkov: 1. vsi dohodki od podjetja, ki jih ni posebej izkazo¬ vati po t. 2. do 4., in to po odbitku izdatkov za surovine, pomožni in pogonski material, oziroma po odbitku izdat¬ kov za nabavljeno blago; 2. dohodki iz udeležbe pri drugih podjetjih; 3. obresti, provizije in drugi dohodki od kapitala; 4. izredni dohodki vsake vrste. H § 332., odst. 7., velja smiselno tudi tu. ( 3 ) Če se porabi knjižni dobiček, ki se pokaže pri znižanju osnovne glavnice, za odpis ali za rezerve, je po¬ samezne zneske izvršenih odpisov in rezerv posebej prikazati. Poročilo uprave. § 334. O V poročilu uprave je navesti tudi razliko proti prejšnjemu letnemu sklepnemu računu in bistvene spre¬ membe v družbinih razmerah, ki so nastale med poslov¬ nim letom. Kolikor na družbine razmere odločilno vpli¬ vajo zveze s kakim drugim podjetjem, mora poročilo obsegati potrebne podatke tudi o tem podjetju kakor tudi o zvezah z njim; zlasti je prikazati, na kakšen način se udeležuje družba pri kakem drugem podjetju, ali in koliko je še dolžna vplačil iz tega naslova (konzorcialni račun) in ali in koliko je imela od te udeležbe zgube ali dobička. ( 2 ) Razen tega se mora v poročilu prikazati: 1. ali so bile izdane užitniške delnice ali užitnice, kdaj in koliko; 2. kdaj dospevajo srednjeročne in dolgoročne zaveze; 8. važnejša pravna razmerja, ki se ne vidijo iz bi¬ lance, na katerih podstavi pa za družbo obstoje pravice ali zaveze ali verjetno nastanejo; 173 4. zgube, ki iz nedospelih zavez za dobavljanje ali nabavljanje ali na drug način verjetno nastanejo; 5. ali pripada družba k sindikatom, kartelom in po¬ dobnim združbam in sporazumom, in katerim; 6. dogodki posebnega pomena, ki so se pripetili po koncu poslovnega leta. ( 3 ) S poročilom za tisto poslovno leto, v katerem so dokončana dela za ustanovitev in prvo organizacijo ali za poznejšo razširitev ali spremembo podjetja ali za zvi¬ šanje osnovne glavnice (§ 331., IV.), se mora skupščini predložiti račun, v katerem je podrobno navesti stroške teh del. ( 4 ) Poročilo mora ustrezati načelom vestnega pola¬ ganja računov, kolikor bi ne terjal važen interes družbe ali važen javni interes, da se kaj ne prikaže. ( 5 ) Poročilo in letne sklepne račune morajo podpisati vsi člani uprave; člani, ki se ne strinjajo, morajo navesti svoje razloge. Priobčevanjc letnih sklepnih računov. § 335. (‘) Odobrene letne sklepne račune s poročili uprave, nadzorne ustanove in poverjenikov mora uprava v 15 dneh od dne skupščine v prepisu poslati registrskemu sodišču in jih dati v svojem poslovnem ali tudi v drugem, v sklicu skupščine označenem prostoru na pregled. Pravico pre¬ gleda tako pri družbi kakor pri sodišču ima vsak delničar. ( 2 ) Drugim osebam more registrsko sodišče dovoliti pregled, če verjetno izkažejo svoj pravni interes za to. ( 3 ) Družbe, ki je za njih ustanovitev potrebna dovo¬ litev, morajo odobrene letne sklepne račune s poročili uprave, nadzorne ustanove in poverjenikov v 15 dneh od dne skupščine v prepisu vložiti pri pristojnem oblastvu. ( 4 ) Registrsko sodišče ne preskuša, ali ustrezajo letni sklepni računi in poročila določbam §§ 331. do 334. in §§ 337. do 340. 174 Objavljanje letnih sklepnih računov. § 336. (') Družbe, ki so jim predmet podjetja bančni, drugi kreditni ali zavarovalni posli, so dolžne v 15 dneh od dne skupščine vso svojo bilanco in ves svoj račun dobička in zgube objaviti na način, ki je s pravili predpisan za objavljanje skupščinskih sklepov, in razen tega po svoji izbiri ali v »Službenih novinah« ali v službenem listu banovine, v kateri je sedež družbe, ali pa v enem in drugem listu. To velja tudi za druge delniške družbe, ki imajo delnice na prinosnika in katerih osnovna glavnica znaša najmanj 10,000.(100 dinarjev. ( 2 ) Za druge vrste družb, ki je za njih ustanovitev potrebna dovolitev, more minister za trgovino in indu¬ strijo z uredbami predpisovati objavljanje bilance in ra¬ čuna dobička in zgube v »Službenih novinah« ali v služ¬ benem listu banovine. ( 3 ) Družba, ki objavi v listih letne sklepne račune, dasi za to ni zavezana, jih mora objaviti tako, kakor jih je odobrila skupščina, popolnoma in brez sprememb ali dopolnitev. Občna rezerva. § 337. ( 1 ) Družba mora imeti občno rezervo. Ta je ali občni rezervni sklad, če je njena imovina izločena iz družbine občne imovine, ali račun občne rezerve, če imovina ni izločena. V občno rezervo je vsako leto od čistega do¬ bička dodeliti s pravili določeni del, najmanj pa 5%, dokler ne doseže s pravili določenega razmerja z osnovno glavnico, najmanj pa petega dela osnovne glavnice. Za družbe, ki so jim predmeti podjetja bančni, drugi kre¬ ditni ali zavarovalni posli, je letni odstotek najmanj 10%, občna rezerva pa mora doseči najmanj tretji del osnovne glavnice. Ce se tako zbrana občna rezerva zmanjša, se mora na isti način dopolniti. ( 2 ) V občno rezervo spadajo ne glede na njeno višino: 175 1. znesek nad osnovno glavnico, ki ga dobi družba z izdajo delnic nad imensko vrednostjo, kolikor se ni porabil za pokritje stroškov ustanovitve, vpisa v trgovin¬ ski register in za izdajo delnic; za pokritje odpisov; ali, bodisi po pravilih ali po skupščinskem sklepu, za pokoj¬ nine in dobrodelne namene v korist nameščencev ali delavcev podjetja; 2. doplačila delničarjev, ki so jih brez zvišanja osnovne glavnice opravili za posebne koristi ali za pred¬ nostne pravice svojih dotedanjih delnic, kolikor se ne porabijo ti zneski za izredne odpise ali za pokritje iz¬ rednih zgub; 3. presežek vplačil na razveljavljene delnice (§§ 199., 240., odst. 4., in 242., odst. 2.), kolikor niso porabljena za pokritje razlik med doseženo ceno in imensko vrednostjo delnic, ki se izdado namesto razveljavljenih. ( 3 ) Te določbe se ne dotikajo predpisov, ki veljajo za zbiranje rezerve zavarovalnih družb. ( 4 ) Železnice in druga prevozna podjetja, ki je za njih ustanovitev potrebna dovolitev, se smejo z dovo¬ litvijo povsem ali delno oprostiti dolžnosti zbiranja občne rezerve, če se jim obenem naloži zavarovanje povračila škode, za katero bi morala ta podjetja odgovarjati po veljajočih predpisih. Uporaba občne rezerve. § 338. (‘) Dokler ne preseže občna rezerva z zakonom ali s pravili določenega najmanjšega zneska, se sme uporab¬ ljati samo za pokritje zgube. ( 2 ) Kadar presega občna rezerva, zbrana po § 337., odst. 1., predpisani najmanjši znesek, se sme presežek, če je to dopuščeno s pravili, toda po pokritju vseh bilanč¬ nih zgub, po skupščinskem sklepu uporabiti za dopolnitev dividende, kolikor za to poslovno leto ne bi dosegla 5% ali s pravili določenega manjšega dela vplačane osnovne 176 glavnice. Kar je v občno rezervo dodeljeno po § 837., odst. 2., se nikoli in nikdar ne sme uporabiti za dividendo. Posebne rezerve. § 389. C) Družba, ki je vrednostne papirje v bilanci izka¬ zala z višjo vrednostjo, kot je izkazala v prejšnji bi¬ lanci, mora postaviti razliko v bilanco kot posebno re¬ zervo za pokritje tečajnih zgub. ( 2 ) S pravili se lahko predvidijo tudi druge posebne rezerve za pokritje določnih zgub in izdatkov. Namen, organizacija in način uporabe takih rezerv morajo biti s pravili točno določeni in se morejo spremeniti samo tako, da se spremenijo pravila. ( s ) Če so s pravili predvidene rezerve za pokojnine ali dobrodelne namene družbinih nameščencev in delav¬ cev, morajo zanje biti točno določeni: namen, način zbi¬ ranja in plodonosnega nalaganja, organizacija in način uporabe. Imovina takih rezerv mora biti izločena iz občne družbine imovine; mora se posebej upravljati, računi o njej pa se morajo voditi ločeno od drugih družbinih ra¬ čunov. Pri upravljanju morajo biti udeleženi tudi pred¬ stavniki oseb, katerim je rezerva namenjena, in to na način, določen s pravili ali statutom, ki bi se izdal za upravljanje take rezerve in za njeno uporabo. Predpisi pravil in statuta se morejo spremeniti v breme korist¬ nikov samo z njih privolitvijo. Način, kako izražajo korist¬ niki svojo voljo, je določiti s pravili ali statutom. Dokler družba obstaja, se te rezerve ne morejo uporabiti ne za poplačilo njenih dolgov ne v kak drug namen kot za tistega, ki je določen is pravili. Dividenda. § 340. C 1 ) Višino dividende more skupščina določiti šele potem, ko se odbijejo od čistega dobička vsi doprineski za zakonske ali s pravili predpisane rezerve in sklade. 177 ( 2 ) Če uprava ali nadzorni organ po preteku poslov¬ nega leta, a preden je skupščina odobrila letne sklepne račune, opazi, da se je družbino i mo vinsko stanje zbog zgube ali zmanjšanja vrednosti znatno in ne samo pre¬ hodno poslabšalo, mora o tem obvestiti skupščino. V tem primeru se ne sme razdeliti ustrezni del dobička, ki bi ga pokazala bilanca, ampak ) Osnovna glavnica se more zvišati samo z izdajo novih delnic ali z zvišanjem imenske vrednosti doteda- 12 * 180 njih. Če zvišanje do določenega zneska ni predvideno s pravili, je potrebna sprememba pravil. Tudi če je zvi¬ šanje predvideno s pravili, je potreben za izvršitev zvi¬ šanja skupščinski sklep. ( 2 ) Osnovna glavnica se ne more zvišati, dokler niso prej izdane delnice popolnoma vplačane. To ne velja za delniške družbe, ki so jim predmet podjetja zavarovalni posli, kakor tudi ne za spojitve delniških družb. Zvišanje imenske vrednosti delnic. § 345. (') Z zvišanjem imenske vrednosti dotedanjih delnic se more osnovna glavnica zvišati le iz družbinih rezerv; vendar se more občna rezerva v ta namen uporabiti samo toliko, kolikor je nastala po § 337., odst, 1., in kolikor v razmerju z zvišano osnovno glavnico presega z zakonom določeni najmanjši znesek. Od delničarjev se more v primeru takega zvišanja zahtevati samo povračilo stroškov, združenih z zvišanjem. ( 2 ) S skupščinskim sklepom mora biti točno določen znesek, za katerega naj se zviša osnovna glavnica, način, kako naj se zvišanje izvede in kako naj se zvišana vred¬ nost označi na delnicah; ne more se pa odrediti, da del¬ ničar zgubi s tem, da ne predloži delnice radi te ozna¬ čitve, pravico iz nje. ( 3 ) Zvišana glavnica ne sme presegati prave vred¬ nosti družbine imovine. Zvišani imenski znesek delnic mora biti deljiv s sto. Izdajanje novih delnic. § 346. Sklep skupščine. (') Sklep skupščine, da se osnovna glavnica zviša z izdajo novih delnic, mora vsebovati določbe: 1. o znesku, za katerega naj se osnovna glavnica zviša; 181 2. o tem, ali naj se nove delnice glase na ime ali na prinosnika; 3. o ceni, po kateri naj se izdajo nove delnice; 4. o udeležbi novih delnic pri čistem dobičku iz ti¬ stega poslovnega leta, v katerem se izdajo; 5. o posebnih pravicah, ki bi bile zvezane z novimi 1 delnicami; , 6. o tem, ali in koliko naj bodo dotedanji delničarji izključeni od pravice vzeti nove delnice; 7. o tem, kje, odklej in doklej se bodo nove delnice vpisovale in koliko je nanje vplačati pred vpisom sklepa v trgovinski register (§ 355.). ( 2 ) Da bi se pravilno določila cena, po kateri naj se nove delnice izdajo, je uprava dolžna na skupščini na¬ vesti vse okolnosti, ki utegnejo biti odločilne v tem* po¬ gledu. Če ima družba rezerve, je pri določanju cen za nove delnice pravično upoštevati interese dotedanjih delničarjev glede na resnično povečano vrednost njih delnic zbog rezerv. ( 3 ) Določitev cene sme skupščina prepustiti upravi, če sama določi njen najmanjši znesek, ki ne more biti pod imensko vrednostjo. § 347. Postopek. (') Za nove delnice veljajo razen drugih določb tega zakona zlasti določbe § 184., odst. 1., t. 1. in 2., §§ 189., 196.—201., 221.—250., kolikor niso spremenjene z določ¬ bami tega oddelka. ( 2 ) Kjer je uporabljena v omenjenih določbah beseda ustanovitelji, se razume uprava, kjer se pa govori o vpisu delniške družbe v trgovinski register, se razume vpis sklepa o zvišanju osnovne glavnice v trgovinski register (§ 354.). ( 3 ) S posebnimi koristmi, povračili in nagradami iz § 190., t. 3., se ne sme zmanjšati ne osnovna glavnica ne znesek, za katerega naj se zviša. 182 ( 4 ) Revizorji lahko zahtevajo pojasnila (§ 193.) tudi od družbinega nadzornega organa. ( B ) V § 195. omenjeni prospekt se nadomešča s pro¬ spektom po § 352. ( 6 ) Drugo poslovno leto, omenjeno v § 225., odst. 1., je drugo poslovno leto po vpisu sklepa o zvišanju osnovne glavnice v trgovinski register (§ 355.); § 225., odst. 4., ne velja za zvišanje osnovne glavnice, razen če presega protivrednost za ustanovno nabavko eno desetino zneska, za katerega se zvišuje osnovna glavnica, ali, kadar gre za jemanje na uporabo, če presega letna odmena za uporabo eno dvajsetino omenjenega zneska, te nabavke pa naj bi se plačale iz zviška osnovne glavnice. § 348. Brezplačne delnice. (‘) Namesto zvišanja imenske vrednosti dotedanjih delnic se po pogojih § 345. dotedanjim delničarjem lahko izdajo tudi nove delnice (brezplačne delnice). Imetniki teh delnic imajo, izvzemši zavezo vplačati delnice, iste zaveze in iste pravice kakor ostali delničarji; vendar se jim more s pravili omejiti pravica do dividende in do deleža pri delitvi družbine imovine. Ta omejitev se mora zaznamovati na listini o delnici. p) Z delnicami, s katerimi delničar ničesar ne ukrene v roku, ki je določen s skupščinskim sklepom, ki pa ne more biti krajši od meseca dni niti daljši od treh mesecev, mora uprava ravnati po smislu določb § 359., odst. 4. Pravica do novih delnic. § 349. Vsebina. Imetniki dotedanjih delnic imajo v razmerju števila in rodu svojih delnic pravico do novih delnic, kolikor naj se te ne vplačajo s stvarnimi vložki; imetnikom užitniških 183 delnic in užitnic gre ta pravica samo, kolikor jim je pri¬ znana s pravili. Ta pravica se jim more deloma ali po¬ vsem odvzeti samo s sklepom skupščine, na kateri so predstavljane vsaj tri četrtine osnovne glavnice, in samo z vsaj štirimi petinami oddanih glasov. Če gre za delnice določnega rodu, za užitniške delnice ali za užitnice, velja to tudi za posebno glasovanje imetnikov teh listin. Pri¬ volitev vseh imetnikov, katerim naj bi se vzela pravica do novih delnic, ni potrebna. Predlog za tak sklep mora biti izrečno postavljen na dnevni red in podrobno obraz¬ ložen. Komur gre pravica v smislu stavka 1., sme zahte¬ vati, naj se mu v 15 dneh pred skupščino brezplačno da prepis predloga z obrazložitvijo. § 350. Postopek. (') Uprava je dolžna objaviti ponudbo novih delnic tistim, ki imajo do njih pravico, trikrat v razdobjih po en teden. ( 2 ) Objava mora vsebovati: 1. dan, katerega je skupščina sklenila zvišanje osnov¬ ne glavnice, in znesek, za katerega naj se osnovna glav¬ nica zviša; 2. število, vrsto, rod, imensko vrednost in ceno novih delnic, ki se ponujajo; 3. načela, po katerih naj se nove delnice porazdele; 4. kje in kdaj je nove delnice vpisati, kje, kdaj in koliko je zanje vplačati, kakor tudi posledice nepravo¬ časnega vpisa delnic ali nepravočasnega vplačila; rok za vpisovanje pa ne more biti krajši od treh tednov od po¬ slednje objave; 5. dan, katerega prestane zaveza iz vpisa, ako bi se izvršeno zvišanje osnovne glavnice dotlej ne prijavilo za vpis v trgovinski register (§ 356.). ( 3 ) Nevpisane delnice sme uprava, če ni s pravili ali skupščinskim sklepom določeno drugače, po svojem preudarku, a v interesu družbe, dodeliti drugim osebam, 184 toda ne pod ceno, po kateri so bile ponudene po prednjih odstavkih. ( 4 ) § 269. velja smiselno tudi kar se tiče izvrševanja pravice jemati nove delnice. ( 3 ) Če ima družba samo delnice na ime, sme delni¬ čarjem, vpisanim v delniško knjigo, nove delnice namesto z objavo ponuditi s priporočenim pismom z vsebino iz odstavka 2. Rok za vpisovanje tudi v tem primeru ne more biti krajši od treh tednov od dne, ko se je oddalo pismo na pošto. Stvarni vložki. Ustanovne nabavke. Naknadne nabavke. § 351. j 1 ) Če naj se nove delnice, najsi tudi le deloma, vpla¬ čajo s stvarnimi vložki, ali če naj se znesek, za katerega se zvišuje osnovna glavnica, najsi tudi le deloma, upo¬ rabi za ustanovne nabavke, uprava pa poročila po § 190. in poročila revizorjev po § 193. ni predložila že skupščini, ki naj sklepa o zvišanju osnovne glavnice, ne veljajo vplačilo s stvarnimi vložki in ustanovne nabavke za družbo, dokler ne predloži uprava teh poročil in dokler jih skupščina ne odobri. ( 2 ) Skupščina sme odobriti stvarne vložke in usta¬ novne nabavke samo, če sta na njej predstavljani vsaj dve tretjini dotedanje osnovne glavnice in dve tretjini dotedanjih delnic, katerih imetniki ne vlagajo stvarnih vložkov in ne odstopajo družbi ustanovnih nabavk. Za te sklepe je potrebna večina dveh tretjin glasov onih del¬ ničarjev; ki ne vlagajo stvarnih vložkov in ne odstopajo družbi ustanovnih nabavk. ( 3 ) Določbe § 256., odst. 1., t. 5., odst. 2. in 5., veljajo smiselno tudi pri zvišanju osnovne glavnice, le da se računa triletni oziroma enoletni rok od dne vpisa izvrše¬ nega zvišanja v trgovinski register in da se računa dese¬ tina oziroma dvajsetina od zneska, za katerega se zvišuje osnovna glavnica. 185 Vpisovanje novih delnic. Prospekt. § 352. (») Če se na vpisovanje novih delnic javno povabijo tudi nedelničarji, mora prospekt vsebovati: 1. firmo, sedež, predmet podjetja, trajanje in dan vpisa družbe v trgovinski register; 2. dotedanji znesek osnovne glavnice, iz kakšnih vrst in rodov sestoje delnice, in ali je kaj in kakšnih posebnih pravic, podatke o obstoječih užitniških delnicah in užit- nicah; 3. vrsto nadzora; 4. poslednje odobrene letne sklepne račune s poro¬ čili nadzorne ustanove in poročili o preskušnji (§§ 325. in 326.); 5. dividende, ki so se plačale za poslednjih pet let oziroma od vpisa družbe v trgovinski register; 6. poročilo uprave o poteku poslov po dnevu, za ka¬ terega so sestavljeni letni sklepni računi iz t. 4.; 7. podatke o družbinih obvezniških posojilih; 8. skupščinski sklep o zvišanju osnovne glavnice, zlasti skupni znesek zvišanja, ali in koliko se bo vplačalo s stvarnimi vložki ali kateri del zneska, za katerega se zvišuje osnovna glavnica, se porabi za ustanovne nabavke, imenski znesek in skupno število novih delnic, ki naj se izdajo na podstavi prospekta, koliko vsake vrste in rodu, ali in katere posebne pravice naj imajo te delnice v raz¬ merju s starimi ali med seboj; 9. od katerega pa do katerega dne bo vpisovanje, kje in po kateri ceni; kdaj prestane zaveza iz vpisa, ako bi se izvršeno zvišanje dotlej ne prijavilo za vpis v trgovin¬ ski register (§ 356.); 10. podpis vseh članov uprave in nadzornega organa. ( 2 ) Letni sklepni računi in poročila iz točk 4. in 6. ni da bi morali biti v sami vsebini oglasa, toda tedaj morajo biti razgrnjeni na pregled na vsakem mestu, kjer naj bo vpisovanje, v prospektu pa se mora na to izrečno 186 opozoriti. Na teh mestih morajo biti tudi družbina pra¬ vila razgrnjena na pregled. ( 8 ) Določbe prednjih odstavkov veljajo tudi takrat, kadar na vpisovanje novih delnic ne vabi delniška družba sama, marveč jih sporazumno z družbo kdo drug ponuja z javnim oglasom. V tem primeru pa mora tudi ta drugi podpisati prospekt. Vpisnice. § 353. C 1 ) Izvzemši primere iz § 348. se morejo nove del¬ nice jemati samo na podstavi vpisnih izjav. ( 2 ) Za vpisnice veljajo smiselno določbe § 197., le da stopa v odstavku 3. namesto vpisa družbe v trgovinski register vpis sklepa o zvišanju osnovne glavnice (§ 354.) in da mora vpisnik izjaviti, da mu je znan tudi sklep o zvišanju, v primerih §§ 350. in 352. pa tudi ona objava ali prospekt, in da soglaša z njihovo vsebino. Vpis sklepa o zvišanju v trgovinski register. § 354. 0) Sklep o zvišanju osnovne glavnice morajo z izjavo vred, da so dotedanje delnice popolnoma vplačane, vsi člani uprave in nadzornega odbora neutegoma prijaviti za vpis v trgovinski register. ( 2 ) Prijavi je priložiti posvedočbo javnega notarja o sklepu, v primeru § 343., odst. 2. in 3., pa tudi oblastveno odobrilo. Vpis izvršenega zvišanja v trgovinski register. § 355. (') Izvršeno zvišanje osnovne glavnice morajo vsi člani uprave in nadzornega odbora, in to pred pretekom dveh let od dne, ko je bilo zvišanje sklenjeno, prijaviti radi vpisa v trgovinski register, sicer zgubi sklep o zvi¬ šanju učinek, registrsko sodišče pa po službeni dolžnosti izbriše vpis iz § 354. 187 (-’) Prijavi je priložiti v izvirniku ali overjenem prepisu: 1. v primerih §§ 350. in 352. po en primerek vsake objave ali prospekta, z dokazom, da je bila objava v redu opravljena; 2. spisek oseb, katerim so dodeljene nove delnice, s po enim primerkom vpisnice, z navedbo, koliko delnic in katere vrste in rodu je vsaka vpisala, koliko ji je do¬ deljenih in koliko je vplačala z gotovim denarjem; 3. v primeru § 351., odst. 1. in 3., poročila s prilo¬ gami in skupščinski zapisnik; 4. spisek stroškov, združenih z zvišanjem glavnice; 5. če si je državno oblastvo, ko je dalo odobritev po § 343., odst. 2. do 4., pridržalo odobritev izvršenega zvi¬ šanja osnovne glavnice, to odobrilo; 6. izjavo uprave, da so z zakonom ali s pravili pred¬ pisana vplačila na delnice opravljena in da je prehod stvarnih vložkov in ustanovnih nabavk na družbo izvršen ali vsaj s trenutkom vpisa izvršenega zvišanja osnovne glavnice v trgovinski register zajamčen; kolikor so vpla¬ čila opravljena z gotovim denarjem, je priložiti tudi po¬ trdila zavodov, pri katerih se je opravljalo vplačevanje; 7. besedilo spremembe pravil, kakor izhaja iz sklepa o zvišanju osnovne glavnice, in sicer tako sestavljeno, da se vidijo iz njega tudi prejšnji predpisi o osnovni glav¬ nici in vse spremembe teh predpisov. ( 8 ) Priloge iz odstavka 2., t. 2. in 6., morajo podpisati vsi člani uprave in nadzornega odbora. ( 4 ) Prijava iz § 354. se lahko združi s prijavo radi vpisa izvršenega zvišanja osnovne glavnice: v primerih §§ 345. in 348.; če so vse nove delnice vplačane s stvar¬ nimi vložki, kakor tudi če so se vse nove delnice pravilno vpisale in vplačale na sami skupščini, ki je sklenila, da se osnovna glavnica zvišaj. ( 5 ) Priloge prijav iz § 354. in iz tega paragrafa ob¬ drži sodišče v spisih, ( 6 ) Pred objavo vpisa izvršenega zvišanja osnovne glavnice v trgovinski register ne sme družba v svojem 188 poslovnem prometu navajati zneska zvišane osnovne glavnice. Neuspelo zvišanje. § 356. Kadar se v dveh letih od dne, ko je bilo sklenjeno zvišanje osnovne glavnice, ne prijavi izvršeno zvišanje radi vpisa v trgovinski register, prestane zaveza iz vpi¬ sov, če ni bil zanjo dan krajši rok. Uprava mora v 15 dneh pozvati vpisnike novih delnic, naj si vzemo vplačila (§ 214.). III. Znižanje osnovne glavnice. Način znižanja. Omejitve. § 357. (') Osnovna glavnica se more znižati samo s spre¬ membo pravil na podstavi skupščinskega sklepa, ki do¬ loča znesek in namen znižanja kakor tudi način, kako naj se izvede znižanje. Če naj znižanje služi delnemu izplačilu osnovne glavnice delničarjem, je to v sklepu posebej naglasiti. ( 2 ) Pod zneske, določene v § 188., se sme osnovna glavnica znižati samo, če se obenem sklene njeno zvi¬ šanje vsaj do teh zneskov. Toda ako v tem primeru družba v dveh letih, odkar je bilo sklenjeno znižanje in zvišanje osnovne glavnice, ne prijavi registrskemu sodišču izvrše¬ nega zvišanja osnovne glavnice, mora sodišče po službeni dolžnosti ali na predlog kakega delničarja ali upnika izreči prestanek družbe. Vpis sklepa o znižanju v trgovinski register. Poziv upnikom. § 358. (') Sklep o znižanju in v primeru § 357., odst. 2., o zvišanju osnovne glavnice morajo vsi člani uprave in 189 nadzornega odbora neutegoma prijaviti za vpis v trgo¬ vinski register. Prijavi je priložiti v izvirniku ali pri¬ stojno overjenem prepisu posvedočbo javnega notarja o sklepu, v primeru § 343., odst. 2., pa tudi odobrilo pri¬ stojnega oblastva, ( 2 ) Uprava mora, brž ko je obveščena o vpisu sklepa v trgovinski register, trikrat v razdobjih po en teden objaviti nameravano znižanje osnovne glavnice in obenem opozoriti upnike, da bo družba njihove terjatve, ki so obstajale na dan, katerega je bil objavljen vpis sklepa o znižanju osnovne glavnice v trgovinski register, na nji¬ hovo zahtevo izplačala ali zavarovala, če jih prijavijo v treh mesecih od dne poslednje objave. Znane upnike je tudi še posebej obvestiti v tem smislu. Združevanje delnic. § 359. (') Ako bi z znižanjem osnovne glavnice imenski znesek posamezne delnice moral pasti pod zneske, pred¬ pisane v § 188., se morajo delnice združiti tako, da do¬ sežejo združene delnice predpisani najmanjši znesek. ( 2 ) V tem primeru kakor tudi takrat, kadar se zaradi znižanja osnovne glavnice pokaže potreba, da se dosedanje delnice zamenjajo ali na njih označi manjša imenska vrednost, mora uprava delničarje trikrat v razdobjih, ki niso krajša od osmih in ne daljša od petnajstih dni, javno pozvati, naj v odrejenem roku, ki ne sme biti krajši od dveh mesecev od dne poslednje objave, polože na ozna¬ čenih mestih svoje delnice proti potrdilu položbe. V po¬ zivu se mora opomniti, da se razveljavijo delnice, ki se ne bi položile pravočasno. Če se glase vse delnice na ime, se nadomesti javni poziv lahko s priporočenim pismom delničarjem; v pismu mora biti opomba o razveljavitvi, rok za položitev pa ne more biti krajši od dveh mesecev od dne, ko se je oddalo pismo na pošto. ( 3 ) Razveljaviti je tudi tiste položene delnice posa¬ meznih delničarjev, ki ne dosegajo za zamenjavo potreb¬ nega števila. 190 ( 4 ) Nove delnice, ki se izdajo namesto razveljavljenih, mora uprava za račun imetnikov omenjenih delnic ne- utegoma prodati po borzni ceni, če je ni, pa na javni dražbi, in sicer v tistem kraju, kjer se da pričakovati najugodnejši uspeh za delničarje. Čas in kraj dražbe je objaviti najmanj mesec dni pred dnem dražbe. Dobljeni znesek je izročiti imetnikom razveljavljenih delnic v raz¬ merju s številom njih delnic, če pa so podani pogoji za sodno položbo, ga je položiti pri sodišču, ki je pristojno po sedežu družbe. Na to je opozoriti delničarje v pozivu oziroma v pismu. ( 5 ) Številke vseh razveljavljenih delnic se morajo objaviti na isti način kakor poziv, ( 6 ) Poziv iz odstavka 2. se lahko združi s pozivom iz § 358. Preden ni združitev delnic izvršena, se nove del¬ nice ne smejo izdati. Vpis izvršenega znižanja v trgovinski register. § 360. (') Po preteku trimesečnega roka za prijavo upnikov morajo vsi člani uprave in nadzornega odbora spremembo pravil zbog znižanja osnovne glavnice prijaviti za vpis v trgovinski register. ( 2 ) Prijavi je priložiti v izvirniku ali v overjenem prepisu: 1. listine, iz katerih se vidi, da je bil poziv iz § 358. pravilno objavljen; 2. izjavo, da so bili vsi znani upniki posebej opozor¬ jeni po § 358.; 3. listine, iz katerih se vidi, da so upniki, ki so se javili, po svoji zahtevi poplačani ali zavarovani; \ 4. izjavo, da razen teh upnikov drugi niso pravočasno zahtevali poplačila ali zavarovanja; o. v primeru iz § 359. listino, iz katere se vidi, da so bili pozivi v redu objavljeni in da so delnice raz¬ veljavljene; 191 6. odobritev izvršenega znižanja osnovne glavnice, Če si jo je oblastvo pridržalo, ko je dalo odobritev po § 343.,' odst. 2. in 4.; 7. besedilo spremembe pravil (§ 355., odst. 2., t. 7.). ( 8 ) Izjave po odstavku 2., t. 2. in 4., morajo podpisati vsi člani uprave in nadzornega odbora. Priloge prijave iz § 358. in iz tega paragrafa obdrži sodišče v spisih. Izplačilo delničarjev. § 361. Izplačila zbog znižanja osnovne glavnice se morejo dajati delničarjem šele po pravnomočnosti sodnega sklepa o prijavi iz § 360. in potem ko je vpis sklepa v trgovinski register izvršen in objavljen; v primeru iz § 357., odst. 2., pa se morejo dajati izplačila šele po pravnomočnosti sklepa o prijavi izvršenega zvišanja osnovne glavnice in potem ko je vpis tudi tega sklepa izvršen in objavljen. Takrat so delničarji oproščeni nadaljnjih vplačil na del¬ nice. Če pa je radi razveljavitve sklepa o znižanju osnovne glavnice vložena tožba ali uveden postopek, se ne morejo dajati izplačila oziroma ne nastopi oprostitev, preden nista končana pravda ali postopek. Amortizacija delnic. § 362. (‘) Kolikor družbina imovina sestoji iz pravic, ki prestajajo s samim potekom časa, ali iz predmetov, ki se po svoji naravi morajo povsem ali večji del izčrpati, se more s pravili določiti amortizacija delnic ali začasnic. S spremembo pravil se amortizacija prejšnjih delnic ne more določiti brez privolitve vseh njihovih imetnikov. ( 2 ) Pravila morajo točno določati, koliko delnic ali začasnic naj se v določenih razdobjih amortizira in ali naj se amortizirajo s svobodnim kupom ali z žrebanjem ali na oba načina. Svobodni kup je dopusten samo, če je cena pod imensko vrednostjo oziroma pod zneskom vplačil,. 192 opravljenih na delnice ali na začasnice, amortizacijo z žrebanjem pa morajo pravila podrobno urediti. ( 3 ) Amortizacija se opravlja lahko iz letnega čistega dobička ali iz posebne, s pravili predpisane rezerve, ki se zbira iz njega. ( 4 ) Amortizirane delnice mora družba v določenih razdobjih uničevati, številke uničenih delnic pa objaviti po trikrat. Amortizirane delnice na ime in začasnice je izbrisati iz delniške knjige. ( 5 ) Ob amortizaciji se srne osnovna glavnica brez po¬ stopka po prednjih paragrafih za znesek amortiziranih delnic zniževati tudi pod najmanjše zneske iz § 188., če se obenem postavi ustrezajoči znesek v bilančna pasiva kot posebna rezerva. Ta rezerva se more opustiti samo po postopku, ki je določen za znižanje osnovne glavnice s prednjimi paragrafi. ( 6 ) Če dopuščajo pravila amortizacijo vseh delnic, morajo, če niso izdane užitniške delnice, določati tudi to, ali naj obstoji podjetje dalje v kaki drugi pravni obliki, oziroma v kateri namen naj se porabi imovina, ki bi preostala po izvršeni amortizaciji in likvidaciji. ŠESTI ODDELEK. Prestanek družbe. Prestane k. Vzroki pr ostanka. § 363. (‘) Delniška družba prestane: 1. v primerih, ki so določeni s pravili; 2. kadar skupščina sklene, da družba prestani ali da se sedež družbe prenesi v inozemstvo; 3. ob spojitvi; 4. kadar registrsko sodišče sklene, da družba prestani; 193 5. kadar pristojno oblastvo odloči, da prestani družba, ki je za njeno ustanovitev potrebna dovolitev; 6. kadar se o družbini imovini uvede stečaj; 7. kadar so amortizirane vse delnice, pa niso izdane užitniške delnice (§ 362.). ( 2 ) Za sklep po t. 2. je potrebna posvedočitev jav¬ nega notarja, če pa je za ustanovitev družbe potrebna dovolitev, tudi pritrditev oblastva, ako je to določeno v dovolil u. Prestanek po sodnem sklepu. § 364. (‘) Registrsko sodišče izreče v nepravdnem postopku, razen v drugih v tem poglavju urejenih primerih, s sklepom, da družba prestani, tudi v teh primerih: 1. v primeru § 24.; 2. v primeru § 342., odst. 1., če se skupščina ne opravi v šestih mesecih, odkar je bilanca sestavljena, v primeru § 342., odst. 2., pa, če se skupščina ne opravi v šestih mesecih, odkar so se pojavili resni razlogi za sum, da družbina imovina ne presega družbinih dolgov, pa ni že uveden postopek za prisilno poravnavo izven stečaja; v obeh primerih postopa sodišče na predlog kakega člana družbinih organov, kakega delničarja ali kakega upnika; 3. kadar se stečaj zato ne uvede, ker po vsej priliki družbina imovina ne bo zadostovala za pokritje stroškov stečajnega postopka (§ 77. stečajnega zakona), ali kadar se stečaj odpravi zbog nezadostne stečajne imovine (§ 178., odst. 2., stečajnega zakona); v obeh primerih po službeni dolžnosti; 4. če se kršitve zakona ali pravil ali nemarnost pri družbinem poslovanju kljub ponovljenemu izrekanju kazni nadaljujejo in če ogrožajo interes upnikov, delni¬ čarjev ali imetnikov drugih listin, ki jih je družba izdala, kakor so užitniške delnice, užitnice, obveznice in podobno. ( 2 ) Kolikor ni za posamezne primere določeno dru¬ gače, zasliši sodišče upravo in nadzorni odbor, preden izreče prestanek. Sklep se more izreči tudi brez zasli- 13 194 sanja, če se to zato ni moglo izvršiti, ker pravilno povab¬ ljena oseba ni prišla k sodišču ali ni v danem roku vlo¬ žila pismene izjave. ( 3 ) Tudi zoper potrdilni sklep apelacijskega sodišča je dopusten rekurz na kasacijsko sodišče. Ta rekurz od¬ laga izvršitev sklepa. Prestanek družbe po oblastveni odločbi. § 365. ( 1 ) Oblastvo, ki je pristojno dajati dovolitve za usta¬ novitev, more odločiti, da družba prestani: 1. če se brez dovolitve bavi s posli iz § 185.; 2. če, sicer ustanovljena po dobljeni dovolitvi, kljub ponovljenim opominom oblastev, ki so pristojna dajati dovolitve, ravna zoper dovolitev ali krši predpise zakona ali pravil in je ogrožen javni interes. ( 2 ) Državno oblastvo more odločbo o prestanku, tudi še preden je postala pravnomočna, dostaviti registrskemu sodišču radi zaznambe v trgovinskem registru. Ta za¬ znamba se ne objavlja; zoper njo ni pravnega sredstva. ( 3 ) Zoper odločbo o prestanku more družba, če je izkoristila pravico pritožbe v upravnem postopku, vlo¬ žiti pri državnem svetu tožbo tudi zato, ker osporava, da se je bavila s posli, za katere je potrebna dovolitev, da je ravnala zoper dovolitev ali da je kršila predpise za¬ kona ali pravil. Vložitev tožbe odloži izvršitev odločbe o prestanku. Če se po tej tožbi odločba razveljavi, izbriše registrsko sodišče zaznambo iz odstavka 2. po predlogu ali po službeni dolžnosti. ( J ) Določbe odstavkov 2. in 3. veljajo tudi v primeru § 215., odst. 5., le da družba lahko vloži tožbo pri držav¬ nem svetu tudi zato, ker osporava, da niso spolnjeni z dovolitvijo postavljeni pogoji. Vpis prestanka v trgovinski register. § 366. (') Kadar prestane družba iz vzrokov § 363., odst. 1., t. 1., 2. in 7., je uprava dolžna prestanek nentegoma pri- 195 javiti registrskemu sodišču radi vpisa v trgovinski regi¬ ster. Če tega ne stori, jo pozove sodišče, ko zve za to, naj prijavi prestanek. V pozivu da sodišče upravi primeren rok in jo opozori, da bo po preteku roka prestanek vpi¬ salo po službeni dolžnosti. Pred vpisom prestanka mora sodišče zaslišati upravo in nadzorni odbor (§ 364., odst. 2.). ( 2 ) Prestanek po § 363., odst. 1., t. 4. in 6., vpiše registrsko sodišče po službeni dolžnosti. ( 3 ) Prestanek po § 215., odst. 5., in § 363., odst. 1., t. 5., vpiše registrsko sodišče na podstavi pravnomočne odločbe, ki mu jo mora dostaviti upravno oblastvo, če družba sodišču ne dokaže, da je pravočasno vložila tožbo pri državnem svetu, oziroma na podstavi razsodbe, ki mu jo mora dostaviti državni svet. Likvidacija. Občne določbe. § 367. (‘) Če prestane družba iz vzrokov § 363., odst. 1., t. 1., 2., 4., 5. in 7., je izvršiti likvidacijo. ( 2 ) Kolikor niso spremenjene z določbami tega od¬ delka, a so v soglasju z namenom likvidacije, veljajo tudi v likvidaciji določbe prednjih oddelkov tega po¬ glavja, zlasti tudi kar se tiče družbinih organov in pravic in dolžnosti delničarjev. Tudi prokura in trgovinska po¬ oblastila so omejena z namenom likvidacije. ( 3 ) Med likvidacijo se delničarjem in imetnikom za- časnic, užitniških delnic in užitnic pred poplačilom vseh družbinih zavez ne more na podstavi članstva v družbi ali na podstavi omenjenih listin plačati nič, zlasti ne dividenda za čas od začetka tistega poslovnega leta, v katerem je družba prestala. ( 4 ) V likvidaciji se uporablja družbina firma s pri¬ stavkom »v likvidaciji«. 13 * 196 Dolžnosti uprave po prestanku družbe. Postavitev skrbnika. § 368. (’) Od dne, katerega nastane vzrok prestanku družbe ali katerega prispe družbi obvestilo o prestanku, opravlja uprava svojo dolžnost po predpisih o likvidaciji, dokler ji ne prestane dolžnost. Dolžna je sestaviti račune o svojem poslovanju za čas, za katerega skupščina še ni odobrila letnih sklepnih računov. ( 2 ) Iz važnih razlogov more registrsko sodišče družbi postaviti skrbnika v primeru § 364. po službeni dolžnosti, v primeru § 215., odst. 5., in § 365. pa na predlog uprav¬ nega oblastva; v obeh primerih se more postaviti skrbnik tudi pred pravnomočnostjo odločbe o prestanku. Skrbnik opravlja dolžnosti uprave, dokler likvidatorji ne nasto¬ pijo dolžnosti. Ostali organi družbe morejo za ta čas opravljati svojo dolžnost le s pritrditvijo skrbnika ali registrskega sodišča. Z rekurzom se ne odloži izvršitev sklepa o postavitvi skrbnika. ( 3 ) Postavitev skrbnika vpiše sodišče po službeni dolžnosti v trgovinski register. ( 4 ) Če pristojno oblastvo na pravno sredstvo ali na tožbo (§ 365., odst. 3. in 4.) razveljavi sklep o prestanku ali o postavitvi skrbnika, prestane skrbništvo in sodišče izbriše vpis na predlog ali po službeni dolžnosti. ( 5 ) Skrbniku določi registrsko sodišče nagrado. Postavitev in odstavitev likvidatorjev. § 369. (') V primerih § 363., odst. 1., t. 1., 2. in 7., opravijo likvidacijo člani uprave kot likvidatorji, če pravila ne določajo drugače ali če ne izvoli skupščina za likvidatorje ene ali več oseb, ki ni da bi morale biti delničarji. Če likvidacije nima opravljati uprava in skupščina še ni izvolila likvidatorjev, mora uprava v ta namen neutegoma sklicati skupščino. Kolikor gre komu drugemu pravica postavljati ali predlagati člane uprave, mu gre ta pravica 197 tudi za likvidatorje, če pravila ne predpisujejo česa dru¬ gega. V primerih § 363., odst. 1., t. 4. in 5., kakor tudi takrat, kadar uprava kljub sodnemu pozivu ne prijavi 'prestanka (§ 366., odst. 1.), more postavljati likvidatorje tudi registrsko sodišče, V teh primerih more registrsko sodišče poleg ali namesto nadzorne ustanove postaviti tudi enega ali več preglednikov, ki naj nadzirajo poslo¬ vanje likvidatorjev. Pregledniki imajo položaj, ki ga ima v likvidaciji nadzorni odbor. ( 2 ) Kdor je likvidatorja izvolil ali postavil, ga lahko tudi odstavi. Iz važnih razlogov more registrsko sodišče na predlog kakega interesenta z drugimi osebami na¬ domestiti tudi likvidatorje, ki so pozvani ali izvoljeni ali postavljeni po določbi odstavka 1., ali pa jim dodati druge osebe kot likvidatorje. Sodišče mora prej zaslišati do¬ tedanje likvidatorje in nadzorni odbor kakor tudi tistega, ki je likvidatorje postavil ali predložil, razen ako bi od odlašanja upnikom ali delničarjem pretila nevarnost. ( 3 ) Sodišče določa nagrade likvidatorjem, ki jih je samo postavilo. ( 4 ) Likvidatorje, ki jih ni postavilo sodišče, mora uprava prijaviti radi vpisa v trgovinski register; poznejše spremembe pa prijavljajo likvidatorji sami. Likvidatorje, ki jih je postavilo, vpiše sodišče po službeni dolžnosti v trgovinski register; to velja tudi takrat, kadar sodišče odstavi likvidatorja. Likvidatorji morajo likvidacijsko firmo podpisati pred sodiščem ali vložiti overjen podpis firme. ( 5 ) Določba § 304. ne velja za likvidatorje, če ni s pravili določeno drugače. (“) Z vpisom likvidatorjev v trgovinski register pre¬ stane dolžnost uprave. Poziv upnikom. § 370. Prvi likvidatorji morajo po vpisu v trgovinski regi¬ ster neutegoma trikrat v razdobjih, ki niso krajša od 15 dni in ne daljša od enega meseca, objaviti, da je prešla 198 družba v likvidacijo, in s temi objavami pozvati upnike, naj prijavijo svoje terjatve v šestih mesecih od dne po¬ slednje objave. Znani upniki se morajo tudi posebej ob¬ vestiti v tem smislu. Likvidacijske bilance. Rezerve. § 371. (') Likvidatorji morajo takoj, ko nastopijo dolžnost, sestaviti začetno likvidacijsko bilanco, v katero se morajo vpisati vse sestavine družbine imovine po svoji prometni vrednosti. Na zahtevo likvidatorjev so člani poslednje uprave dolžni sodelovati pri sestavljanju bilance. ( 2 ) Likvidatorji morajo predložiti to bilanco obenem z računi iz § 368., odst. 1., v odobritev skupščini, ki jo morajo neutegoma sklicati. Skupščina odloča tudi o raz- rešnici za člane poslednje uprave. Določbe § 336. veljajo smiselno tudi v likvidaciji. ( 3 ) Pri sodišču sme vsak interesent pregledati bilanco. ( 4 1 Med likvidacijo morajo likvidatorji, če ne dolo¬ čajo pravila ali skupščinski sklep krajših rokov, na koncu vsakega leta, računši leto od začetka likvidacije, pred¬ ložiti skupščini bilanco, druge račune in poročilo o po¬ teku likvidacije. ( 5 ) Med likvidacijo se v rezerve ne vlagajo dopri¬ nesla; če pa to določajo pravila ali je skupščina sklenila na način, ki je predpisan za spremembo pravil, se vlagajo v rezerve za pokojnine in dobrodelne namene v korist družbinih nameščencev in delavcev doprineski še dalje, toda brez škode za poplačilo družbinih upnikov. Izvršitev likvidacije. § 372. Splošno. (') Likvidatorji morajo dokončati tekoče družbine posle, izterjati terjatve, vnovčiti ostalo imovino in popla- 199 čati upnike. Radi dokončanja nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove. ( 2 ) Nepremičnine morajo prodati na javni dražbi, če ne dopuščajo pravila ali skupščinski sklep drugega na¬ čina vnovčitve. Če je skupščina določila ceno, se ne smejo prodati pod to ceno. Če se nepremičnine po tej ceni ne morejo prodati, mora skupščina določiti drugo ceno ali drug način vnovčitve. § 373 . Upniški odbor. Na predlog enega ali več upnikov more registrsko sodišče iz važnih razlogov sklicati upnike, da pod pred¬ sedstvom sodnika, ki ga odredi predsednik registrskega sodišča, izvolijo upniški odbor. Upniki, ki so ostali pri tej volitvi s svojim predlogom v manjšini, smejo, če zna¬ šajo njihove terjatve najmanj deseti del skupnega zneska terjatev, ki pristoje prisotnim upnikom, izvoliti še eno osebo za člana tega odbora. Ta odbor ima dajati likvida¬ torjem nasvete, nadzirati in pospeševati njih poslovanje in izključno on ima uveljavljati v interesu upnikov ter¬ jatve, ki izvirajo iz odgovornosti likvidatorjev. § 374 . Poplačilo upnikov. Rezerve. (‘) Iz družbine imovine se morajo najprej poplačati prijavljene terjatve upnikov. Zneski, potrebni za popla¬ čilo znanih, pa ne prijavljenih terjatev kakor tudi za poplačilo še ne dospelih ali spornih terjatev, se morajo položiti pri registrskem sodišču. ( 2 ) Če delnice niso popolnoma vplačane, morajo likvidatorji od vsakega delničarja v mejah njegove s pra¬ vili in zakonom odrejene, pa še ne spolnjene zaveze, izterjati sorazmeren del, kolikor je to potrebno za po¬ plačilo družbinih dolgov. Če ima družba delnice raznih rodov, se najprej izterjuje po delnicah, ki jim ne gre nikakršna prednost pri delitvi družbine imovine. 200 ( 3 ) Rezerve za pokojnine in dobrodelne namene v korist družbinih nameščencev in delavcev se niti v druž- binem stečaju ne morejo porabiti za poplačilo upnikov in za razdelitev med delničarje (§§ 230. do 233.), dokler se more spolnjevati namen, kateremu so določene. Take rezerve se morajo ob koncu likvidacije ali stečaja v smislu določb pravil bivše družbe pretvoriti v ustanove. To velja smiselno tudi takrat, kadar družba prestane zbog spojitve, kolikor bi sprejemajoča družba s privolit¬ vijo koristnikov ne prevzela dolžnosti, ki jih je v tem pogledu imela sprejeta družba. ( 4 ) Pri ustanovah iz odstavka 3. ima minister za socialno politiko in ljudsko zdravje oblast, ki jo po za¬ konu o ustanovah izvršuje minister za prosveto. Minister za socialno politiko in ljudsko zdravje more sporazumno z ministrom za trgovino in industrijo z uredbami izdajati natančnejše predpise o upravljanju teh ustanov. § 375. Razdelitev imovine delničarjem. (*) Iz preostale imovine se mora delničarjem naj¬ prej izplačati, kar so po delnicah vplačali na osnovno glavnico. Presežek se jim mora izplačati po razmerju imenske vrednosti delnic. Če ne zadostuje za izplačilo tega, kar so delničarji vplačali na osnovno glavnico, se mora preostala imovina razdeliti po razmerju vplačil po delnicah na osnovno glavnico. Izplačevati se ne sme začeti pred pretekom enega leta od dne tretje objave iz § 370. ( 2 ) Če je kaj delnic, ki jim gre prednost pri raz¬ delitvi družbine imovine (§§ 230. do 233.), jih je po redu njih prednosti izplačati v smislu odstavka 1. ( 3 ) S pravili se lahko določi drug način razdelitve ali uporabe preostale imovine. ( 4 ) Zneski, ki bi si jih delničarji ne vzeli preden se družba izbriše v trgovinskem registru, se morajo položiti pri registrskem sodišču. Sodišče izplača te zneske osebi, 201 na katere ime so položeni, pri delnicah na prinosnika pa osebi, ki predloži delnico; sodišče obdrži tako delnico in označi na njej, da je izplačana. § 376. Neznani upniki. Zakasnele prijave. Upniki, katerih terjatve družbi niso bile znane, ki pa svojih terjatev niso pravočasno prijavili, morejo zahte¬ vati poplačilo svojih terjatev samo iz imovine, ki še ni razdeljena delničarjem. Delničarji, ki so vedeli za obstoj takih terjatev, ne morejo vzeti oziroma morajo vrniti, kar jim gre na podstavi delitve, kolikor je to potrebno radi poplačila teh terjatev. § 377. Konec likvidacije. Izbris družbe. (‘) Ko je likvidacija dokončana, morajo likvidatorji skupščini predložiti sklepne račune in poročilo. S prijavo radi izbrisa družbe v trgovinskem registru morajo likvi¬ datorji pri registrskem sodišču vložiti odobrene račune in poročila kakor tudi prepis skupščinskega zapisnika, iz: katerega se mora videti, da je bila likvidatorjem in čla¬ nom nadzornega organa dana razrešnica. Če tudi na po¬ novni skupščini ni predstavljanih toliko delnic, da bi bila sklepčna, veljajo računi in poročilo za odobrene in raz¬ rešnica za dano. ( 2 ) Če ne podajo likvidatorji prijave radi izbrisa ne- utegoma, postopa registrsko sodišče po smislu določbe § 366., odst. 1. ( s ) Pri družbah, ki je za njih ustanovitev potrebna dovolitev, morajo likvidatorji omenjene listine vložiti tudi pri upravnem oblastvu (§ 185.). ( 4 ) Knjige in spisi se morajo hraniti deset let po izbrisu družbe na mestu, ki ga določi registrsko sodišče. Delničarji in upniki, pa tudi druge osebe, ki verjetno izkažejo kak opravičen interes, smejo, če sodišče dovoli, 202 pregledovati knjige in spise in iz njih ob svojih stroških zahtevati prepise in izpiske. Pravna razmerja po izbrisu. § 378 . 0) Ako bi se po izbrisu družbe pokazala kaka druž- bina imovina, pozove registrsko sodišče na zahtevo kakega interesenta iznova likvidatorje ali postavi nove, da postopajo po določbah tega oddelka. ( 2 ) Če se zoper izbrisano družbo uveljavlja kak pravni zahtevek, zlasti na podstavi kake tožbe za obnovo ali zbog ničnosti, postavi sodišče bivši družbi skrbnika. Osebe, ki bi odgovarjale za zaveze bivše družbe, morejo po svoji odgovornosti biti tožene, če ni nastopilo zastaranje. Javnopravno telo pridobitelj vseli delnic. § 379 . 0) Če pridobi država, banovina ali občina vse del¬ nice, more javnopravno telo izvrševati dolžnosti družbi- nih organov. ( 2 ) Če prestane družba, ki je vse njene delnice pri¬ dobila država, banovina ali občina, se more izvršiti likvi¬ dacija na ta način, da javnopravno telo prevzame zavezo, poplačati vse družbine dolgove. Toda občina more to storiti samo z garancijo države ali banovine. Prestanek in izbris družbe se v tem primeru brez takega prevzema in garancije ne moreta vpisati v trgovinski register. Odsvojitev vse imovine. § 380 . (') Pogodba, s katero odsvoji delniška družba vso svojo imovino, mora biti sestavljena v obliki notarskega akta, Pri družbah, ki je za njih ustanovitev potrebna dovolitev, velja pogodba šele, ko jo odobri pristojno oblastvo. 203 ( 2 ) Kadar družba v zvezi s pogodbo o odsvojitvi vse imovine sklene, naj prestane, se mora izvršiti likvidacija. ( 3 ) Prestanek družbe morajo radi vpisa v trgovinski register prijaviti vsi člani uprave in nadzornega odbora skupno s pridobiteljem. Prijavi je priložiti v izvirniku ali v overjenem prepisu pogodbo o odsvojitvi imovine. (*) Tožba za razveljavitev skupščinskega sklepa o odsvojitvi se mora naperiti zoper družbo in pridobitelja. Odsvojitev vse imovine družbe v likvidaciji. § 381. Določbe §§ 379. in 380., odst. 1 in 4., veljajo smi¬ selno tudi takrat, kadar pridobi država, banovina ali občina vse delnice družbe, ki je v likvidaciji, oziroma kadar družba, ki je v likvidaciji, odsvoji vso svojo imovino. Nadaljevanje družbe. § 382. (') Družba, o katere imovini je uveden stečaj, se po skupščinskem sklepu more nadaljevati, če se stečaj od¬ pravi na podstavi prisilne poravnave v ^tečaju ali po predlogu upnikov ali zato, ker je udeležen v stečaju en sam upnik. Če se tak sklep ne stori v treh mesecih, od¬ kar je stečaj odpravljen, preide družba v likvidacijo. Kadar se stečaj odpravi zbog nezadostne stečajne imo¬ vine (§ 178., odst. 2., stečajnega zakona), se družba ne more nadaljevati. ( 2 ) Če je družba prestala po § 363., odst. 1., t. 1. do 3., pa se imovina še ni začela deliti delničarjem, oziroma še ni prestalo ločeno upravljanje (§§ 387. in 388.) in še niso zamenjane delnice, skupščina lahko sklene, da se družba nadaljuje. ( 3 ) Za sklep po odstavkih 1. ali 2. veljajo določbe §§ 263., odst. 2., 264., 274., odst. 2., 275. in 276. S pravili se lahko predpišejo še posebni pogoji. ( 4 ) Istočasno, ko se sklene nadaljevanje družbe, je postaviti druabine organe, če so bili že nadomeščeni z 204 likvidatorji ali z organi sprejemajoče družbe. Uprava mora prijaviti sklep o nadaljevanju družbe za vpis v trgovinski register; v primeru odstavka 3. mora obenem izjaviti, da se še ni začela delitev imovine, oziroma da delnice niso zamenjane. Prijavo in izjavo morajo pod¬ pisati vsi člani uprave in nadzornega odbora. ( 5 ) Pri družbah, ki je za njihovo ustanovitev po¬ trebna dovolitev, se mora prijavi za vpis priložiti v izvir¬ niku ali v overjenem prepisu tudi odobrilo pristojnega oblastva. Spajanje (fuzija). Način spajanja. § 383. Delniške družbe se morejo spojiti: 1. s prenosom imovine delniške družbe kot celote (sprejeta družba) drugi družbi (sprejemajoča družba) za lastne delnice sprejemajoče družbe, ki jih da ta delni¬ čarjem sprejete družbe; 2. z ustanovitvijo nove delniške družbe (sprejema¬ joče družbe), na katero preide imovina drugih delniških družb (sprejetih družb) kot celota, za lastne delnice, ki jih da nova družba delničarjem sprejetih družb; v tem primeru spojitev ni dopustna, če ni bila vsaka od dote¬ danjih družb vsaj dve leti vpisana v trgovinski register. Spajanje s sprejemom. § 384. Sklepi o spojitvi. O Skupščine družb, ki se spajajo, store (§§ 263., odst. 2., 264., 274., odst. 2., 275., 276., 343.) sklepe, ki točno določajo pogoje in način, kako naj se spojitev izvede. ( 2 ) S sklepi se mora zlasti odrediti: 1. ali naj se in za kateri znesek naj se radi spojitve zviša osnovna glavnica sprejemajoče družbe; 205 2. število, vrsta in rod delnic, ki naj se dajo delni¬ čarjem sprejete družbe za prejeto imovino; 3. kako in kdaj naj se izroče te delnice; 4. ali, koliko in kdaj naj delničarji sprejete družbe z gotovim denarjem doplačajo na delnice sprejemajoče družbe, ki se jim dado, ali naj, koliko in kdaj delničarji sprejete družbe razen delnic sprejemajoče družbe prejmo v gotovem denarju: 5. za kateri dan naj se sestavijo bilance, ki naj slu¬ žijo kot podstava za izvršitev spojitve; 6. od katerega dne naj se delnice, ki bi jih radi spo¬ jitve izdala sprejemajoča družba, udeležujejo pri dobičku; 7. pravni položaj imetnikov užitniških delnic in užit- nic sprejetih družb; 8. dan, do katerega se mora spojitev prijaviti radi vpisa v trgovinski register. ( 3 ) Doplačila z gotovim denarjem ne smejo presegati desetega dela imenske vrednosti delnic, ki so potrebne za izvedbo spojitve. Nove delnice se delničarjem sprejete družbe ne smejo izročiti, dokler se sklepi o spojitvi ne vpišejo v trgovinski register; če dotlej niso opravljena doplačila, ki bi jih morali dati delničarji sprejete družbe, se morejo izdati samo začasnice. § 385. Vpis spojitve. j 1 ) Uprave sprejemajoče in sprejetih družb morajo radi vpisa v trgovinski register pri registrskem sodišču, v čigar območju ima sprejemajoča družba sedež, vložiti skupno, od vseh članov vseh uprav in nadzornih odborov podpisano prijavo. Prijavi je priložiti v izvirniku ali overjenem prepisu zapisnike skupščin, ki so sklenile spojitev. ( 2 ) To sodišče obvesti registrska sodišča, ki so pri¬ stojna za sprejete družbe, in če mu sporoče, da po stanju njih registrov ni zadržka, izvrši vpis in obvesti o tem ona sodišča. Registrska sodišča sprejetih družb zaznamu- 206 jejo na podstavi prvega sporočila registrskega sodišča sprejemajoče družbe nameravano spojitev v svojih re¬ gistrih, na podstavi drugega sporočila pa vpišejo presta- nek in izbrišejo firme sprejetih družb; spise, ki se tičejo sprejetih družb, pošljejo registrskemu sodišču sprejema¬ joče družbe. ( 8 ) Pri odločanju o prijavi uporablja sodišče smi¬ selno §§ 210., 211. in 213. ( 4 ) Z vpisom sklepa o spojitvi v trgovinski register sodišča, v čigar območju ima sprejemajoča družba sedež, je spojitev izvršena; imovina sprejetih družb preide kot celota na sprejemajočo družbo, sprejete družbe presta¬ nejo. Prenos pravic, ki so vpisane v zemljiških in drugih knjigah in registrih, se more na zahtevo sprejemajoče družbe opraviti na podstavi vpisa v trgovinski register. Po vpisu sklepa o spojitvi v trgovinski register je naperiti tožbo za razveljavitev skupščinskih sklepov sprejetih družb zoper sprejemajočo družbo. § 386. Zvišanje osnovne glavnice radi spojitve. (') Kadar naj se radi izvedbe spojitve zviša osnovna glavnica sprejemajoče družbe, se vpis po § 385. ne more izvršiti, če se vsaj istočasno ne vpiše v trgovinski regi¬ ster tudi izvršeno zvišanje glavnice. ( a ) Za to zvišanje osnovne glavnice veljajo smiselno določbe o zvišanju osnovne glavnice, izvzemši določbe §§ 345., 346., odst. 1., t. 4., 6. in 7., in §§ 348. do 354. ( 3 ) Za zameno delnic sprejetih družb z delnicami sprejemajoče družbe veljajo smiselno določbe § 359., koli¬ kor bi ne bil s skupščinskimi sklepi določen drugačen postopek. § 387. Zaščita upnikov. (‘) Likvidacija sprejetih družb se ne izvrši. ( 2 ) Imovine spojenih družb se upravljajo vsaka po¬ sebej in veljajo v razmerju med spojenimi družbami in 207 njih upniki kot imovine vsake posamezne od prejšnjih družb, iz katerih morejo upniki teh posameznih družb v stečaju in izvršbi zahtevati prednostno poplačilo. ( 3 ) Kadar spozna uprava sprejemajoče družbe za primerno, objavi trikrat v razdobjih, ki niso krajša od 15 dni in ne daljša od meseca dni, na način, ki je pred¬ pisan za objave vsake od spojenih družb, da opusti ločeno upravljanje imovin spojenih družb. S temi objavami mora pozvati upnike, naj prijavijo v šestih mesecih od dne tretje objave sprejemajoči družbi svoje terjatve, ki so nastale preden se je spojitev vpisala v trgovinski register in ki zanje zahtevajo poplačilo ali zavarovanje. Za upnika, ki se ne bi javil, velja, da je privolil v opustitev ločenega upravljanja. Na to je upnike opozoriti v objavah. Znane upnike je še posebej pozvati in opozoriti. Dokler ta rok ne preteče in terjatve niso poplačane ali zavarovane, se ločeno upravljanje ne sme opustiti. ( 4 ) Kar se tiče uveljavljanja terjatev zoper sprejete družbe ostanejo za čas ločenega upravljanja pristojna sodišča, ki so bila pristojna pred prestankom družbe. Spajanje z ustanovitvijo nove delniške družbe. § 388. (') V primeru § 383., t. 2., veljajo smiselno določbe §§ 384. do 387., kolikor niso spremenjene s temi določbami: 1. spajajoče se družbe morajo v obliki notarskega akta skleniti pogodbo o spojitvi, v kateri morajo izjaviti, da se spajajo radi ustanovitve nove delniške družbe in da prestanejo z nastankom nove družbe (§ 212., odst. 1.); istočasno morajo v isti obliki sestaviti pravila nove druž¬ be, v katera je iz pravil spajajočih se družb zlasti spre¬ jeti določbe o stvarnih vložkih, ustanovnih nabavkah in posebnih koristih, povračilih in nagradah; 2. po pogodbi in pravilih je postaviti prve organe sprejemajoče družbe; 3. pogodba o spojitvi, pravila in postavitev organov se morajo odobriti s sklepom skupščine vsake spajajočih 208 se družb; za te sklepe veljajo določbe §§ 263., odst. 2., 264., 274., odst. 2., 275., 276. in 343., s tem, da za posta¬ vitev organov zadostuje prosta večina, če pogodba ali pravila sprejemajoče družbe ne predpisujejo drugače; 4. potem ko je nova družba vpisana v trgovinski re¬ gister, se izdajo in porazdele delnice nove družbe, in sicer po pogodbi o spojitvi; delnice, ki bi se izdale pred vpisom v trgovinski register, so nične (§ 224., odst. 3.). ( 2 ) V objavo vpisa v trgovinski register sprejme so¬ dišče tudi določbe pogodbe o številu, vrsti in rodu delnic, ki jih daje nova družba delničarjem sprejetih družb, kakor tudi to, kdaj in kako se bodo te delnice porazdelile. SEDMI ODDELEK. Odgovornost. Odgovornost za škodo. § 389. Odgovornost pri ustanavljanju družbe, zvišanju in znižanju osnovne glavnice, spajanju, pretvarjanju, odsvajanju vse družbine imovine. (') Če so se prekršile določbe tega poglavja o usta¬ navljanju delniške družbe, o zvišanju ali znižanju osnovne glavnice, o spajanju družb ali o primerih §§ 380. in 381., ali če so se prekršile določbe sedmega oddelka IV. po¬ glavja, odgovarjajo udeleženci za vso škodo, če ne do¬ kažejo, da za činjenice, s katerimi je bila določba pre¬ kršena in na katerih temelji odgovornost, niso vedeli niti vedeti morali (§ 300.). ( 2 ) V smislu tega oddelka so udeleženci pri ustanav¬ ljanju in pri zvišanju osnovne glavnice zlasti: ustanovi¬ telji; prevzemniki delnic po §§ 194., 195., 198. in 208.; osebe, ki vlagajo v družbo stvarne vložke ali od katerih se pridobivajo ustanovne ali naknadne nabavke; tisti, ki 209 vabijo na vpisovanje delnic; tisti, pri katerih se opravlja vpisovanje delnic ali pri katerih se opravljajo vplačila na delnice pred vpisom družbe v trgovinski register; v vsa¬ kem od omenjenih primerov člani družbinih organov, ki so sodelovali v teh primerih ali pri vpisu delniške družbe ali skupščinskega sklepa v trgovinski register; osebe, ki so opravljale kako revizijo ali preskušnjo. ( 3 ) Odgovornost po prvem odstavku velja zlasti: 1. če so v pravila, poročila, prospekte, oglase, izjave, objave ali pozive katere koli vrste ali v vpisnice sprejete neresnične činjenice; 2. če so v listinah, omenjenih v točki 1., zamolčane ali popačene činjenice, ki so bistvene za nastanek, spo¬ jitev ali pretvoritev družbe, za zvišanje ali znižanje osnovne glavnice ali za odsvojitev vse družbine imovine, zlasti pa činjenice, ki se tičejo vplačil na delnice, stvarnih vložkov, ustanovnih in naknadnih nabavk ali dajanja po¬ vračil, nagrad ali posebnih koristi; 3. če se je vpis družbe ali sklepa o zvišanju ali zni¬ žanju osnovne glavnice, o spojitvi ali pretvoritvi družbe, ali vpis v primerih §§ 380. in 381. v trgovinski register izposloval na podstavi listine ali izjave, ki vsebuje ne¬ resnične ali popačene činjenice ali ki je v nji zamolčana bistvena činjenica; 4. če so pred pretekom dveh let od vpisa družbe v trgovinski register z javnimi oglasi ponujane delnice, pa gre za primer iz točk 1., 2. ali 3. ( 4 ) Krivec je na zahtevo družbe dolžan prevzeti in vplačati tisti del osnovne glavnice, za katerega je bilo neresnično izjavljeno, da je prevzet ali podpisan; s tem ni izključeno uveljavljanje druge škode. § 390. Odgovornost zbog nesorazmerne nasprotne činitve. (‘) Če je v zvezi z ustanovitvijo delniške družbe, z zvišanjem osnovne glavnice ali s spojitvijo ali pretvorit- 14 210 vijo družb na družbin račun pogojena, dana ali prejeta, ali je narejeno, da se pogodi, da ali prejme korist, ki prekomerno presega pravo vrednost stvarnih vložkov, ustanovnih nabavk ali naknadnih nabavk, odgovarja za vso škodo udeleženec, ki ne dokaže, da za to činjenico ni vedel niti vedeti moral. ( 2 ) Določba 1. odstavka velja tudi za nesorazmerne nagrade, povračila in posebne koristi za sodelovanje ali storjene služitve. ( 3 ) Prav tako odgovarja tudi ustanovitelj in član ka¬ kega družbinega organa, ki pogodbe, dajanja ali prejema namerno ali iz velike nemarnosti ne prepreči. § 391. Odgovornost za protipredpisno izdaja¬ nje delnic in z a č a s n i c. Kdor je udeležen pri izdajanju delnic ali začasnic, odgovarja, če ne dokaže, da za kršitev zakona ali pravil ni vedel niti vedeti moral, za vso škodo, ki nastane od tega, da so se izdale: 1. delnice ali začasnice, preden je bila v trgovinski register vpisana družba ali sklep o zvišanju osnovne glavnice ali o pretvoritvi; 2. delnice pod najmanjšim zakonskim zneskom ali pod imensko vrednostjo; 3. na prinosnika začasnice ali delnice, ki se po za¬ konu ali pravilih morajo glasiti na ime; 4. delničarjem delnice ali začasnice zoper določbe §§ 225. in 347.; 5. delnice ali začasnice, ki niso predpisno vplačane ali ki na njih ni potrjen znesek vplačil. § 392. Odgovornost zb o g navajanja neresničnih č i n j e n i c. Če se pri izdajanju delnic, obveznic ali drugih listin, na katerih temelji udeležba pri dohodkih ali pri delitvi 211 imovine družbe, ali v izjavah o družbinern imovinskem stanju na kakršen koli način izreko ali prenesejo neres¬ nične činjenice ali se zamolče ali popačijo bistvene činje¬ nice, odgovarja za vso škodo, kdor je pri izdajanju ali izjavah sodeloval, ako ne dokaže, da za činjenice, s ka¬ terimi je prekršen zakon ali pravila in na katerih temelji odgovornost, ni vedel niti vedeti moral. § 393. Odgovornost za revizijo in za varovanje tajnosti. (‘) Če se kaka revizija ali kaka druga preskušnja imovinskega stanja ali poslov družbe ne opravi kakor določa zakon, zlasti pa če se da o reviziji ali preskušnji neresnično poročilo ali se v poročilu zamolče ali popačijo bistvene činjenice, odgovarjajo za vso škodo tisti, ki so pri reviziji ali preskušnji sodelovali, če ne dokažejo, da za kršitev zakona ali pravil niso vedeli niti vedeti morali. ( 2 ) Za vso škodo odgovarja, kdor prekrši določbe tega poglavja o dolžnosti varovanja poslovnih in drugih družbinih tajnosti ali se neupravičeno koristi s tako taj¬ nostjo. (*) Združbe za revizije in revizijske zveze odgovar¬ jajo z osebami, ki kot njih organi opravljajo revizijo. ( 4 ) Kdor je sprejel dolžnost opraviti kako revizijo ali kako drugo preskušnjo, pa je brez važnega razloga ne opravi, odgovarja za vso škodo. § 394. Odgovornost za kršitev dolžnosti družbi¬ nih organov. 0) Kdor kot član kakega družbinega organa, ki mu gre upravljanje družbinih poslov ali nadzor nad tein upravljanjem, ali kot likvidator z izvrševanjem ali ne- izvrševanjem dolžnosti, ki mu jo nalagajo določbe zakona, pravil, pravilnikov ali sklepov, zakrivi škodo na način, ki ne spada pod določbe §§ 389. do 393., odgovarja zanjo. 14 * 212 ( 2 ) Če ne dokažejo, da za činjenice, s katerimi je bila prekršena določba zakona, pravil, pravilnikov ali sklepov in ki na njih temelji odgovornost, niso vedeli niti vedeti morali, odgovarjajo ob pogojih odstavka 1. člani organa, ki mu gre upravljanje družbinih poslov, in likvidatorji za vso 1 škodo, ki bi nastala: 1. od kakršnega koli protipredpisnega izplačila za račun družbe kakor tudi od tega, da se ni predpisno iz¬ terjala terjatev, ki jo ima družba zoper koga na podstavi določb tega poglavja ali pravil; 2. od prekršitve določb § 249.; 3. od prekršitve določb §§ 387. in 388., kar se tiče ločenega upravljanja imovin spojenih delniških družb; 4. od prekršitve določb §§ 337., 338. in 339.; 5. od tega, ker bi z osebami, ki so v kakršnem koli svojstvu zaposlene v delniški družbi, protipredpisno skle¬ pali posle, ali od tega, ker ne bi, kolikor posli niso pre¬ povedani, skrbeli za to, da se takim osebam ne daje po razmerah prevelik kredit, da dajo take osebe po raz¬ merah potrebno varnost za kredit in da se jim ne daje kredit z ugodnejšimi pogoji kakor ga daje družba drugim povlaščenim pogodbenikom; 6. od tega, ker bi se vrednostni papirji, ki se hranijo pri družbi, ne glede na to, ali je družba o njih položniku dala spisek z navedenimi številkami ali drugimi znaki ali ne, brez položnikovega naloga odsvojili ali zastavili; izvzeti so primeri, ko je družba po zakonu ali pogodbi upravičena odsvojiti ali zastaviti vrednostne papirje svo¬ jega dolžnika, kolikor je tp potrebno za poplačilo ali za¬ varovanje družbe; 7. od tega, ker ne bi skrbeli, da se more položniku, čigar vrednostne papirje je družba smela zastaviti, vrniti za zastavljene papirje, kadar bi spolnil svojo zavezo, ista količina papirjev iste vrste, oziroma pri papirjih z do¬ bitkom prav ti zastavljeni papirji; 8. od tega, ker bi se posel, ki je neposredno ali po¬ sredno sklenjen za račun katere od oseb iz odstavka 1. ali kakega družbinega nameščenca, ako bi pretila nevar- 213 nost zgube, v celoti ali deloma prikazal kakor da je skle¬ njen za družbin račun, ali bi se prenesel na družbo, ali ker bi se posel, ki je neposredno ali posredno sklenjen za družbin račun, ako se pokaže verjetnost dobička, v celoti ali deloma prikazal kakor da je sklenjen za račun katere od oseb iz odstavka 1. ali družbinega nameščenca, ali bi se prenesel nanj; 9. od tega, da udeležbe, garancije ali kakršne koli druge zaveze, od katerih bi mogla nastati obremenitev družbe, v knjigah sploh niso bile vidne ali ne v vsakem trenutku dovolj jasno; 10. od tega, da se spisek o prividnih računih katere koli vrste, tudi o tistih, ki so pri podružnici, kakor tudi podatki o njih v družbinem glavnem nastanu ne bi vodili tako, da se morejo vsak trenutek razbrati osebe ali na¬ meni, za katere se vodijo taki računi. ( 3 ) Člani nadzornega organa odgovarjajo ob pogojih odstavka 1. v primerih odstavka 2. za vso škodo, če ne dokažejo, da so takoj storili vse, kar je mogoče (§§ 300., 315., 322., 367.), da se škoda prepreči, in zlasti če so opustili take primere navesti na prvi naslednji skupščini, kakor tudi takrat, kadar opuste sklicati skupščino, če¬ prav so po zakonu ali pravilih dolžni to storiti. ( 4 ) Namestniki odgovarjajo, brž ko so nastopili dolž¬ nost ali so jo opravljali, kakor člani tega družbinega organa. ( 5 ) Oseba, ki ji je po določbah tega poglavja prestalo članstvo v kakem družbinem organu, odgovarja po do¬ ločbah tega oddelka, dokler opravlja svojo dotedanjo dolžnost. § 395. Sprememba pravil in odgovornost. S spremembo določb pravil o stvarnih vložkih, usta¬ novnih nabavkah in posebnih koristili, nagradah in po¬ vračilih se ne spremeni odgovornost po §§ 389. in 390., tudi takrat ne, kadar so te spremembe storjene s skle¬ pom o spojitvi ali pretvoritvi družbe, ne glede na to, ali 214 je nastala škoda pred spremembo ali po spremembi, pa je povzročena s kršitvijo prejšnjih določb ali s tem, da so prejšnje določbe nasprotovale zakonu. § 396. Odgovornost višjih funkcionarjev. Osebe, ki so člani odsekov ali ki jim je poverjena voditev vseh družbinih poslov, posameznih panog pod¬ jetja ali podružnic družbe, odgovarjajo v svojem področju kakor člani uprave. Ta odgovornost se v razmerju do družbe, delničarjev in upnikov ne more izključiti s pogodbo. § 397. Odgovornost za ravnanje po nalogu. Ni oproščen odgovornosti, kdor izvrši nalog nadreje¬ nega mu družbinega organa, člana takega organa ali koga drugega, če je vedel ali vedeti moral, da krši z izvršit¬ vijo naloga svojo dolžnost. Za odklonitev izvršitve takega naloga družbi ne odgovarja nikakor. § 398. Odgovornost za zlorabo vpliva. (*) Kdor z zlorabo svojega vpliva, ki ga kot delničar ima v družbi, neposredno ali posredno stori, da član kakega družbinega organa, ki mu je poverjeno upravlja¬ nje družbinih poslov ali opravljanje nadzora nad tem upravljanjem, ali kdo drug, ki je zaposlen v družbi ali za družbo, prekrši svojo dolžnost, odgovarja za škodo, ki je povzročena s kršitvijo dolžnosti, kakor tudi kršilec. ( 2 ) To velja tudi za zaupnika združbe delničarjev (§ 248.), čeprav ne bi bil delničar. § 399. Odgovornost zastopnika in zastopanca. (‘) Za škodo, ki bi pri ustanavljanju družbe, prevze¬ manju ali vpisovanju delnic ali pri izvrševanju pravic, ki 215 izvirajo iz delnic, nastala s kršitvijo določb tega poglavja ali pravil, odgovarjata pooblastitelj ali zastopanec in po¬ oblaščenec ali zastopnik, ne odgovarja pa kdor dokaže, da za činjenico, s katero so se prekršili zakon ali pravila in ki na nji temelji odgovornost, ni vedel niti vedeti moral. ( 2 ) To velja tudi za osebe, za katerih račun so drugi v svojem imenu prevzeli ali vpisali delnice ali sklenili pogodbe o ustanovnih nabavkah; vendar se te osebe za činjenice, za katere je prevzemnik ali vpisnik vedel ali vedeti moral, ne morejo opravičevati s tem, da jih one niso vedele. § 400. Nerazdelna odgovornost. (’) Osebe, ki so po določbah prednjih paragrafov odgovorne za isto škodo, odgovarjajo nerazdelno. ( 2 ) Če so prekršeni zakon, pravila, pravilnik ali skupščinski sklep s tem, da je organ, ki ima več ko enega člana, storil sklep ali ga ni storil, odgovarjajo nerazdelno vsi člani organa, ki so bili dolžni sodelovati pri sklepanju. Odgovornosti so oproščeni tisti člani, ki so glasovali zoper sklep, na katerem temelji odgovornost; če temelji na tem, da se ni storil sklep, tisti, ki so glasovali za nesprejeti predlog; tisti, ki dokažejo, da iz opravičenih razlogov niso bili prisotni, ko se je moral storiti sklep. ( 3 ) Odstavek 2. velja smiselno tudi za člana organa, ki se je vzdržal glasovanja, dasi bi bil z glasovanjem mogel preprečiti kršitev zakona, pravil, pravilnika ali skupščinskega sklepa. ( 4 ) Če se sklep, ki bi se bil moral storiti, ni storil in se o predmetu niti ni razpravljalo, odgovarja neraz¬ delno z ostalimi vsak član, ki ni, brž ko je za to zvedel, storil vsega, kar je njemu bilo mogoče (§§ 300., 315., 322., 367.), da se o predmetu stori sklep. 216 § 401 . Uveljavljanje zahtevkov do povračila škode. 0) Zahtevki do povračila škode gredo družbi, koli¬ kor je ona oškodovana. ( 2 ) Pri uveljavljanju zahtevkov zastopa družbo upra¬ va. Če je tožen kateri njenih članov, zastopa družbo nadzorni odbor. Skupščina more, če pa so toženi člani uprave in člani nadzornega odbora, mora izvoliti posebne zastopnike. ( 3 ) Če družba ne vloži tožbe v letu dni, odkar je zvedela za dejanje ali opustitev, po kateri je nastala škoda, ali odkar je uveden kazenski postopek zbog tega dejanja ali te opustitve, more v .nadaljnjih šestih mesecih vsak delničar ali druga oseba, ki je na temelju pravnega razmerja z družbo udeležena pri dobičku ali pri delitvi družbine imovine, vložiti zoper oškodovalca tožbo za po¬ vračilo škode družbi. Toda če je skupščina sklenila, da se tožba za povračilo škode ne vloži ali da se pravda ne nadaljuj, ne more vložiti tožbe tista od omenjenih oseb, ki se je udeležila skupščine, pa ni glasovala zoper ta sklep. ( 4 ) Tožbe ne more vložiti niti tisti, ki je, vedoč za dejanje ali opustitev, zbog katere je nastala škoda, glaso¬ val za razrešnico, kakor tudi ne tisti, kdor je šele potem, ko je bil storjen sklep o razrešnici ali sklep, da se tožba ne vloži ali pravda ne nadaljuj, pridobil delnico ali stopil z družbo v pravno razmerje, na katerem temelji udeležba pri dobičku ali pri delitvi družbine imovine. ( 5 ) Tožilec mora listine, na katerih temelji njegova pravica do vložitve tožbe, predložiti sodišču, če takih listin ni, pa na drug način dokazati svojo pravico do vlo¬ žitve tožbe. Če med pravdo prestane njegova pravica do vložitve tožbe, pa ne stopi v petnajstih dneh na njegovo mesto kot tožilec druga oseba, ki ima sama pravico do vložitve tožbe ali bi to pravico imela, ako bi ne bil pre¬ tekel šestmesečni rok, velja tožba za umaknjeno; stroški dotedanjega postopka pa zadenejo tožilca. 217 ( 6 ) Ako je tožba vložena, se na podstavi istih činje- nic ne morejo vlagati nove tožbe, razen če se povračilo s prvo ne uveljavlja v vsem obsegu. Tožilec in inter- venienti, ki so zlonamerno ali iz velike nemarnosti vlo¬ žili tožbo ali pristopili k pravdi, odgovarjajo tožencu ne¬ razdelno za škodo. ( 7 ) Ce v družbinem stečaju upravitelj stečajne mase ne .vloži tožbe v treh mesecih od uvedbe stečaja, ali v treh mesecih, odkar je po uvedbi stečaja zvedel za de¬ janje ali opustitev, z bog katere je nastala škoda, ali odkar je, po uvedbi stečaja, uveden kazenski postopek za to dejanje ali opustitev, more vsaka posredno oškodovana oseba vložiti tožbo za kolikor je ona oškodovana, in sicer po odbitku tega, kar ji pripade iz stečajne mase. ( 8 ) Če skupščina sklene, da se vloži tožba zoper člana uprave, nadzornega organa ali likvidatorja, prestane temu dolžnost (§ 259., odst. 1.). ( 9 ) Z določbami tega paragrafa se ne izključuje pra¬ vica delničarjev in drugih oseb zahtevati povračilo škode, ki jim je storjena neposredno. § 402. Učinek razrešnic, poravnav, od rek. (’) Razrešnica oprašča člane družbinih organov in likvidatorjev odgovornosti proti družbi za škodo od ve¬ like nemarnosti samo, če je to v sklepu o razrešnici iz¬ rečno omenjeno. ( 2 ) Poravnave in odreke nad družbo in odgovorno osebo nimajo pravnega učinka, kolikor je povračilo škode potrebno za poplačilo upnikov. V primeru §§ 389. do 393., 394., odst. 2., t. 2., 4. in 5., kakor tudi odstavka 3., kolikor se nanaša na te točke, imajo tudi za družbo pravni učinek le, če so storjene šele po preteku treh let, odkar se je storilo dejanje ali opustitev, s katero je bila napravljena škoda, in to samo, če je skupščina poravnavo ali odreko z večino treh četrtin oddanih glasov izrečno odobrila. 218 ( 3 ) Na zahtevke do povračila škode, ki je tožilcu stor¬ jena neposredno, nimajo ne razrešnica ne poravnava ali odreka v smislu odstavka 2. pravnega učinka, kolikor toženec ne dokaže, da je tožilec glasoval zanjo, dasi je vedel za dejanje ali opustitev, s katero je povzročena škoda. § 408. Zastaranje. (’) Zahtevek do povračila škode zastara v treh letih od dne, ko je oškodovanec zvedel za škodo in za storilca, najkasneje pa v desetih letih. ( 2 ) Ce sta dejanje ali opustitev kazniva, zastaralni rok ne more preteči pred pretekom zastaralnega roka za pravico do pregona. § 404. Odgovornost za osebe, ki poslujejo za družbo. Delniška družba odgovarja nerazdelno s storilcem za škodo, ki jo član kakega družbinega organa ali druž- bin nameščenec s protipogodbenim ali nedopustnim de¬ janjem ali opustitvijo stori v opravljanju družbinih poslov. V ostalem veljajo za odgovornost družbe določbe § 135., odst. 1., stavkov 2. in 3., in odst. 2. Kazenska odgovornost in odgovornost za nered. § 405. Kazen za namerno oškodovanje. (') Ako je z dejanjem ali z opustitvijo družbi ali komu drugemu namerno storjena škoda, se s strogim za¬ porom in v denarju do 250.000 dinarjev kakor tudi z zgubo častnih pravic kaznuje: 1. kdor pri ustanavljanju delniške družbe, pri zvi¬ šanju ali znižanju osnovne glavnice, pri spajanju ali pre- 219 tvarjanju družbe, v likvidaciji ali v primerih §§ 380. in 381. na kateri koli način prekrši določbe tega poglavja ali 7. oddelka IV. poglavja; 2. kdor kot član kakega družbenega organa ali kot likvidator v primerih, ki ne spadajo pod t. 1., prekrši z zakonom ali s pravili naloženo mu dolžnost; 3. kdor opravlja kako revizijo ali preskušnjo, ki je predvidena v tem poglavju, pa bodisi v svojih poročilih bodisi javno na kak drug način izreče ali potrdi kaj ne¬ resničnega ali zamolči ali popači činjenice. ( 2 ) Poskus se kaznuje. § 406. Kazen za druge kršitve zakona pri usta¬ navljanju in v poslovanju družbe. (') S strogim zaporom in v denarju do 100.000 dinar¬ jev se kaznuje, kdor z naklepom, toda brez namere da se stori škoda družbi ali komu drugemu: 1. 1. pri ustanavljanju delniške družbe, pri zvišanju ali znižanju osnovne glavnice, pri spajanju ali pretvar¬ janju družbe, v likvidaciji ali v primerih §§ 380. in 381. na kateri koli način prekrši določbe tega poglavja ali 7. oddelka IV. poglavja; 2. v prospektih, javnih oglasih, drugih izjavah, ob¬ javah ali pozivih ali v prijavah in vlogah pri registrskem sodišču ali v prilogah prijav in vlog, omenjenih v tem poglavju ali v 7. oddelku IV. poglavja, objavi ali prikaže kaj neresničnega ali zamolči ali popači činjenice, ki bi bile važne za presojo družbinega imovinskega stanja; 3. kot vršilec kake revizije ali preskušnje, ki so pred¬ videne v tem poglavju, bodisi v svojih poročilih bodisi javno na kak drug način prikaže ali potrdi kaj neresnič¬ nega ali zamolči ali popači činjenice, ki bi bile važne za presojo uspeha revizije; 4. kot ustanovitelj, član uprave, likvidator, namešče¬ nec ali zastopnik družbe kaki osebi, ki je zaposlena s kakršno koli v tem poglavju predvideno revizijo ali pre- 220 skušnjo, ali nadzorni ustanovi ali posameznim njenim članom da neresnično obvestilo. II. Kot član kakega družbinega organa ali kot likvi¬ dator: 1. v svojih obvestilih, poročilih o družbinem stanju ali v izvajanjih pred skupščino ali zborom neresnično ali popačeno predstavi družbino stanje ali zamolči kaj važnega; 2. dopusti ali se ne upre, da se izdado delnice ali začasnice preden je v trgovinski register vpisana družba ali sklep o zvišanju osnovne glavnice ali o pretvoritvi, da se izdado delnice pod najmanjšim zakonskim zneskom ali pod imensko vrednostjo, da se na prinosnika izdado začasnice ali delnice, ki se po zakonu ali pravilih morajo glasiti na ime, da se izdado delničarjem delnice ali za¬ časnice zoper določbe §§ 225. in 347., da se izdado delnice ali začasnice, ki niso predpisno vplačane, da se delniška knjiga ali knjiga užitnic ne vodi po določbah §§ 228. in 233.; 3. dopusti ali se ne upre, da se delnice, začasnice ali druge listine, ki se izdajajo o pravnih razmerjih z družbo in ki je na njih podstavi imetnik udeležen pri dobičku ali delitvi družbine imovine, izdado brez vsebine, ki je predpisana z zakonom ali pravili, ali z neresnično vsebino; 4. dopusti ali se ne upre, da družba zoper zakon ali pravila pridobi ali v zastavo sprejme lastne delnice ali začasnice; 5. opravlja izplačila zoper določbe tega zakona ali pravil ali ne pobira v redu plačil, ki so predpisana z za¬ konom ali pravili; 6. prekrši določbe tega zakona o uničevanju delnic ali začasnic; 7. razpolaga z varščino zoper določbe §§ 294. in 313. ( 2 ) Sodišče more izreči zgubo častnih pravic. ( 3 ) Poskus se kaznuje. 221 § 407. Kazen za zlorabe pri glasovanju in voditvi skupščine. j 1 ) S strogim zaporom in v denarju do 50.000 dinar¬ jev se kaznuje, kdor z naklepom, toda brez namere da se stori škoda družbi ali komu drugemu: 1. da bi omogočil protizakonito izvrševanje glasoval¬ ne pravice na skupščini ali zboru ali protizakonito izvrše¬ vanje manjšinske pravice, izda lažno ali spremeni pravo potrdilo o položbi delnice, ki daje glasovalno pravico, ali da komu drugemu na razpolago delnico, ki bi po tem zakonu ali pravilih lastniku ne dala glasovalne pravice; 2. pri glasovanju na skupščini ali zboru ali pri iz¬ vrševanju manjšinske pravice uporabi lažno ali spreme¬ njeno potrdilo o položbi delnice, ali tujo delnico brez privolitve tistega, ki ima glasovalno pravico iz nje, ali tujo delnico, ki bi lastniku ne dala glasovalne pravice; 3. neresnično da izjavo, omenjeno v § 278.; 4. zoper zakon ali pravila komu prepreči, da bi se udeležil skupščine ali zbora ali seje kakega družbinega organa ali odseka; 5. kot predsednik ali zapisnikar ali preštevalec gla¬ sov na skupščini ali zboru ali kot predsednik na seji uprave, nadzornega organa, likvidatorjev ali kakega od¬ seka dopusti, da izvršujejo glasovalno pravico osebe, ki po zakonu ali pravilih ne bi smele, ali prepreči, da iz¬ vršujejo glasovalno pravico osebe, ki jim gre ta pravica, ali na kateri koli način prekrši določbe tega zakona ali pravil o delu glavnice, ki mora biti predstavljan, o večini ali o načinu glasovanja, ali stori ali se ne upre, da se v zapisnikih kaj neresničnega posvedoči ali da se ne sprejme v zapisnik kar bi se po zakonu ali pravilih moralo sprejeti; 6. kdor neposredno ali posredno sprejme ali sebi ali drugemu pogodi nagrado katere koli vrste za to, da na skupščini ali seji kakega družbinega organa, likvi¬ datorjev ali odseka glasuje v določenem smislu ali da se 222 ne udeleži skupščine ali seje ali da se vzdrži glasovanja, kakor tudi kdor v ta namen da ali obljubi tako nagrado; 7. kdor s silo ali napravljanjem nereda ali na po¬ doben način preprečuje, da bi skupščina ali zbor zboro¬ vala ali na njej predsednik, zapisnikar, preštevalci glasov ali javni notar opravljali svoje dolžnosti. ( 2 ) Če je dejanje iz odstavka 1. storjeno z namero, da se družbi ali komu drugemu stori škoda, se oseba, ki ne spada pod § 405., kaznuje s strogim zaporom in v de¬ narju do 100.000 dinarjev. ( 3 ) Če sodišče spozna, da je ena ali več okolnosti, zbog katerih je treba kazen omiliti, more izreči samo kazen v denarju do 50.000 dinarjev. ( 4 ) V posebno hudih primerih more sodišče izreči zgubo častnih pravic. ( 5 ) Poskus se kaznuje. § 408. Kazen za opustitev sklicanja skupščine. Člani družbenih organov ali likvidatorji, ki v pri¬ merih, predvidenih z zakonom, naklepoma, pa brez na¬ mere da se stori škoda družbi ali komu drugemu, ne skličejo skupščine ali zbora ali jih ne skličejo ali ne opravijo pravočasno, se kaznujejo v denarju do 50.000 dinarjev, v primeru povratka pa z zaporom in v denarju do 50.000 dinarjev. § 409. Kazen za kršitev tajnosti. (*) Osebe, ki ne spadajo pod določbo § 405., odst. 1., t. 2., pa dolžnost varovanja tajnosti, ki jim je naložena z določbami tega poglavja, prekršijo z namero, da se družbi ali komu drugemu napravi škoda, se kaznujejo s strogim zaporom in v denarju do 100.000 dinarjev. ( 2 ) Kdor je storil dejanje iz odstavka 1. naklepoma, pa brez omenjene namere, se kaznuje z zaporom do enega leta ali v denarju do 100.000 dinarjev. ( 3 ) Določbe odstavkov 1. in 2. se uporabljajo tudi zoper tistega, ki mu je z določbami tega poglavja pre- 223 povedano, da se koristi s poslovnimi ali drugimi taj¬ nostmi podjetja, ki jih zve v izvrševanju dolžnosti. ( 4 ) Poskus se kaznuje. § 410. Odgovornost višjih funkcionarjev. Osebe, ki so člani odsekov ali ki jim je poverjena voditev vseh družbinih poslov, posameznih panog pod¬ jetja ali podružnic družbe (§ 302.), odgovarjajo v svojem področju tudi kar se tiče §§ 405. do 409. kakor člani uprave oziroma likvidatorji. § 411. Odvzem sposobnosti za člana organa. (‘) V primerih §§ 406. in 407., če ne izreče zgube častnih pravic, kakor tudi v primeru § 409. more sodišče izreči, da obsojenec za določen čas, ne daljši od treh let, ne more biti član kakega družbenega organa ali likvi¬ dator niti opravljati dolžnosti, ki so omenjene v § 410., v nobeni delniški družbi ali družbi z omejeno zavezo. V primeru povratka mora sodišče izreči to prepoved za tri leta. ( 2 ) V primeru obsodbe za kršitev dolžnosti varo¬ vanja tajnosti ali za koriščenje s poslovnimi ali drugimi tajnostmi podjetja, ki jih je obsojenec zvedel v izvrše¬ vanju dolžnosti, more sodišče za določen čas, ne daljši od treh let, izreči tudi to, da ne sme obsojenec opravljati revizij in drugih preskušenj v delniških družbah in v družbah z omejeno zavezo. V primeru povratka mora sodišče izreči trajno prepoved. ( s ) Sodišče, ki izreče prepoved po odstavkih 1. ali 2., mora obvestiti o tem vsa registrska sodišča. § 412. Kazni zbog nereda. Kolikor dejanje ali opustitev ne spada pod določbe prednjih paragrafov, se kaznuje v denarju do 10.000 din: 224 1. 1. kdor kot ustanovitelj prekrši dolžnost, ki mu jo nalagajo § 194., odst. 8., stavek 2., § 198., odst. 2., stavki 2., 3. in 4., §§ 200., 202., 203., odst. 1., § 204., odst. 4., stavek 2., § 208., odst. 7., in § 214.; 2. kdor je sprejel izvolitev za člana upravnega ali nadzornega odbora, če prekrši dolžnost, ki mu jo na¬ laga § 214.; 11. kdor pri registrskem sodišču po vpisu družbe v trgovinski register ne vloži pravočasno 1 prijav radi drugih vpisov v trgovinski register ali ne vloži pravočasno dru¬ gih s tem zakonom predpisanih vlog; lil. kdor je kot član kakega družbenega organa ali kot likvidator kriv: 1. da se skupščina ali zbor ne skliče ali ne skliče pravočasno ali da se na dnevni red skupščine ali zbora ne postavi kar bi se po zakonu ali pravilih moralo po¬ staviti, ali da se preklic sklica ne objavi predpisno; 2. da se pravočasno ne sestavijo ali skupščini ne predlože ali predpisno ne objavijo letni sklepni ali drugi predpisani računi in poročila; 3. da se osebi, ki naj opravi neko s tem zakonom predvideno ali s skupščinskim sklepom odrejeno revizijo ali preskušnjo, ne dajo obvestitve, ki jih sme zahtevati, ali da se sicer ovira revizija ali preskušnja; 4. da je družba več ko tri mesece ostala brez pred¬ pisno sestavljenega nadzornega organa; 5. da se pri upravnem oblastvu (§ 185.) pravočasno ne vlože prošnje, listine, prepisi in poročila po predpisih tega zakona in uredb, ki bi se izdale na njega podstavi; 6. da so se prekršile določbe tega zakona o uniče¬ vanju delnic in začasnic ali da so se izdale delničarjem delnice ali začasnice zoper določbe §§ 225. in 347.; 7. da se prekrši kaka določba § 228., odst. 1. do 4. in odst. 7., § 233., odst. 2., § 348., odst. 2., § 350., odst. 1., 2., 3. in 5., § 352., § 356., stavka 2., § 358., odst. 2., §§ 359., 370. in 387., odst. 3., in § 388. v zvezi s § 387., odst, 3.; 225 IV. kdor je kot član uprave ali likvidator kriv za prekršitev določb § 249., odst. 6., §§ 250., 252., 282., 335., § 336. in uredb, izdanih na njega podstavi; V. revizor, ki prekrši določbo § 193., odst. 4., stav¬ ka 3., in poverjenik, ki prekrši določbo § 325., odst. 6., poslednjega stavka; VI. kdor prekrši določbo § 323., odst. 3. § 413. Postopek pri kaznovanju zbog nereda. (*) Kazni iz § 412. izreka registrsko sodišče na predlog ali po službeni dolžnosti v nepravdnem postopku, ne more jih pa izreči, dokler ni bila obdolžencu dana prilika, da se brani. ( 2 ) Če obdolženec pred izrekom ali po njem, toda pred izvršitvijo kazni dokaže, da je, kolikor je to po naravi in namenu prekršene določbe zakona ali pravil mogoče, neutegoma ustregel prekršeni določbi zakona ali pravil, mu sme sodišče kazen docela spregledati ali mu izrečeno kazen docela ali deloma oprostiti. Če ostane izvršitev kazni brez uspeha, obsojenec bi pa prekršeni določbi zakona ali pravil po naravi in namenu določbe mogel ustreči, izreče sodišče kazen vnovič. Ta kazen more biti tudi večja od 10.000 dinarjev, toda ne nad 30.000 dinarjev v enem sklepu za eno osebo, in se more izrekati, dokler se ne ustreže prekršeni določbi. ( 3 ) Določbe § 17., odst. 5., in § 18., odst. 1. in 2., veljajo tudi tu. § 414. Uporaba kazenskega zakonika in kazenskega sodnega p o s t o p n i k a. (') Kolikor bi kako dejanje ali opustitev iz §§ 405, do 409. in § 412. spadala tudi pod določbe kazenskega zakonika, se uporablja kazenski zakonik, ne pa določbe §§ 405. do 409. in § 412.; to pa velja glede dejanj in 15 226 opustitev iz §§ 405.—409. samo, ako bi v kazenskem za¬ koniku bila zanje določena strožja kazen. ( 2 ) Občni del kazenskega zakonika in zakonik o kazenskem sodnem postopku veljata tudi za dejanja in opustitve iz §§ 405.—409., kolikor ni kaj drugega dolo¬ čeno v §§ 405.—409. in v prihodnjem odstavku. ( 3 ) Določba § 18., odst. 3., velja tudi tu. Četrto poglavje. Družba z omejeno zavezo. PRVI ODDELEK. Občne določbe. Pojem. § 415. (‘) Družba z omejeno zavezo ima s pravili določeno glavnico (osnovna glavnica), v kateri je vsak družbenik udeležen s po eno vlogo (osnovna vloga). Osnovne vloge ni da bi morale biti enake. ( 2 ) Družbeniki so družbi zavezani samo za dajatve in druge činitve, ki so določene s pravili; razen tega odgovarja vsak družbenik družbi tudi za vplačilo vlog ostalih družbenikov, toda samo do zneska osnovne glav¬ nice. Za zaveze družbe družbeniki ne odgovarjajo. ( 3 ) Družba z omejeno zavezo je trgovinska družba ne glede na predmet podjetja. Uporaba določb o delniških družbah. § 416. (‘) Kolikor na posameznih mestih tega poglavja ni izrečno določeno drugače ali kolikor ne izhaja drugače iz same smiselne uporabe, je v določbah III. poglavja dru¬ gega dela, ki so navedene v tem poglavju, razumeti: 227 namesto delniške družbe, družbo z omejeno zavezo, izvzemši § 411.; namesto ustanovitelja, družbenika, ki se je udeležil ustanovitve družbe; namesto delničarja, družbenika; namesto delnice, če gre za vplačilo na delnico, osnov¬ no vlogo, sicer delež; namesto prednostne delnice, prednostni delež; namesto užitniške delnice, užitniški delež; namesto uprave, poslovodje; namesto delniške knjige, knjigo deležev; namesto števila delnic, višino osnovne vloge. ( 2 ) Kolikor se v tem poglavju spreminjajo ali dopol¬ njujejo določbe, ki so v njem navedene iz III. poglavja drugega dela, se razumejo te spremembe in dopolndve tudi takrat, kadar je na drugem mestu tega poglavja določba iz 111. poglavja navedena brez izrečnega sklice¬ vanja na te spremembe in dopolnitve, razen če na tem mestu ni odrejeno drugače. Predmet podjetja. Dovolitev. § 417. (') Predmet podjetja družbe z omejeno zavezo ne morejo biti zavarovalni posli. ( 2 ) Če spada kak drug predmet družbinega podjetja pod § 185., je za ustanovitev družbe potrebna dovolitev. Za postopek pri dajanju dovolitve veljajo določbe § 186. Oblika pravil. Ustanavljanje. § 418. ( 1 ) Pravila družbe z omejeno zavezo morajo biti sestavljena v obliki notarskega akta (§ 52. oziroma § 58. zakona o javnih notarjih). ( 2 ) Pooblaščenec more pri sestavljanju pravil so¬ delovati in jih za pooblastitelja podpisati samo na pod¬ stavi pooblastila, s katerim je izrečno pooblaščen za ta 16 * 228 določeni posel in na katerem je pooblastiteljev podpis overjen. Pooblastilo se mora priložiti notarskemu aktu. ( 3 ) Tudi tu veljajo smiselno določbe § 194., odst. 5. in 6., o simultanski ustanovitvi. ( 4 ) Sukcesivna ustanovitev ni dopuščena. Vsebina pravil. Prisilnost zakonskih določb. § 419. (‘) Družbena pravila morajo vsebovati: 1. firmo in sedež družbe; 2. predmet podjetja; 3. višino osnovne glavnice; 4. predmet in znesek vloge vsakega družbenika; 5. število poslovodij in nadzorno ustanovo, če jo družba mora imeti. ( 2 ) Določbe § 184. o drugih odredbah pravil, in sicer odst. 1., t. 1., 2., 3., 5. do 8., odst. 2., t. 1., 2., 4. do 9., in odst. 3., veljajo smiselno tudi tu; to velja tudi za odredbe o močnejši omejitvi prenosa deležev, kot jo predpisuje zakon, o zavezi naknadnih doplačil in o posebnih vzrokih prestanka družbe ali prestanka članstva. ( 3 ) Od določb tega zakona so glede družb z omejeno zavezo odstopki možni samo, kjer in kolikor zakon to izrečno dopušča. Sedež. Osnovna glavnica. Vloge. § 420. (') Za sedež družbe veljajo določbe § 187. ( 2 ) Osnovna glavnica ne sme biti manjša od 200.000 dinarjev, pri družbah pa, ki so jim predmet podjetja bančni ali menjalni posli, ne manjša od 500.000 dinarjev. ( 3 ) Najmanj četrti del osnovne glavnice mora biti vplačan z gotovim denarjem. Toda če je družbi edini namen nadaljevanje podjetja, ki obstoji že pet let, in če ustanove družbo samo poslednji imetnik (soimetnik) 229 podjetja s svojim zakoncem, otroki (posvojenimi otroki, pastorki), zeti in snahami, velja ta določba samo za tisti del osnovne glavnice, ki naj se zbere na drug način, ne pa z vračunavanjem vrednosti podjetja na zneske osnov¬ nih vlog omenjenih družbenikov. Če se ustanovi družba za navedeni namen v letu dni po smrti imetnika ali so- imetnika podjetja, so njih dediči izenačeni z omenjenimi svojci. O Določbe stavkov 2. in B. prednjega odstavka ve¬ ljajo ob navedenih pogojih po smislu tudi takrat, kadar se družba ustanovi z edinim namenom nadaljevati dvoje ali več podjetij. ( 5 ) Posamezna osnovna vloga ne more biti manjša od 5000 dinarjev, pri družbah ipa, ki so jim predmet pod¬ jetja bančni ali menjalni posli, ne manjša od 10.000 di¬ narjev; njen znesek mora biti deljiv s 1000. ( (i ) Noben družbenik ne more pri ustanovitvi družbe prevzeti več osnovnih vlog. Stvarni vložki. Ustanovne nabavke. Posebne koristi, povračila in nagrade. § 421. (') Osnovna vloga, ki se ne vplačuje z zakonskimi plačilnimi sredstvi, velja samo kolikor je s pravili izrečno dopuščeno, ( 2 ) Za stvarne vložke, ustanovne nabavke, posebne koristi, povračila in nagrade veljajo smiselno določbe § 190., odst. 1., le da morajo biti v njih določeni podatki sprejeti v pravila. ( 3 ) Posebne koristi, povračila in nagrade se ne mo¬ rejo izplačevati v breme osnovne glavnice in se ne mo¬ rejo v nobeni obliki računati kot vplačila na osnovno vlogo. Ustanovni stroški. § 422. Od družbe se more povračilo ustanovnih stroškov zahtevati v mejah največjega zneska, ki je s pravili do- 230 ločen za ustanovne stroške, in to samo do zneska dejanski napravljenih stroškov. Druge činitve. § 423. ( 1 ) Za činitve, razen za osnovno vlogo, so družbeniki zavezani samo kolikor so predvidene s pravili. ( 2 ) Poleg osnovne vloge morejo denarne činitve biti samo v obliki doplačila za prednostne deleže in v obliki naknadnih doplačil. ( :i ) Za postranske periodne nedenarne dajatve veljajo določbe § 244. Te določbe veljajo smiselno tudi za druge činitve razen naknadnih doplačil. Vplačila na osnovne vloge. Navajanje osnovne glavnice. § 424. j 1 ) Pred vpisom družbe v trgovinski register mora biti, če ne presega osnovna glavnica 200.000 oziroma 500.000 dinarjev, na vsako osnovno vlogo, kolikor naj se opravi z gotovim denarjem, vplačana vsaj polovica, za tisti del osnovne glavnice pa, ki presega 200.000 oziroma 500.000 dinarjev, vsaj ena četrtina. ( 2 ) Ta vplačila kakor tudi, v celoti, stvarni vložki morajo biti opravljeni tako, da je družbi od trenutka njenega vpisa v trgovinski register zajamčeno trajno svo¬ bodno razpolaganje z denarjem in drugimi predmeti vlog. ( 3 ) Za navajanje osnovne glavnice veljajo določbe § 250. Prijava za vpis v trgovinski register. § 425. ( 1 ) Družba se vpiše v trgovinski register na podstavi prijave, ki je podpisana od vseh oseb, postavljenih za poslovodje. ( 2 ) Prijavi je v izvirniku ali v overjenem prepisu priložiti: 231 1. pravila v treh primerkih, v štirih primerkih pa, če je za ustanovitev družbe potrebna dovolitev; 2. spisek družbenikov, ki vsebuje rodbinsko in rojst¬ no ime (firmo, naziv), poklic in prebivališče (sedež) vsa¬ kega družbenika, znesek prevzete osnovne vloge in znesek vplačila nanjo; 3. izjavo, da so osnovne vloge, kolikor naj se vpla¬ čajo z gotovim denarjem, vplačane z zneski, navedenimi v spisku družbenikov, in da je spolnjena določba § 424., odst. 2.; 4. spisek vseh poslovodij in članov nadzornega orga¬ na, v katerem je navesti rodbinsko in rojstno ime, poklic in prebivališče, če so tujci pa tudi državljanstvo; spisku se morajo priložiti izjave poslovodij in članov nadzornega organa, da sprejemajo dolžnost, če pa niso postavljeni s pravili, overjena posvedočba postavitve; 5. dovolilo, če je potrebno za ustanovitev družbe. ( 3 ) Spiske morajo pred sodiščem podpisati vsi poslo¬ vodje, izjavo iz odstavka 2., točke 3., pa vsi poslovodje in vsi družbeniki, kolikor niso njihovi podpisi že overjeni. Poslovodje morajo firmo podpisati pred sodiščem ali vlo¬ žiti overjen podpis firme. Vpis. Pravni nastanek. Objava. Način objavljanja. § 426. j 1 ) Za preskušanje prijave, za vpis v trgovinski re¬ gister, za pravni nastanek družbe in za odgovornost iz poslovanja pred vpisom, kakor tudi za objavo vpisa veljajo smiselno določbe § 210. do § 213., odst. 1. ( 2 ) Če se družba v dveh mesecih od dne, ko se je napravil notarski akt o pravilih, ne prijavi za vpis v trgovinski register, zgube pravila obvezno moč. Določbe § 214., odst. 2., veljajo tudi tu. ( s ) Za uačin objavljanja veljajo smiselno določbe § 220., le da se opravlja objavljanje družbenikom samo s priporočenimi pismi, če s pravili ni drugače predpisano. 232 Prestanek družbe zbog kršitve določb o ustanavljanju. § 427. Za prestanek družbe zbog kršitve določb o ustanav¬ ljanju veljajo smiselno določbe §§ 215. do 218. Vpis podružnice v trgovinski register. § 428. Za vpis podružnice v trgovinski register veljajo smi¬ selno določbe § 219., le da se prijavi v primeru § 219., t. 1., prilaga po en primerek prilog, ki so omenjene v § 425., odst. 2., t. 1., 4. in 5., ni pa potrebno priložiti listino, da je član uprave sprejel dolžnost, niti posvedočbo postavitve; določba § 425., odst. 3., velja tudi tu. DRUGI ODDELEK. Pravice in dolžnosti družbenikov. Osnovne vloge. § 429. Vplačilo osnovnih vlog. (') Vsak družbenik je dolžan svojo osnovno vlogo popolnoma vplačati po zakonu, pravilih in skupščinskih sklepih. ( 2 ) Kolikor s pravili ni drugače določeno, so vsi družbeniki dolžni opraviti denarna vplačila na osnovne vloge v razmerju osnovnih vlog, kolikor se morajo te vplačati z denarjem. ( 3 ) Določbe § 237., odst. 3., 4. in 5., veljajo smiselno tudi tu. ( 4 ) Ne veljajo nikakršni pridržki niti omejitve pri plačevanju osnovnih vlog. 233 § 430 . Poziv k vplačilu. (‘) Če pravila ne vsebujejo posebnih predpisov, ki dajejo večjo varnost za obvestitev, pozivajo poslovodje s priporočenimi pismi k nadaljnjim vplačilom na osnovne vloge, ki še niso popolnoma vplačane. ( 2 ) V teh pozivih mora biti dan dospetka naveden po koledarju, razen tega je družbenike izrečno opozoriti na zakonske in s. pravili določene posledice nepravo¬ časnega vplačila. ( 8 ) Vsako pozivanje k nadaljnjim vplačilom na še ne vplačane osnovne vloge je z navedbo zahtevanega zneska prijaviti radi vpisa v trgovinski register. Prijavo morajo podpisati vsi poslovodje. § 431 . Nepravočasno vplačilo. Odvzem pravic iz deleža družbeniku. (’) Družbenik, ki vplačila na osnovno vlogo ne opravi pravočasno, je dolžan plačati zakonske zamudne obresti. Zahteva večje škode ni izključena, razen če je s pravili določena dogovorna kazen. Zamudne obresti se vračuna¬ vajo v dogovorno kazen, če s pravili ni določeno drugače. ( 2 ) Družbeniku, ki vplačila ni opravil pravočasno, morejo poslovodje, odrejajoč nadaljnji rok za vplačilo, s priporočenim pismom zapretiti izključitev iz družbe. Rok se računa od dne, ko se odda pismo na pošto, in ne more biti krajši od meseca dni. Če se zapreti izključitev več ko enemu družbeniku, mora rok biti enak za vse. ( 3 ) Vse družbenike, ki jim je zaprečena izključitev in ki ne opravijo vplačila pred pretekom omenjenega roka, morajo poslovodje izključiti iz družbe in jih o tem obvestiti s priporočenimi pismi. Zoper izključitev se družbenik v osmih dneh od prejema tega pisma lahko obrne do registrskega sodišča. Sodišče odloča v nepravd- 234 nem postopku, potem ko je prej zaslišalo družbo in opra¬ vilo potrebne poizvedbe. ( 4 ) Z izključitvijo zgubi družbenik vse pravice iz de¬ leža in vse dajatve, ki jih je opravil za osnovno vlogo; vendar ostane še dalje zavezan za popolno plačilo osnovne vloge, za vplačilo pa, ki ga ni opravil pravočasno in zbog katerega je bil izključen, odgovarja pred ostalimi družbe¬ niki (§ 434., odst. 2.). ( 5 ) Tožba, ki se vloži zoper družbenika za vplačilo, ki ga ni opravil pravočasno, ne preprečuje uporabe določb odstavkov 2. do 4. § 432. Vnovčitev deleža. ( 4 ) Družba more delež izključenega družbenika na javni dražbi prodati po osebi, ki je upravičena za oprav¬ ljanje takih dražb, ali pa po registrskem sodišču v ne¬ pravdnem postopku, more ga pa s privolitvijo izključe¬ nega družbenika ali z odobritvijo registrskega sodišča prodati pod roko za ceno, ki ni nižja od vrednosti deleža po poslednji bilanci; drugačna vnovčitev je dopustna samo s privolitvijo vseh družbenikov in izključenega. ( 2 ) Dobljeni znesek se mora, potem ko so se pokrili stroški prodaje ali vnovčitve, zamudne obresti in dogo¬ vorna kazen, uporabiti za poplačilo zaostalih obrokov. Preostanek se mora izročiti družbeniku, pa ne več ko znesek njegovih prejšnjih vplačil. § 433. Odgovornost prednikov. (') Za znesek, ki ga izključeni družbenik ni vplačal na osnovno vlogo, z zamudnimi obrestmi vred odgovar¬ jajo družbi tudi predniki izključenega družbenika, ki so bili v knjigo deležev kot družbeniki vpisani v poslednjih petih letih preden se je poslal izključenemu družbeniku poziv k vplačilu. 235 ( 2 ) Dražba mora neposrednega prednika s priporo¬ čenim pismom pozvati, naj opravi vplačilo. V pismu mu mora priobčiti izključitev naslednika in mu dati rok me¬ seca dni, ki se računa od dne, katerega se je oddalo pismo na pošto. S pravili se ta rok lahko skrajša do osem dni. 0 pozivu in roku mora družba prejšnje prednike obvestiti s priporočenimi pismi. ( 8 ) Prejšnji predniki odgovarjajo samo toliko, koli¬ kor njihovi nasledniki vplačila ne opravijo v danem jim roku. ( 4 ) Prednik, ki plača zaostali znesek ali na koncu preostali del tega zneska, dobi delež izključenega družbe¬ nika, če ni ta delež prodan ali vnovčen po § 432. § 434. Odgovornost družbenikov. (') Družba more po svoji izbiri postopati najprej po § 432. in potem po § 433., ali obratno, ne glede na to, ali je tožila izključenega družbenika; toda odgovornost pred¬ nikov se zmanjša za znesek, ki ga je dobila družba bodisi z vnovčitvijo deleža bodisi na tožbo zoper izključenega družbenika. ( 2 ) Kadar in kolikor se osnovna vloga ni izterjala od izključenega družbenika ne po § 432. ne po § 433. kakor tudi takrat, kadar se v šestih mesecih od dne izključitve ni poskusil nobeden ali kateri od omenjenih načinov iz- terjavanja, morajo ostali družbeniki, izvzemši tistega, ki je pridobil delež po § 432., doprinesti primanjkljaj v raz¬ merju svojih prevzetih osnovnih vlog. Kolikor se ti zneski ne dajo izterjati od posameznih družbenikov, se morajo porazdeliti na ostale družbenike v razmerju njihovih pre¬ vzetih osnovnih vlog. Če delež ni prodan, pridobijo druž¬ beniki v razmerju, v katerem so doprinesli k pokritju primanjkljaja, pravico do dela dobička in likvidacijskega prebitka, ki odpade na ta delež. 236 § 435. Odgovornost v stečaju. (') Za znesek še ne vplačane osnovne glavnice, ko¬ likor je potreben za poplačilo stečajnih upnikov, odgovar¬ jajo družbeniki družbi v stečaju družbe nerazdelno tudi brez postopka po §§ 432. in 433. Z družbeniki odgovarjajo nerazdelno tisti predniki, katerih nasledniki so v posled¬ njem letu pred uvedbo stečaja ali med stečajem bili v redu prijavljeni za vpis v knjigo deležev. ( 2 ) Ti zavezanci imajo med seboj pravico regresa, kolikor bi kdo na podstavi nerazdelne odgovornosti plačal več kot bi nanj odpadlo po razmerju prevzetih osnovnih vlog; za prednike se računa tisti znesek osnovne vloge, ki so ga imeli. § 436. Odgovornost ob zvišanju osnovne glavnice. Kolikor se postopek po §§ 431. do 435. izvaja radi poplačila nepravočasnega vplačila zneska, za katerega se je zvišala osnovna glavnica, ne odgovarjajo tisti predniki, ki ob času, ko se je storil sklep za zvišanje, niso več bili družbeniki ali so glasovali proti zvišanju, po §§ 434. in 435. pa ne odgovarjajo tisti družbeniki, ki so glasovali proti zvišanju. Naknadna doplačila. § 437. Zaveza za naknadna doplačila. j 1 ) S pravili more biti določeno, da so vsi ali po¬ samezni družbeniki dolžni dajati naknadna doplačila nad znesek osnovnih vlog. ( 2 ) Zaveza, dajati naknadna doplačila, mora biti s pravili omejena na določen čas in na znesek, določen po razmerju prevzetih osnovnih vlog. Brez teh omejitev ne veljajo določbe pravil o zavezi za naknadna doplačila. 237 ( 3 ) O posameznih obrokih naknadnih doplačil sklepa skupščina; družbeniki, ki so zavezani za naknadna do¬ plačila, imajo glasovalno pravico. Če s pravili ni drugače določeno, se morejo zahtevati naknadna doplačila samo od vseh zavezanih družbenikov in samo v razmerju s pre¬ vzetimi osnovnimi vlogami. ( 4 ) Družbenik svojih terjatev proti družbi ne more pobotavati z naknadnimi doplačili. § 438. Nepravočasno vplačevanje. (’) Če družbenik zahtevanega zneska naknadnega doplačila ne vloži pravočasno, s pravili pa za ta primer ni bilo istočasno z uvedbo zaveze za naknadna doplačila določeno kaj drugega, je uporabljati določbe §§ 431., 432., 433. in 434., odst. 1. ( 2 ) Prednik odgovarja samo za vplačila, ki so se za¬ htevala dokler je še bil družbenik, in samo do zneska, na katerega so bila naknadna doplačila ob tistem času omejena. § 439. Vračanje naknadnih doplačil. ( 4 ) Vplačana naknadna doplačila se morejo družbe¬ nikom vrniti, kolikor niso potrebna za pokritje zgube osnovne glavnice po bilanci. ( 2 ) Če je s pravili določeno, da se morejo naknadna doplačila zahtevati tudi pred popolnim vplačilom osnov¬ nih vlog, se ne morejo že vplačana naknadna doplačila vrniti s tolikim zneskom, s kolikršnim je v trenutku, ko naj bi se vrnila, že zahtevano nadaljnje vplačilo na osnovno vlogo. ( 3 ) Če pravila ne določajo drugače, se morejo na¬ knadna doplačila vrniti samo vsem družbenikom, ki so jih opravili, in to samo v razmerju njih prevzetih osnov¬ nih vlog. Vračilo se more izvršiti šele po preteku treh mesecev, potem ko je družba sklep o vračilu trikrat ob- 238 javila v razdobjih, ki niso krajša od enega in ne daljša od dveh tednov. ( 4 ) V družbinem stečaju morejo biti družbeniki za svoje terjatve na podstavi naknadnih doplačil poplačani samo za ostalimi stečajnimi upniki, razen če se je skle¬ nilo vračanje vsaj leto dni pred uvedbo stečaja in je pretekel trimesečni rok iz odstavka 3. pred uvedbo stečaja. ( 6 ) Zaveza za naknadna doplačila se ne zmanjšuje za zneske, ki so od že izvršenih naknadnih doplačil bili vrnjeni. Dajanje na posojilo in na uporabo. § 440. (') Posojilo, ki ga je družbi dal družbenik ali njegov svojec (§ 303., odst. 1.), se more v družbinem stečaju po¬ plačati samo za poplačilom ostalih stečajnih upnikov, in sicer v istem redu s terjatvijo družbenikov, da se jim vrnejo naknadna doplačila. ( 2 ) Če je družba vrnila družbeniku posojilo v celoti ali deloma v poslednjem letu pred uvedbo stečaja, je družbenik na zahtevo upravitelja stečajne mase dolžan vrniti, kar je prejel, kolikor je potrebno za poplačilo drugih stečajnih upnikov, čeprav ni pogojev za izpod¬ bijanje po stečajnem zakonu. ( 3 ) Za predmete, ki jih je družbenik ali njegov svo¬ jec (§ 303., odst. 1.) dal družbi na uporabo v kateri koli drugi obliki, ima v družbinem stečaju, kar se tiče terjatev stečajnih upnikov, ki so nastale potem, ko je bil predmet dan na uporabo, odločitveni ali izločitveni zahtevek samo, če so dajatve na uporabo in njih pravna osnova vpisane v trgovinski register in objavljene. Isto velja za izvršbe, s katerimi segajo drugi družbini upniki na predmete omenjene vrste. Te določbe ne veljajo za pravice, ki se pridobivajo z vknjižbo v kako javno knjigo ali drug javni register. ( 4 ) Te določbe veljajo tudi za bivšega družbenika, ki je v poslednjem letu pred uvedbo stečaja prestal biti 239 član družbe, toda v primeru odstavka 3. samo, če je predmet še pri družbi. Deleži pri družbi. § 441. Občne določbe. (') Delež vsakega družbenika pri družbi se opre¬ deljuje, kolikor ni s pravili določeno drugače, po višini prevzete osnovne vloge. ( 2 ) Vsakemu družbeniku gre samo en delež. Če druž¬ benik po ustanovitvi družbe prevzame osnovno vlogo ali pridobi druge deleže, se njegov delež sorazmerno poveča. Toda pravice drugih oseb, ki so bile na prejšnjem ali na pozneje pridobljenem deležu v trenutku pridobitve, kakor tudi posebne družbeniške pravice ali posebne dolž¬ nosti, ki so zvezane s prejšnjim ali pozneje pridobljenim deležem, se ne raztegnejo na ostali del deleža. ( 3 ) Listine, ki bi se izdale družbenikom o deležih, se ne morejo glasiti ne na prinosnika ne po naredbi. ( 4 ) Ne morejo se izdajati listine, ki bi bilo od njih predložitve odvisno izplačilo letnega dobička. § 442. Knjiga deležev. (') Poslovodje so dolžni voditi knjigo deležev, v ka¬ tero morajo, brž ko je družba vpisana v trgovinski regi¬ ster, vpisati rodbinsko in rojstno ime (firmo, naziv), po¬ klic in prebivališče (sedež) vsakega družbenika, znesek osnovne vloge, ki jo je družbenik prevzel, koliko je nanjo ali na naknadna doplačila vplačal, kakor tudi posebne pravice in dolžnosti, če so zvezane s tem deležem. ( 2 ) V knjigo deležev je neutegoma vpisati vsako spremembo, ki se tiče izvršenih vpisov po odstavku 1. kakor tudi delitev in obremenitev deleža. Izključitev družbenika, sprememba imetnikov na podstavi določb 240 §§ 432. in 433., kakor tudi prevzemanje nadaljnjih osnov¬ nih vlog, znižanje osnovnih vlog in vračanje naknadnih doplačil morajo poslovodje neutegoma vpisati tudi brez prijave, ostale spremembe, obremenitve in delitve pa samo na prijavo kakega udeleženca in na podstavi pra¬ vilne listine. ( 3 ) Poslovodje so dolžni vsako spremembo pri dele¬ žih, izvzemši obremenitve, kolikor ta sprememba ni vidna iz kake druge, z zakonom predpisane prijave za trgovinski register, v treh dneh od vpisa pismeno javiti registrskemu sodišču. Razen tega morajo poslovodje vsako leto v mesecu januarju pri registrskem sodišču vložiti spisek družbenikov z navedbo njihovih osnovnih vlog, vplačil in vračil. Če v minulem koledarskem letu ni bilo spremembe, je treba to javiti brez novega spiska. ( 4 ) Knjigo deležev kakor tudi prijave in izjave iz odstavka 3. sme v poslovnem času pregledati vsakdo, ki za to verjetno izkaže pravni interes, sicer pa samo z družbino privolitvijo. Registrsko sodišče odloči v nepravd¬ nem postopku, ali obstoji pravni interes, če ga družba prereka. § 443. Odsvojitev deleža. (') Če pravila ne določajo posebnih pogojev, prenos deležev med družbeniki ni omejen. ( 2 ) Družbenik, ki želi prenesti delež na nedružbe- nika, mora po družbi ponuditi delež z navedbo cene in drugih pogojev najprej družbenikom. Družba mora ostale družbenike o tem obvestiti s priporočenim pismom. Če se v mesecu dni od dne, ko se je oddalo pismo na pošto, ne prijavi noben družbenik kot pridobitelj, ali če se javi, pa se posel ne sklene v nadaljnjem mesecu dni, razpo¬ laga družbenik s svojim deležem svobodno, kolikor pra¬ vila ne odrejajo posebnih pogojev. Če se javi več družbe¬ nikov, pa se med njimi in odsvojiteljem ne doseže spo¬ razum o tem, kdo naj prevzame delež ali kolikšen del 241 deleža naj kdo prevzame, se razdeli delež mednje po razmerju njih prevzetih osnovnih vlog. V tem primeru more del osnovne vloge, ki je v zvezi z delom deleža, biti manjši od pet oziroma deset tisoč dinarjev, mora pa biti deljiv s 1000. ( 3 ) Deleži, s katerimi je zvezana dolžnost po § 423., se ne morejo v nobenem primeru prenesti brez družbine privolitve. ( 4 ) Če je družbina privolitev pogoj za prenos, pa je družba ne da družbeniku, ki je osnovno vlogo popolnoma vplačal, ali če družbenik brez zadostnega razloga odkloni prenos deleža na osebo, ki mu jo imenuje družba, more registrsko sodišče na predlog tega družbenika ali družbe In po zaslišanju poslovodij oziroma družbenika v ne¬ pravdnem postopku dopustiti prenos. ( 5 ) Če naj se delež, za čigar prenos je potrebna druž¬ bina privolitev, proda v izvršbi ali v stečaju, oceni sodišče delež in obvesti o dovolitvi prodaje in o ocenitvi družbo in upnike, ki so dotlej izposlovali sodni rubež deleža, kakor tudi tiste osebe, ki jim po knjigi deležev na tem deležu pristoji kaka stvarna pravica. Ocenitev ni po¬ trebna, če se omenjene osebe, zavezanec oziroma upra¬ vitelj stečajne mase in družba zedinijo o prevzemni ceni. Če v 15 dneh od dne, ko je bila družba obveščena, deleža za ceno, ki dosega ocenitev ali prevzemno ceno, ne prevzame drug družbenik ali kaka druga oseba, ka¬ teri pritrdi družba, se proda delež po določbah zakona o izvršbi in zavarovanju oziroma stečajnega zakona, kupcu pa ni potrebna privolitev družbe. (°) Za prenos je potreben notarski akt; to velja tudi za sporazume, s katerimi se družbenik zaveže prenesti delež. Za prenos po §§ 432. in 433., za prodajo po določ¬ bah zakona o izvršbi in zavarovanju oziroma stečajnega zakona, za zastavitev deleža, dajanje služnosti na njem kakor tudi za odstop posameznih imovinskopravnih za¬ htev iz deleža in za dajanje omenjenih stvarnih pravic na njih ni potreben notarski akt. 242 § 444. Prehod deleža po dedovanju. (‘) Prehod deleža po dedovanju na zakonca in na otroke, posvojene otroke, pastorke, zete in snahe se ne more omejiti. ( s ) Za prehod po dedovanju na druge osebe kakor tudi za pribavljanje s pridobitvijo kake imovine kot ce¬ lote se s pravili lahko določi, da je pridobitelj dolžan delfež prenesti na kakega družbenika ali na osebo, ki jo označi družba, in to, če se stranke ne sporazumejo dru¬ gače, po ceni, ki ustreza vrednosti deleža po poslednji bilanci; določba § 443., odst. 4., velja smiselno ne glede na to, ali je osnovna vloga popolnoma vplačana. Če družba pridobitelja v mesecu dni, odkar je zanj zvedela, ne po¬ zove, naj prenese svoj delež, prestane dolžnost prenosa. § 445. Vpis prenosa. Pridobiteljeva odgovornost. (*) Za družbo učinkuje prenos oziroma prehod de¬ leža od trenutka vpisa v knjigo deležev. O Za činitve, ki so dospele do prijave prenosa ali prehoda za vpis v knjigo deležev, odgovarjata družbi prednik in pridobitelj nerazdelno; ti zahtevki zoper prednika zastarajo v petih letih od dne prijave. § 446. Delitev deleža. (') Deli deleža se morejo s pravnim poslom med živimi prenašati samo, če pravila to dopuščajo in samo z družbino privolitvijo. Pravila pa morejo, izvzemši primer iz § 423., določati, da za prenos delov na druge družbenike kakor tudi za delitev med družbenikovimi sodediči ni potrebna družbina privolitev. 243 ( 2 ) Družbina privolitev mora biti pismena, v njej morajo biti navedeni prenosnik, pridobitelj in znesek osnovne vloge, ki preide na pridobitelja. ( 3 ) Določbe o najmanjšem znesku osnovne vloge in o njeni deljivosti s 1000 veljajo tudi pri delitvi deleža; če se pa del deleža prenaša družbeniku, sme del osnovne vloge, ki je v zvezi s tem delom deleža, biti manjši od pet oziroma deset tisoč. Določbe § 443., odst. 4., in § 444. se smiselno uporabljajo pri delitvi deleža. (') Na nedružbenika se del deleža ne more prenesti, preden ne preteče leto dni od vpisa družbe v trgovinski register. Pred pretekom leta dni od vpisa družbe v trgo¬ vinski register prevzeta zaveza, da se del deleža prenese uedružbeniku, ne velja. § 447. Prednostni in užitniški deleži. (>) Za določene deleže se s pravili lahko vežejo po¬ sebne pravice. Za take deleže veljajo smiselno določbe § 230., odst. 2. in 3., o prednostnih delnicah, le da se namesto skupnega zneska prednostnih delnic razume skupni znesek osnovnih vlog, na katerih temelje pred¬ nostni deleži. ( 2 ) Za užitniške deleže veljajo smiselno določbe § 232., le da se za pravice iz užitniških deležev ne morejo izdajati listine, ki bi se glasile na prinosnika ali po naredbi. § 448. Pridobivanje lastnih deležev. Določbe § 249. o pridobivanju lastnih delnic veljajo smiselno, samo: 1. da namesto paragrafov, navedenih v § 249., odst. 2. in 5., veljajo §§ 431., 434., 474. in 482., § 359. pa ne velja; 2. da § 249., odst. 2., t. 1., ne velja. 16 ' 244 § 449. Vračanje vlog. Pravice družbenikov. Za družbe z omejeno zavezo veljajo smiselno: 1. kar se tiče vračanja vlog določbe § 248.; 2. kar se tiče pravic imetnikov in soimetnikov de¬ ležev določbe § 245., odst. 2. in 3., in § 246., le da se dobiček, če pravila ne določajo drugače, deli po razmerju vplačanih osnovnih vlog. § 450. Protipredpisni prejemi. , (') Za protipredpisne prejeme veljajo določbe § 247. ( 2 ) Kolikor se protipredpisno izplačilo ne more iz¬ terjati ne od prejemnika ne od poslovodij in članov nad¬ zornega organa in kolikor je z izplačilom zmanjšana osnovna glavnica, odgovarjajo za primanjkljaj vsi druž¬ beniki v razmerju prevzetih osnovnih vlog. Kar se ne more izterjati od posameznih družbenikov, se mora po¬ razdeliti na ostale po razmerju prevzetih osnovnih vlog. ( 3 ) V družbinem stečaju velja ta zaveza ostalih druž¬ benikov samo toliko, kolikor je uveljavljanje potrebno za poplačilo stečajnih upnikov. ( 4 ) Teh zavez ne morejo biti zavezanci oproščeni ne v celoti ne delno. TRETJI ODDELEK. Organizacija družbe z omejeno zavezo. Skupščina. § 451. Skupščina. Pismeno glasovanje. i 1 ) Za pravice družbenikov na skupščini veljajo do¬ ločbe § 251. ( 2 ) S pravili se more dopustiti, da se o vseh ali po¬ sameznih predmetih namesto na skupščini sklepa s pis- 245 menim glasovanjem. V tem primeru je družbenikom do¬ staviti pismene, točno določene predloge in jim dati primeren rok za odgovor. Glede družbenika, ki ne od¬ govori v roku, velja, da je glasoval zoper predlog. Toda na zahtevo družbenikov, ki predstavljajo vsaj deseti del osnovne glavnice, se mora tudi o teh predmetih odločati na skupščini. ( 3 ) V primerih, ko je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebna posvedočba po javnem notarju, morajo biti podpisi družbenikov na izjavah o glasovanju over¬ jeni, javni notar pa mora posvedočiti, da je na podstavi teh izjav bil storjen sklep. § 452. Sklic skupščine. Za kraj in sklicevanje skupščine, za manjšinske pra¬ vice in za primere, ko se sklicuje skupščina, veljajo smi¬ selno določbe §§ 252., 253., 254. in 255., le da morejo predlagatelji, če predlogu predpisno ne ustrežejo poslo¬ vodje ali nadzorni odbor (§ 254., odst. 2. in 3.), sklicati skupščino sami, tako sklicani skupščini pa predseduje družbenik, ki ga izvoli skupščina z relativno večino glasov. § 453. Pristojnost skupščine. Naknadne n a b a v k e. j 1 ) Za pristojnost skupščine in za ustanovne na- bavke veljajo določbe § 256., izvzemši odstavek 2., sta¬ vek 3., samb: 1. da skupščina mora odločati tudi o vračanju na¬ knadnih doplačil; 2. da v primeru § 256., odst. 2., stavka 1., ni revizije. ( 2 ) V primeru § 256., odst. 1., t. 5., morejo eden ali več družbenikov, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovne glavnice, na skupščini zahtevati preskušnjo po¬ ročila poslovodij. V ostalem veljajo smiselno določbe 246 § 208., odst. 2., 3. in 4., stavka 1., odst. 5. in 8., le na¬ mesto ustanoviteljev se razumejo družbeni organi, na¬ mesto vpisnikov družbeniki, glede družbenikov pa ni razlike, ali so njih vloge vplačane z gotovim denarjem ali s stvarnimi vložki. § 454. Postopek do otvoritve skupščine. (*) Za vsebino in objavo sklica veljajo smiselno do¬ ločbe § 257., odst. 1., stavka 1., odst. 2. in 4., le da se tnora sklic objaviti tako, da ostane od dne poslednje ob¬ jave oziroma od dne, ko se je pismo oddalo na pošto, vsaj deset dni. ( 2 ) Za popolnjevanje dnevnega reda veljajo smiselno določbe § 258., le da se nadomešča petnajstdnevni rok z osmimi dnevi, deset- in petdnevni pa s tremi dnevi in da morejo predlagatelji v primeru § 258., odst. 3., tudi sami predlog objaviti kot predmet dnevnega reda. ( 3 ) Smiselno velja: za omejitev sklepanja skupščine z dnevnim redom § 259.; za skupščino brez sklica § 260., odst. 1.; za dokazovanje pravice do udeležbe in glasovanja § 261., odst. 1., 2., 4., stavek 1., odst. 5. im 6. ( 4 ) Za spisek in obveščanje družbenikov veljajo smi¬ selno določbe § 262., samo: 1. da v družbah z ne več ko desetimi družbeniki spiska ni treba sestavljati, če tega ne predpisujejo pravila; 2. da morajo, če manjšina sama skliče skupščino po § 452., spisek iz § 262., odst. 1., sestaviti poslovodje in da ga mora pregledati oseba, ki jo odredi manjšina; da ga pa, če ni poslovodij, mora sestaviti omenjena oseba; 3. da se nadomešča petnajstdnevni rok v § 262., odst. 2., z rokom sedmih dni. ( 5 ) 0 delu osnovne glavnice, ki je potrebna za skle¬ panje, in o ponovni skupščini veljajo smiselno določbe 247 §§ 263. in 264., le da se v §§ 263., odst. 1 ., in 264., odst. 2., nadomešča deseti del z eno četrtino. § 455. Potek skupščine. Glasovalna pravica. Večina. Pravica izstopa. Pravica do obveščanja. (’) Za potek skupščine veljajo smiselno določbe § 265., toda določbe odstavkov 3. in 4., kolikor se tičejo spiskov, samo za družbe z več ko desetimi družbeniki; za družbe z manj družbeniki se te določbe lahko pred¬ pišejo s pravili. ( 2 ) Za zastopanje družbenikov veljajo smiselno do¬ ločbe § 266* ( 3 ) Glasovalno pravico na skupščini izvršujejo druž¬ beniki v razmerju prevzetih osnovnih vlog; če s pravili ni drugače določeno, daje vsakih 1000 dinarjev prevzete osnovne vloge pravico do enega glasu. V ostalem veljajo za glasovalno pravico in njene omejitve smiselno določbe § 267., odst. 2. do 4., § 269., odst. 1. in 2., in §§ 270. do 272. ( 4 ) Smiselno veljajo: za način glasovanja določbe § 278.; za večino določbe § 274., le da se more, če s pravili ni drugače določeno, v družbah z manj ko petimi družbeniki sklepati samo so¬ glasno in da se omejitve glasovalne pravice po §§ 270. in 271. v tem primeru ne uporabljajo. Če s pravili ni predpisano drugače, se mora ob pismenem glasovanju (§ 451.) večina, ki je z zakonom ali pravili določena za sklepanje, računati od celotnega števila glasov, ki gredo vsem družbenikom. Za sklepe, s katerimi se pravila spre¬ minjajo tako, da se uvaja nadzorni organ, zadostuje ab¬ solutna večina. ( 5 ) Smiselno veljajo: za glasovanje in zbore po rodu deležev določbe § 275., odst. 1. in 2., za pravico izstopa iz družbe določbe § 276., le da mora družbenik, ki v smislu § 276., odst. 3., stavka 1., zahteva, naj se mu proda njegov delež, navesti tudi ceno. 248 Oseba, ki želi delež kupiti za to ceno, se mora javiti poslovodjem in položiti kupnino pri njih ali na drugem mestu, ki ga je določil družbenik. Ako bi se javilo več kupcev, gre izbira kupca izstopajočemu družbeniku, družbi pa, kadar je za prenos deleža potrebna njena pri¬ volitev. Če se zbog previsoko označene cene ne javi kupec, določi ceno poverjeništvo, ki ga postavi registrsko sodišče. ( 6 ) 0 pravici do obveščanja in o izreku razsodišča o tem veljajo smiselno določbe §§ 277. do 280. § 456. Skupščinski zapisnik. (') Določbe §§ 281. in 282., odst. 1., o voditvi, vsebini in pregledovanju skupščinskega zapisnika veljajo smi¬ selno, le da je notarska posvedočba potrebna samo, ko¬ likor to predpisujejo določbe tega poglavja. ( 2 ) Vsebino sklepov, ki se store bodisi na skupščini bodisi s pismenim glasovanjem, morajo poslovodje ne- utegoma vpisati v posebno knjigo sklepov, ki jo sme vsak družbenik v poslovnem času pregledati in iz nje jemati prepise. Razen tega se mora ob pismenem glasovanju neutegoma vsakemu družbeniku s priporočenim pismom poslati prepis vpisa z navedbo dneva vpisa v knjigo sklepov. Prepis morajo podpisati poslovodje. ( 3 ) Če je za ustanovitev družbe potrebna dovolitev, se mora po družbi overjen prepis zapisnika, ob pisme¬ nem glasovanju pa prepis vpisa v knjigo sklepov neute¬ goma poslati pristojnemu upravnemu oblastvu; če je sklep vpisati v trgovinski register, se morajo omenjeni prepisi poslati tudi višjemu državnemu tožilcu. § 457, Razveljavitev sklepov. (‘) Za razveljavitev sklepov po tožbi veljajo smiselno določbe §§ 283. do 287., samo: 249 1. da se v § 283., odst. 2., omenjeni enomesečni rok ob pismenem glasovanju računa od oddaje priporočenega pisma na pošto (§ 456., odst. 2.); 2. da more tožiti tudi družbenik, ki se mu ob pis¬ menem glasovanju ni predpisno dala prilika za glasovanje. ( 2 ) Za razveljavitev sklepov po službeni dolžnosti veljajo smiselno določbe § 288., samo: 1. da višji državni tožilec sproži postopek samo, če je sklep vpisati v trgovinski register; 2. da se rok meseca dni za oblastvo, ki je pristojno dajati dovolitev za ustanovitev, kakor tudi za višjega državnega tožilca računa od dne dostavitve prepisa (§ 456., odst. 3.). ( 3 ) Za zavrnitev tožbe ali predloga za razveljavitev in za ustavitev postopka veljajo smiselno določbe § 289. ( 4 ) Za uporabo določb o skupščini na skupščino brez sklica in na zbore veljajo smiselno določbe § 290. Poslovodje (uprava). § 458. Poslovodje. (’) Družba z omejeno zavezo mora imeti enega ali več poslovodij (upravo). Poslovodje morajo biti fizične neomejeno svojepravne osebe, ki ni da bi morale biti družbeniki. ( 2 ) Za poslovodje veljajo smiselno določbe § 291., odst. 2. do 8. § 459. Postavitev. Varščina. Odstavitev in odstranitev. (') Za postavljanje poslovodij veljajo smiselno do¬ ločbe § 292., odst. 1. do 3.; če poslovodje niso postavljeni s samimi pravili, se morajo pred prijavo -družbe za vpis v trgovinski register izvoliti na posebni skupščini, za katero veljajo smiselno določbe o skupščini. Če so s pra- 250 vili postavljeni za poslovodje vsi družbeniki, se razumejo samo tisti, ki so bili družbeniki ob času, ko se je ta od¬ redba sprejela v pravila. ( 2 ) Za trajanje dolžnosti in popolnjevanje uprave veljajo smiselno določbe § 293., odst. 1., stavka 2., odst. 2. in 3., le da se čas, za katerega se postavljajo poslovodje, določa s pravili, ne more se pa določiti, da obdrže druž¬ beniki, ki so s pravili postavljeni za poslovodje, to poslo¬ vodstvo tudi kadar prestanejo biti družbeniki. ( 3 ) Za varščino veljajo smiselno določbe § 294., odst. 1., 3., 5. in 6., le da varščina ne more obstajati v deležih pri družbi z omejeno zavezo. ( 4 ) Za odstavitev in odstranitev od dolžnosti veljajo smiselno določbe §§ 295. in 296., le da se more s pravili določiti, da se morejo družbeniki, ki so s pravili postav¬ ljeni za poslovodje, odstaviti samo iz važnih razlogov, zlasti zbog hude prekršitve dolžnosti ali nesposobnosti za redno opravljanje poslov. § 460. Poslovodstvo in zastopstvo. Smiselno veljajo določbe: § 297. o poslovodstvu in zastopstvu; § 298. o posameznih dolžnostih; § 299. o upravnem odboru; § 300. o skrbnosti pri poslovanju; § 301. o načinu opravljanja poslov in zastopanja; § 302. o poverjevanju družbenih poslov. § 461. Nasprotnost interesov pri opravljanju poslov. Smiselno veljajo določbe § 303. o nasprotnosti inte¬ resov pri opravljanju poslov in o dajanju kredita in § 304. o prepovedi tekmovanja. 251 § 462. Nagrada. Vpis v trgovinski register. Namestniki. Izkazilo. Smiselno veljajo določbe: § 305. o nagradi; § 306. o vpisu v trgovinski register; § 307. o namestnikih; §' 308. o izkazilu. Nadzor. § 463. Nadzorne ustanove. C) Družba z več ko dvajsetimi družbeniki kakor tudi družba z osnovno glavnico nad 5,000.000 dinarjev mora večje od dvajset, mora imeti ali nadzorni odbor ali revi¬ zijsko poverjeništvo. ( 2 ) Družba z osnovno glavnico od 1,000.000 pa ne nad 5,000.000 dinarjev, v kateri število družbenikov ni večje od dvajset, mora imeti ali nadzorni odbor ali revi¬ zijsko poverjeništvo, lahko pa ima to in onega. ( 3 ) Poleg nadzornih organov, v primeru odstavka 2. pa namesto njih poveri družba nadzor lahko tudi kaki združbi za revizije (§ 309., odst. 1.). ( 4 ) Družba, ki so ji predmet podjetja bančni ali me¬ njalni posli, mora imeti nadzorni odbor ali revizijsko poverjeništvo, ne glede na število družbenikov in višino osnovne glavnice; če pa družba ne spada pod določbe odstavka 1., poveri lahko poleg nadzornega organa ali namesto njemu nadzor tudi kaki združbi za revizije (§ 309., odst. 1.). ( 5 ) Določbe § 309., odst. 4., 5. in 6., veljajo smiselno, le da postavi v primeru odstavka 1. tega paragrafa regi¬ strsko sodišče nadzorni odbor, sicer revizijsko poverje¬ ništvo. Revizijske zveze se lahko ustanavljajo tudi skupno za delniške družbe in za družbe z omejeno zavezo. Tudi takrat, kadar se poveri nadzor revizijski zvezi, velja do¬ ločba odstavka 1. 252 ( 8 ) Določbe § 327. veljajo, le da se more predpisati, da obsegaj revizijska zveza delniške družbe in družbe z omejeno zavezo. § 464. Število članov. Sposobnost. Postavljanje. Varščina. Odstavitev. Smiselno veljajo določbe: § 310. o številu članov in sposobnosti, le da more družba, ki njena osnovna glavnica ne dosega 1,000.000 di¬ narjev in ki nima več ko dvajset družbenikov, izvzemši družbe, ki so jim predmet podjetja bančni ali menjalni posli, s pravili poveriti nadzor tudi eni osebi, ki je stro¬ kovno sposobna za preskušnjo družbinih knjig in računov; § 311. o volitvi oziroma postavitvi in manjšinski pravici; § 312. o trajanju dolžnosti in popolnjevanju števila članov; § 313. o varščini; § 314. o odstavitvi članov od dolžnosti. § 465. Opravljanje nadzora. Smiselno veljajo določbe: §§ 315. in 316. o dolžnostih in poročilu; § 318. o načinu opravljanja dolžnosti; § 319. o omejitvi opravljanja dolžnosti in dajanju kredita; § 322. o nadzornem odboru. § 466. Nagrada. Prepoved tekmovanja. Namest¬ niki. Prijava pri registrskem sodišču. Smiselno veljajo določbe § 320. o nagradi kakor tudi določbe § 321. o prepovedi tekmovanja, o namestnikih in o prijavi pri registrskem sodišču. 253 § 467. Nadzorne pravice družbenikov. (*) V družbi, ki nima nadzorne ustanove po § 463., ima vsak družbenik pravico, da se osebno obvešča o družbenih stvareh, pregleduje knjige, spise, zaloge blaga in družbino blagajno in da si napravi bilanco. V družbi, ki ima nadzorno ustanovo po § 463., gre družbeniku ta pravica samo, kolikor jo § 470. ali pravila izrečno pri¬ znavajo. ( 2 ) Spore med družbeniki in poslovodji, ki se tičejo izvrševanja te pravice, rešuje registrsko sodišče v ne¬ pravdnem postopku po zaslišanju druge strani. ( 3 ) Za sodelovanje družbenikov pri nadzoru veljajo določbe § 317. § 468. Združbe za revizije in revizijske zveze. Določbe §§ 323. in 324. o združbah za revizije in re¬ vizijskih zvezah veljajo smiselno, le da sodišče nalog po § 324., odst. 2., za postavitev nadzornega organa da ozi¬ roma družbi nadzorni orgam postavi samo, če je družba dolžna imeti nadzorni organ, pa ga ne bi imela. § 469. Poverjeniki za preskušnjo. Pravica upnikov. (') Določbe § 325. o poverjenikih za preskušnjo in njihovi postavitvi kakor tudi § 326. o dolžnosti poverje¬ nikov, o preskušnji in učinkih preskušnje, veljajo smi¬ selno, le da družbenik ali družbeniki, ki so predlagali, naj sodišče odredi preskušnjo, svojih deležev brez pri¬ volitve družbe ne morejo odsvojiti, dokler ni odločeno o stroških revizije. ( 2 ) Eden ali več upnikov, katerih terjatve dosegajo znesek vsaj polovice družbine osnovne glavnice, pa niso 254 zadostno zavarovane, morejo registrskemu sodišču pred¬ lagati, naj odredi preskušnjo. Sodišče more na ta pred¬ log v nepravdnem postopku odrediti preskušnjo, če predlagatelji s priloženimi potrdili ali na drug način verjetno izkažejo, da njihove terjatve obstoje in da način družbinega poslovanja očito ogroža poplačilo njihovih terjatev ali da so v družbinem poslovanju na škodo upnikov storjena nepoštena dejanja ali hude kršitve zakona. Preden sodišče stori sklep, mora zaslišati poslo¬ vodje in nadzorno ustanovo. Predlagateljem mora sodišče tudi brez predloga družbe naložiti, naj polože primerno varščino za škodo, ki bi jo družba mogla pretrpeti zbog sklepa o preskušnji kakor tudi od preskušnje same; pri odmeri varščine upošteva sodišče tudi višino osnovne glavnice in višino terjatev; v ostalem veljajo določbe odstavka 1. ČETRTI ODDELEK. Računovodstvo. § 470. t 1 ) Kolikor v tem poglavju ni drugače predpisano, veljajo za računovodstvo določbe prvega dela, IV. od¬ delka, o trgovinskih knjigah. ( 2 ) Smiselno veljajo: občne določbe § 328., odst. 2.; določbe o poslovnem letu § 329.; določbe o roku za sestavitev letnih sklepnih računov § 330., le da se mora, če nima družba nadzorne ustanove (§§ 463. in 464.), prepis letnih sklepnih računov in let¬ nega poročila vsaj 15 dni pred skupščino poslati vsem družbenikom, ki niso poslovodje, da se jim pa, če jo ima, vsaj osem dni pred skupščino morajo poslati prepis poro¬ čila nadzorne ustanove in omenjene listine; v vsakem primeru ima vsak družbenik pravico pregledati letne sklepne račune, poročila, družbine knjige in spise v po¬ slovnem času v družbini poslovnici ali na drugem pri- 255 pravnem mestu, o katerem je družbenike obvestiti ob dostavitvi letnih računov in poročil. ( 3 ) Za ocenitev v letni bilanci veljajo določbe § 331 ( 4 ) Za vsebino letnih sklepnih računov veljajo smi¬ selno določbe §§ 332. in 333., samo: 1. da veljajo § 332., odst. 2., odst. 3., stavek 1., in odst. 6., in § 333., odst. 1., le toliko, kolikor bi minister za trgovino in industrijo sporazumno z ministrom za pravosodje z uredbo predpisal njih uporabo, da pa tudi brez uredbe smiselno veljajo določbe odstavka 2., A., III., IV., t. 4., kar se tiče lastnih deležev, in t. 8., B., I., II., III., IV., t. 5., in da se morajo med dolgovi posebej navesti dolgovi družbenikom. Uredba se na isti način lahko tudi spreminja; 2. da se naknadna doplačila ne smejo vpisovati kot aktiva, dokler ni zahtevano vplačilo; če se že zahtevana pa še ne vplačana vpišejo kot aktiva, se mora vpisati enak znesek med pasiva; znesek že vplačanih naknadnih doplačil se mora vpisati med pasiva, kolikor ni porabljen za odpis pasivnih postavk. ( 5 ) Za poročilo uprave veljajo smiselno določbe § 334. ( 6 ) Za priobčevanje letnih sklepnih računov veljajo smiselno določbe §§ 335. in 33£>., le da je odobrene letne sklepne račune in poročila (§ 335., odst. 1.) registrskemu sodišču pošiljati samo, kolikor bi to bilo predpisano z uredbami, omenjenimi v gorenjem odstavku 4., t. 1. ( 7 ) Za družbe, ki so jim predmet podjetja bančni ali menjalni posli, ne veljajo olajšave, ki bi se dale z ured¬ bami, omenjenimi v odstavkih 4. in 6. ( 8 ) Smiselno veljajo: za rezerve določbe § 337., odst. 1., 2. in 4., in §§ 338. in 339.; za dividendo določbe § 340.; za uredbe o letnih sklepnih računih in rezervah § 341.; za posledice pasivne bilance § 342. 256 PETI ODDELEK. Sprememba pravil. Občne določbe. § 471. Za spremembo pravil veljajo smiselno določbe § 343. Zvišanje osnovne glavnice. § 472. Način zvišanja. P) Osnovna glavnica se more zvišati samo s prevze¬ mom novih osnovnih vlog na podstavi spremembe pravil. ( 2 ) S sklepom o zvišanju osnovne glavnice se mora določiti znesek zvišanja, ali in kako bodo prevzemniki tega zneska udeleženi pri čistem dobičku iz onega po¬ slovnega leta, v katerem je bila zvišana glavnica pre¬ vzeta, in koliko od nje se mora vplačati pred vpisom sklepa v trgovinski register. Samo s sklepom o zvišanju osnovne glavnice se more določiti, da se od prevzemnikov zneska zvišanja zahtevajo vplačila nad imenskim zne¬ skom prevzete osnovne vloge, kakor tudi da se za nove vloge vežejo posebne pravice. ( 3 ) Za prevzem zneska, za katerega se osnovna glav¬ nica zvišuje, veljajo smiselno določbe § 349.; za prevzem po dosedanjih družbenikih je odločilno, če ni drugačnega sporazuma ali skupščinskega sklepa, razmerje dotedanjih prevzetih osnovnih vlog. ( 4 ) Poslovodje morajo družbenikom s priporočenimi pismi ponuditi, naj prevzemo osnovne vloge v znesku zvišanja, ki jim gre po odstavku 3. Kolikor družbenik v 15 dneh, odkar se je oddalo pismo na pošto, ne prevzame te osnovne vloge, jo poslovodje na isti način ponudijo ostalim družbenikom; če je pa tudi ti ne prevzemo v osmih dneh, jo smejo poslovodje po svojem preudarku, toda v interesu družbe, ponuditi osebam, ki niso družbe- 257 niki, če pravila ali skupščinski sklep ne določajo česa drugega. ( 5 ) Izjava o prevzemu se mora podati v obliki notar¬ skega akta. Vsebovati mora razen zneska prevzete osnov¬ ne vloge tudi vse druge zaveze, ki izvirajo iz pravil in iz sklepa o zvišanju osnovne glavnice, če pa prevzemnik ni družbenik, tudi izrečno privolitev, da postane družbe¬ nik po pravilih. Če se pa prevzemne izjave podajo na sami skupščini, na kateri se sklene zvišanje osnovne glavnice, in če njihova vsebina ustreza določbi prejšnjega stavka, zadostuje, da javni notar posvedoči izjave v samem skupščinskem zapisniku. ( 6 ) Določbe § 420., odst. 3., 4., in 5., § 421. in 424. veljajo smiselno tudi za znesek, za katerega se zvišuje osnovna glavnica. Pri zvišanju osnovne glavnice se mo¬ rejo družbeniki udeleževati tudi z zneski, ki so manjši od 5.000 oziroma 10.000 dinarjev, pa so deljivi s 1000. Presežek nad zneskom osnovne vloge po odstavku 2., stavku 2., se mora pred vpisom sklepa v trgovinski re¬ gister vplačati v celoti. ( 7 ) Za sklepanje o odobritvi stvarnih vložkov in ustanovnih nabavk pri zvišanju osnovne glavnice veljajo smiselno določbe § 351., samo: 1. da za poročilo o stvarnih vložkih in ustanovnih nabavkah veljajo določbe § 421.; 2. da namesto § 355. velja § 473.; 3. da za naknadne nabavke namesto § 256. velja § 453. § 473. Vpis sklepa v trgovinski register. (') Poslovodje morajo sklep o zvišanju osnovne glav¬ nice prijaviti za vpis v trgovinski register, brž ko je znesek zvišanja osnovne glavnice pokrit s prevzetimi osnovnimi vlogami in brž ko so opravljena vplačila, ki se po zakonu in pravilih oziroma po skupščinskem sklepu morajo storiti pred vpisom. 17 258 ( 2 ) Prijavi je v izvirnika ali v overjenem prepisu priložiti: 1. zapisnik skupščine, ki je sklenila zvišanje, oziroma sklep, storjen s pismenim glasovanjem; 2. spisek prevzemnikov zvišane glavnice, z navedbo zneska osnovne vloge, ki jo je prevzel vsak od njih, in že opravljenih vplačil nanjo, če pa je prevzemnik že bil družbenik, tudi z navedbo skupnega zneska njegove osnovne vloge; 3. če gre za stvarne vložke ali ustanovne nabavke, zapisnik skupščine, ki jih je odobrila; 4. listine o podatkih iz § 855., odst. 2., t. 4., 5., 6. in 7., toda t. 6. le tako, da ni treba denarnih vplačil oprav¬ ljati pri. zavodih iz § 196. ( 3 ) Prijavo, spisek po prednjem odstavku, t. 2., in listine s podatki iz § 355., odst. 2., t. 4. in 6., morajo pod¬ pisati vsi poslovodje. Sodišče obdrži priloge v registrskih spisih. ( 4 ) Preden se ne objavi vpis sklepa o zvišanju v trgovinski register, družba v svojih poslovnih objavah in korespondenci ne sme omenjati zvišanja osnovne glavnice. ( 5 ) Določbe § 446., odst. 4., veljajo smiselno tudi pri zvišanju osnovne glavnice. Znižanje osnovne glavnice. § 474. (>) Smiselno veljajo določbe § 357. o načinu in ome¬ jitvi znižanja, le da se: 1. znesek osnovne glavnice ne more znižati pod 200.000 oziroma 500.000 dinarjev, znesek posamezne osnovne vloge ne pod 5000 oziroma 10.000 dinarjev; 2. dveletni rok nadomešča z enoletnim rokom, ki se računa odkar je bilo sklenjeno znižanje osnovne glavnice. ( 2 ) Smiselno veljajo: za vpis skleipa o znižanju v trgovinski register in za poziv upnikom določbe § 358.; 259 za vpis znižanja v trgovinski register določbe § 360., izvzemši odstavek 2., t. 5.; za izplačilo družbenikom določbe § 361.; za amortizacijo deležev določbe § 362. ŠESTI ODDELEK. Prestanek družbe. Prestanek. § 475. Vzroki p r e s t a n k a. (') O vzrokih prestanka družbe veljajo določbe §363. ( 2 ) Smiselno veljajo: za prestanek po sodnem sklepu določbe § 182., odst. 2., in § 364.; za prestanek po odločbi upravnega oblastva določbe § 865., in za vpis prestanka v trgovinski register določbe § 366. ( 3 ) Sodišče more na tožbo enega ali več družbenikov s sodbo izreči prestanek družbe, če postane nemogoče doseči družbin namen, kakor izhaja iz predmeta podjetja, ali če so podani drugi za družbo važni razlogi za pre¬ stanek. Tožba gre zoper družbo. ( 4 ) Tožilci odgovarjajo družbi nerazdelno za vso škodo, ki bi ji nastala od tožbe, katera se je vložila zlo¬ namerno ali iz velike nemarnosti. Za škodo, ki preti družbi od tožbe, more sodišče na predlog družbe tožil¬ cem naložiti, naj polože primerno varščino. Varščino jim je vrniti po preteku treh mesecev od dne, ko je dokončan pravdni postopek, če ni dotlej zoper koga od njih vložena tožba za povračilo škode. ( 5 ) Registrsko sodišče vpiše na podstavi pravno¬ močne odločbe prestanek družbe po službeni dolžnosti, vložitev tožbe in zavrnitev tožbenega zahtevka pa mora brez objave zaznamovati v trgovinskem registru. 17 * 260 § 476. Presta n ek članstva v družbi. (’) Če kak družbenik iz katerega koli vzroka in navzlic ponovljenim opominom ne spolnjuje svojih zavez proti družbi, more družba na podstavi skupščinskega sklepa s tožbo zahtevati, naj registrsko sodišče izreče izključitev družbenika iz družbe. Na skupščini morajo biti predstavljane vsaj tri četrtine osnovne glavnice, ve¬ čina pa mora znašati vsaj tri četrtine glasov. ( 2 ) Če pravila dopuščajo, da more družbenik odpo¬ vedati družbo ali da prestane družba s smrtjo družbenika ali s tem, da pride družbenik pod stečaj ali pod skrbstvo, morejo ostali družbeniki v treh mesecih od dne, ko je družbi prispela odpoved, oziroma ko je nastala katera od omenjenih činjenic, skleniti na skupščini, da se družba nadaljuj brez tega družbenika. Za veljavnost sklepa je potrebna ob smrti privolitev dedičev, v drugih dveh pri¬ merih pa odobritev stečajnega (oziroma skrbstvenega sodišča. ( 3 ) Izpadli družbenik nima pravice do vrnitve tega, kar je kot osnovno vlogo vložil v družbo. Njegov delež se mora izplačati po vrednosti, ki jo pokaže likvidacijska bilanca, katera se mora sestaviti v ta namen po stanju na dan, ko je sodba o izključitvi postala pravnomočna, ozi¬ roma ko je bil storjen sklep, izplačilo pa se more izvršiti šele, ko se je izvedel postopek po § 358., odst. 2. ( 4 ) Družba je dolžna vnovčiti pripadli ji delež v šestih mesecih od izplačila. Vnovčitev se opravi z javno dražbo, če ni sporazuma o drugem načinu vnovčitve ozi¬ roma če ni odobritve stečajnega ali skrbstvenega sodnika. ( 5 ) V primeru odstavka 2. se presežek prodajne cene nad izplačanim zneskom in stroški prodaje izroči družbe¬ niku oziroma njegovim dedičem ali stečajni masi. (°) Če je prodajna cena nižja od izplačanega zneska s stroški prodaje vred, je osnovno glavnico neutegoma znižati za razliko, to pa brez vnovičnega postopka po § 358., odst. 2. 261 ( 7 ) Če družba pripadlega ji deleža ne vnovči v ome¬ njenem roku, mora neutegoma osnovno glavnico znižati za znesek osnovne vloge. § 477. Prestanek na tožbo upnikov. (') Eden ali več upnikov, katerih terjatve znašajo vsaj polovico družbine osnovne glavnice, morejo s tožbo zahtevati, naj izreče registrsko sodišče prestanek družbe, če katera koli bilanca ali katera koli preskušnja pokaže, da je razen rezerve propadla polovica osnovne glavnice, ali če način družbinega poslovanja očito ogroža poplačilo njih terjatev ali če so v družbinem poslovanju na škodo upnikov storjena nepoštena dejanja ali hude kršitve zakona. ( 2 ) Določbe § 475., odst. 4. in 5., veljajo smiselno, le da mora sodišče, izvzemši primer, ko temelji tožba na zgubah po bilanci, tudi brez družbinega predloga tožilcem naložiti primerno varščino za škodo, ki preti družbi od tožbe, in da tožilci družbi in članom družbinih organov nerazdelno odgovarjajo za vso škodo, ki bi nastala od tožbe, ki se je vložila zlonamerno ali iz velike nemar¬ nosti; pri odmeri varščine upošteva sodišče tudi višino osnovne glavnice in višino terjatev. Likvidacija. § 478. Občne določbe in priprava. (*) Smiselno veljajo občne določbe § 367., kakor tudi določbe: § 368. o dolžnosti uprave po prestanku družbe in o postavitvi skrbnika; § 369. o postavitvi in odstavitvi likvidatorjev; § 370. o pozivu upnikom; § 371. o likvidacijski bilanci in rezervah. 262 ( 2 ) Določbe o likvidaciji veljajo tudi takrat, ko so¬ dišče na tožbo družbenikov ali upnikov izreče prestanek družbe. § 479. Izvršitev in konec likvidacije. (*) Smiselno veljajo občne določbe § 372., kakor tudi določbe: § 373. o upniškem odboru; § 374. o poplačilu upnikov in rezervah; § 375. o razdelitvi imovine delničarjem; § 376. o neznanih upnikih in zakasnelih prijavah; § 377. o koncu likvidacije in izbrisu družbe; § 378. o pravnih razmerjih po izbrisu družbe. ( 2 ) Naknadna doplačila, za katerih izterjavo sklep ni bil storjen preden je nastal vzrok prestanka, se v likvi¬ daciji ne morejo izterjavati, če pravila ne predpisujejo drugače, v nobenem primeru pa ne nad znesek, ki je potreben za poplačilo upnikov. Javnopravno telo pridobitelj vseh deležev. Odsvojitev vse imovine. § 480. Smiselno veljajo določbe: § 379. o javnopravnem telesu kot pridobitelju vseh deležev; § 380. o odsvojitvi vse imovine in § 381. o odsvojitvi vse imovine v likvidaciji. Nadaljevanje družbe. § 481. Določbe § 382. o nadaljevanju družbe veljajo smi¬ selno tudi takrat, kadar je družba prestala zbog tožbe upnikov, pa ti privolijo v nadaljevanje ali so poplačani. 263 Spajanje. § 482. O Za spajanje družb z omejeno zavezo med seboj veljajo smiselno določbe § 383. ( 2 ) Družba z omejeno zavezo se more spojiti tudi z delniško družbo bodisi tako, da je ena ali druga spre¬ jemajoča ali sprejeta družba, bodisi tako, da se osnuje nova delniška ali nova družba z omejeno zavezo. Imovina sprejete družbe ali sprejetih družb preide kot celota na sprejemajočo družbo za delnice ali deleže, ki naj jih da sprejemajoča družba družbenikom ali delničarjem spre¬ jete družbe. ( 3 ) Določbe o najmanjšem znesku posamezne delnice oziroma posamezne osnovne vloge veljajo tudi pri spojitvi. ( 4 ) Smiselno veljajo; za sklepe o spojitvi določbe § 384.; če pa je družba z omejeno zavezo sprejemajoča družba, ,a naj družbeniki ali delničarji sprejele družbe opravijo doplačila, se mo¬ rajo opraviti ta doplačila tako, da more sprejemajoča družba z njimi svobodno razpolagati od trenutka, ko se spojitev vpiše v trgovinski register; da je to storjeno, je izrečno navesti v prijavi radi vpisa v trgovinski register; za vpis spojitve določbe § 385. ( 5 ) Smiselno veljajo določbe § 386. o zvišanju osnov¬ ne glavnice radi spojitve, če pa je družba z omejeno zavezo sprejemajoča družba, veljajo namesto določb §386., odst. 2., smiselno določbe § 472., odst. 1. in 5., le da tudi za zneske, ki jih družbeniki ob spajanju prevzemo od skupnega zneska, za katerega se zvišuje osnovna glav¬ nica, velja določba § 441., odst. 2. ( 6 ) Smiselno veljajo: za zaščito upnikov določbe § 387.; za spojitev z ustanovitvijo nove delniške družbe ali nove družbe z omejeno zavezo določbe § 388. 264 SEDMI ODDELEK. Pretvarjanje. Pretvarjanje delniške družbe v družbo z omejeno zavezo. § 483. Sklep o pretvoritvi. (') Delniška družba se more brez likvidacije pre¬ tvoriti v družbo z omejeno zavezo ob teh pogojih: 1. skupščinski sklep o pretvoritvi mora ustrezati do¬ ločbam za sklepanje o spremembi pravil, toda tako, da se ne uporablja § 276.; 2. delničarji se morajo na način, ki je z zakonom in pravili predpisan za družbine objave, pozvati, naj izjavijo, ali se žele z delom imovine delniške družbe, ki bi od¬ padel na njih delnice, udeležiti družbe z omejeno zavezo; poziv se mora objaviti trikrat v razdobjih, ki niso krajša od osmih in ne daljša od petnajstih dni; če pa ima del¬ niška družba samo delnice na ime ali če delnice niso izdane, zadostuje, da se delničarji enkrat pozovejo s pri¬ poročenimi pismi; rok za izjavo ne more biti krajši od meseca dni, računši od tretje objave ali od dne, ko se je priporočeno pismo oddalo na pošto; poziv ni potreben, če so na skupščini predstavljani vsi delničarji; onim. ki se ne izjavijo na tej skupščini, ali se bodo udeležili družbe z omejeno zavezo ali ne, teče enomesečni rok od dne skupščine; 3. v družbi z omejeno zavezo je udeležba z osnovnimi vlogami taka, da postane delničar z delom imovine del¬ niške družbe, ki bi odpadel na njegove delnice, družbenik družbe z omejeno zavezo; 4. družbe z omejeno zavezo se mora udeležiti toliko delničarjev, da znaša imenski znesek njihovih delnic vsaj tri četrtine osnovne glavnice delniške družbe; 5. če naj se vrednost imovine delniške družbe pri pretvoritvi zmanjša ali če naj bo osnovna glavnica družbe z omejeno zavezo manjša od osnovne glavnice delniške družbe, veljajo smiselno določbe § 358., odst. 2., in § 361.; 265 6. kolikor bi ne bila osnovna glavnica pokrita z ude¬ ležbo po točki 3., bodisi zato, ker se družbe z omejeno zavezo ne udeleže vsi delničarji ali ne z vsemi svojimi delnicami, bodisi zato, ker vrednost dela imovine delni¬ ške družbe, ki bi odpadel na posamezno delnico, ne do¬ sega imenske vrednosti delnice, se mora dopolniti z osnovnimi vlogami, ki jih lahko vzemo tudi nedelničarji, ki se pa morajo pred vpisom sklepa o pretvoritvi v trgo¬ vinski register popolnoma vplačati z gotovim denarjem; 7. vrednost imovine delniške družbe kakor tudi nje¬ nega dela, ki bi odpadel na posamezno delnico, se mora izračunati na podstavi bilance, ki jo je sestaviti v ta namen in ki je v njej izkazati pravo vrednost imovine; bilanca mora biti po skupščini odobrena s sklepom; na skupščini morajo biti predstavljane vsaj tri četrtine osnovne glavnice, večina pa mora znašati vsaj tri četrtine glasov; 8. določbe § 420., odst. 2., 5. in 6., veljajo tudi za primer pretvoritve delniške družbe; 9. za družbo z omejeno zavezo morajo biti sestavljena pravila, ki v vsem ustrezajo določbam tega poglavja, in postavljeni morajo biti poslovodje; 10. za prevzem osnovnih vlog je potreben notarski akt, izvzemši v primeru odstavka 2. ( 2 ) Če se sestavijo pravila družbe z omejeno zavezo na skupščini delniške družbe, sklep o njih pa predpisno posvedoči javni notar, ni potrebno, da se sestavijo tudi še v obliki notarskega akta. V tem primeru mora javni notar na zahtevo oseb, ki podajo na sami skupščini izjave o prevzemu osnovnih vlog, v skupščinskem zapisniku samem posvedočiti te izjave, če ustreza njih vsebina do¬ ločbi § 472., odst. 5. § 484. Vpis sklepa v trgovinski register. Učinek vpisa. ( l ) Prijava radi vpisa v trgovinski register se mora vložiti pri sodišču, v čigar registru je vpisana družba, ki 266 se pretvarja. Prijavo morajo podpisati vsi člani uprave in nadzornega organa delniške družbe in vsi poslovodje družbe z omejeno zavezo. ( 2 ) Prijavi je priložiti, razen prilog iz § 425., odst. 2., v izvirniku ali v overjenem prepisu: 1. skupščinski zapisnik o pretvoritvi; 2. izjavo, da so spolnjeni pogoji iz § 483., odst, 1., t. 2., 4., 5. in 6., bilanca po § 483., odst. 1., t. 7., in dokazi za pravilnost postopka po § 483., odst. 1., t. 2., 4., 5. in 6.; za podpisovanje te izjave veljajo določbe odstavka 1., stavka 2.; 3. dovolilo, če je bilo potrebno. ( 3 ) Če je registrsko sodišče, pri katerem se je vložila prijava, pristojno tudi za družbo z omejeno zavezo, izbriše obenem z vpisom družbe z omejeno zavezo delniško družbo v registru. Če registrsko sodišče, pri katerem se ' je prijava vložila, ni pristojno za družbo z omejeno za¬ vezo, pošlje prijavo, ako po stanju njegovega trgovinskega registra ni zadržkov za izbris delniške družbe, pristoj¬ nemu registrskemu sodišču in jo zaznamuje v svojem trgovinskem registru. Izbris izvrši, ko mu prispe sporo¬ čilo registrskega sodišča, da je družba z omejeno zavezo vpisana v trgovinski register. Registrsko sodišče, ki je pristojno za vpis družbe z omejeno zavezo, postopa smi¬ selno po določbah § 426., odst. 1. ( 4 ) Z vpisom sklepa o pretvoritvi delniške družbe nastane družba z omejeno zavezo. Ta je edina upravičena razpolagati z imovino dotedanje delniške družbe; pravna razmerja z drugimi se ne spremene. V javnih knjigah in registrih, v katerih so vpisane pravice za delniško družbo, se na predlog družbe z omejeno zavezo sprememba firme imetnika teh pravic vpiše na podstavi izpiska iz trgovin¬ skega registra. ( 5 ) Če se prijava po odstavku 1. ne poda v treh me¬ secih od dne, katerega je skupščina sklenila pretvoritev, zgubi sklep veljavo. V primeru § 483., odst. 1., t. 5. in 6., je rok šestmesečen. 267 § 485. Pravice izpadlih družbenikov. (') Delničar, ki za svoje delnice ni iprevzel osnovne vloge ali je ni prevzel za vse svoje delnice, more zahte¬ vati, naj se mu, brž ko je družba z omejeno zavezo vpi¬ sana v trgovinski register, delnice, za katere ni prevzel osnovne vloge, z denarjem izplačajo po vrednosti, določeni na podstavi bilance iz § 483., odst. 1., t. 7. Drugih zahtev¬ kov do družbine iinovine nima. Družba z omejeno zavezo lahko določi rok, ko se lahko vzame izplačilo, ne krajšega od treh mesecev, po čigar preteku se denar položi pri sodišču (§ 375., odst, 4.), delnice pa oglase za neveljavne in to objavi; na to je opozoriti v pozivih in pismih (§ 483., odst. 1., t. 2.). Na podstavi teli delnic se morejo samo vzeti vsote, ki so zanje položene pri sodišču. ( 2 ) Isto velja za delnice, s katerih vračunavanjem v osnovno vlogo ne bi ta vloga bila več deljiva s 1000, razen če se razlika ne dopolni z denarjem, kakor tudi za delni¬ čarje. ki bi se zbog nezadostnega števila delnic ne mogli kot družbeniki udeležiti družbe z omejeno zavezo, če svojih delnic v ta namen ne združijo ali z denarjem ne doplačajo zneska, ki manjka do najmanjšega zakonskega zneska osnovne vloge. Pretvarjanje družbe z omejeno zavezo v delniško družbo. § 486. (') Da se družba z omejeno zavezo brez likvidacije pretvori v delniško družbo, je potreben skupščinski sklep, ki se stori po določbah za sklepanje o spremembi pravil, toda tako, da se ne uporablja § 276. ( 2 ) Smiselno veljajo določbe § 483., odst. 1., t. 2., 3., 4., 5., 6., 7. in 9., in odst. 2., §§ 484. in 485., samo: 1. da v primeru § 483., odst. 2., za vsebino izjave smiselno veljajo določbe § 353., odst. 2.; 2. da se v § 485., odst. 1., razume osnovna vloga in del imovine. ki bi odpadel nanjo, s katero pa družbenik ni vpisal ali prevzel delnic; 268 3. da se v primeru § 485., odst. 2., razume osnovna vloga in del imovine, ki bi odpadel nanjo, katere znesek pa ni brez ostanka deljiv z zneskom imenske vrednosti delnice. ( 3 ) Za znesek osnovne glavnice in imenske vrednosti delnic veljajo določbe § 188., za udeležbo v delniški družbi veljajo smiselno določbe § 858. o vpisnicah. ( 4 ) Če od vpisa družbe z omejeno zavezo v trgovinski register še ni preteklo pet let, je o bilanci, sestavljeni po § 483., odst. 1., t. 7., opraviti, preden skupščina sklene o njej, revizijo, za katero veljajo smiselno določbe §§ 191., 192. in 193. ( 5 ) Kazen prilog iz § 484., odst. 2., je prijavi priložiti po en primerek vpisnic in v primeru odstavka 4. poročilo revizorjev v izvirniku ali v overjenem prepisu. (°) Za preskušnjo prijave, za vpis delniške družbe v trgovinski register in za objavo vpisa veljajo smiselno določbe §§ 210., 211. in 213. OSMI ODDELEK. Odgovornost. Odgovornost za škodo. § 487. (‘) Smiselno veljajo določbe: za odgovornost pri ustanavljanju družbe, zvišanju ali znižanju osnovne glavnice, spajanju, pretvarjanju in od- svajanju vse družbine imovine § 389.; za odgovornost zbog nesorazmernosti protičinitve § 390.; za odgovornost za protipravno izdajanje delnic in začasnic § 391.; za odgovornost zbog navajanja neresničnih činjenic § 392.; za odgovornost za revizijo in za varovanje tajnosti § 393.; 269 za odgovornost za kršitev dolžnosti družbinih orga¬ nov § 394., le da se § 249., naveden v § 394., odst. 2., t. 2., nadomešča s § 448.; za vpliv spremembe pravil na odgovornost § 395.; za odgovornost višjih funkcionarjev § 396.; za odgovornost za ravnanje po nalogu § 397.; za odgovornost za zlorabo vpliva § 398.; za odgovornost zastopnika in zastopanca § 399.; za nerazdelno odgovornost § 400.; za uveljavljanje zahtevkov do povračila škode § 401.; za učinek razrešnice, za poravnave in za odreke § 402.; za zastaranje § 403.; za odgovornost družbe za osebe, ki zanjo poslujejo, § 404. ( 2 ) Po § 394., odst. 2., odgovarja član organa, ki mu pripada upravljanje družbinih poslov: 1. če izda o deležih listine na prinosnika ali po na- redbi ali listine, ki bi od njih predložitve bilo odvisno izplačilo letnega dobička; 2. Če prekrši določbe § 476., odst. 4. do 7. ( 8 ) Kolikor posamezni od njih ne dokaže, da za ne¬ pravilnost ocenitve ni vedel niti vedeti moral, odgovar¬ jajo za škodo od nepravilne ocenitve stvarnih vložkov in ustanovnih nabavk: če se je opravila ocenitev pri samem ustanavljanju družbe, vsi družbeniki in poslovodje; če se je opravila pri zvišanju osnovne glavnice, družbeniki, ki vlagajo stvarne vložke ali dajejo ustanovne nabavke, in vsi poslovodje in člani nadzornega organa; za škodo od nepravilne ocenitve naknadnih nabavk vsi poslovodje in člani nadzornega organa kakor tudi družbeniki, ki jih dajejo. Toda če znaša prava vrednost vsaj štiri petine vrednosti po ocenitvi, so odgovornosti oproščeni tisti, ki nepravilne ocenitve niso zakrivili namerno ali iz velike nemarnosti. 270 Kazenska odgovornost in odgovornost za nered. § 488. (') Za kazensko odgovornost veljajo tudi pri družbah z omejeno zavezo določbe: § 405. o kazni za namerno oškodovanje; § 406. o kazni za druge kršitve zakona pri ustanav¬ ljanju in v poslovanju družbe, izvzemši odstavek 1., II., t. 6.; v odstavku 1., II., t. 2., se pa stavek »da se delniška knjiga ali knjiga užitnic ne vodi po določbah §§ 228. in 238.« nadomešča s stavkom »da se knjiga deležev ne vodi po določbah § 442.«; § 407. o kazni za zlorabe pri glasovanju in voditvi skupščine, izvzemši odstavek 1., t. 1., 2. in 3.; § 408. o kazni za opustitev sklicanja skupščine; § 409. o kazni za kršitev tajnosti; § 410. o odgovornosti višjih funkcionarjev; § 411. o odvzemu sposobnosti za člana organa. ( 2 ) Za odgovornost za nered in za postopek pri kaz¬ novanju zbog nereda veljajo tudi pri družbah z omejeno zavezo določbe § 412., izvzemši določbe pod I., in § 413., samo: 1. da se § 228., naveden v § 412., III., t. 7., nadome¬ šča s § 442., odst. 1. do 3.; 2. da se § 350., naveden v § 412., III., t. 7., nadome¬ šča s § 472., odst. 4.; 3. da §§ 233., 348., 352., 356. in 359., navedeni v § 412., TIL, t. 7., ne veljajo; 4. da velja določba § 335., odst. 1., navedenega v § 412., IV., o pošiljanju letnih sklepnih računov registr¬ skemu sodišču samo, kolikor bi to bilo predpisano z uredbo po § 470., odst. 4., t. 1., in odst. 6. ( 3 ) Tudi za družbe z omejeno zavezo veljajo določbe § 414. o uporabi kazenskega zakonika in zakonika o ka¬ zenskem sodnem postopku. ( 4 ) Kolikor dejanje ni kaznivo po § 405., se kaznuje s strogim zaporom in v denarju do 100.000 dinarjev, kdor naklepoma o deležih izda ali privoli, da se o deležih iz¬ dajo listine na prinosnika ali po naredbi ali listine, ki bi 271 od njih predložitve bilo odvisno izplačilo letnega dobička; sodišče more izreči zgubo častnih pravic; poskus se kaz¬ nuje. Za dejanje, storjeno iz malomarnosti, se kaznuje z zaporom do šestih mesecev ali v denarju do 50.000 di¬ narjev. ( 5 ) Po §§ 412. in 413. se kaznuje zbog nereda, kolikor ne spada dejanje pod določbe §§ 405. do 409., kdor je kot član kakega družbinega organa ali likvidator kriv za kršitev določbe § 456., odst. 2. in 3., ali, v zvezi s § 358., odst. 2., določb § 476., odst. 3., § 483., odst. 1., t. 5., ali § 486. ( 6 ) Kjer je v navedenih določbah iz III. poglavja uporabljen izraz »to poglavje«, se razume poglavje TV. Peto poglavje. Tajna družba. Pojem. § 489. (') Tajna družba je, kadar je kdo s pravico do deleža pri dobičku v trgovinskem podjetju koga drugega ude¬ ležen z imovinsko vlogo. ( 2 ) Samo imetnik trgovinskega podjetja vodi pod¬ jetje, pridobiva pravice in prevzema zaveze iz poslovanja podjetja. ( 3 ) Določba § 113. velja za razmerje med imetnikom podjetja in tajnim družbenikom. Vloga. § 490. Ce ni drugače pogojeno, je tajni družbenik dolžan opraviti svojo vlogo tako, da preide v last imetnika trgo¬ vinskega podjetja, ni pa dolžan svojo vlogo zvišati ali z zgubo zmanjšano vlogo dopolniti. Dobiček in zguba. § 491 . O Če ni drugače pogojeno, je tajni družbenik ude¬ ležen pri zgubi. ( 2 ) Če delež tajnega družbenika pri dobičku in pri zgubi ni določen s pogodbo, ga v sporu določi sodišče po razmerah. Izračunavanje dobička in zgube. § 492 . (’) Na koncu vsakega poslovnega leta mora imetnik podjetja izračunati dobiček ali zgubo in tajnemu družbe¬ niku izplačati dobiček, ki mu gre. ( a ) Pri zgubi je tajni družbenik udeležen samo do zneska vplačane ali še ne d op rineš e ne vloge. Ni dolžan vrniti prejeti dobiček zbog poznejših zgub; toda dokler je njegova vloga zmanjšana zbog zgub, se uporablja letni dobiček za pokritje zgube. ( 3 ) Dobiček, ki ga tajni družbenik ne vzame, ne po¬ večava njegove vloge. Pravica poučevati se. § 493 . C 1 ) Tajni družbenik ima pravico zahtevati prepis letne bilance in preskusiti njeno pravilnost s tem, da jo primerja s knjigami in spisi. ( 2 ) Če je kaj važnih razlogov, more okrajno sodišče, v čigar območju je nastan trgovinskega podjetja, v ne¬ pravdnem postopku na predlog tajnega družbenika vsak čas odrediti, naj se temu priobči bilanca ali naj se mu dajo druga pojasnila, kakor tudi naj se mu dajo knjige in spisi na pregled. ( 3 ) S pogodbo se te pravice tajnega družbenika ne morejo ne izključiti ne omejiti. 273 Odgovornost. § 494. 0) Ime tajnega družbenika ne sme biti v firmi imet¬ nika trgovinskega podjetja, če pa je v njej in je tajni družbenik to vedel ali vedeti moral, odgovarja upnikom za zaveze iz poslovanja trgovinskega podjetja neposredno, neomejeno in nerazdelno z imetnikom trgovinskega podjetja. ( 2 ) Če je tajni družbenik ali, z njegovo vednostjo, imetnik trgovinskega podjetja v listih, okrožnicah ali na kak drug podoben način razglasil, da obstoji tajen druž¬ benik, odgovarja ta do višine pogodbene ali razglašene večje vloge neposredno in nerazdelno za zaveze iz poslo¬ vanja trgovinskega podjetja. Prestanek. § 495. Tajna družba prestane: 1. s pretekom časa, za katerega je sklenjena; 2. po sporazumu družbenikov; 3. z opustitvijo ali odsvojitvijo trgovinskega podjetja; 4. z uvedbo stečaja o imovini katerega od družbeni¬ kov, le da veljajo, kadar je več tajnih družbenikov, ob stečaju enega od njih določbe § 142.; 5. s smrtjo imetnika trgovinskega podjetja oziroma s prestankom imetnika trgovinskega podjetja, ki ni fizična oseba, če ne izhaja iz pogodbe kaj drugega; 6. z odpovedjo katerega od družbenikov (§§ 137. in 142.) ali upnika tajnega družbenika (§§ 139,—142.); 7. s sodno odločbo (§ 138.). Smrt. Stečaj tajnega družbenika. § 496. Če družba prestane s smrtjo imetnika trgovinskega podjetja, oziroma s prestankom imetnika trgovinskega podjetja, ki ni fizična oseba, ali ž uvedbo stečaja o imo- 18 274 vini tajnega družbenika, se uporabljajo smiselno določbe § 141. Obračun. § 497. Če je prestala družba iz drugega vzroka, ne pa zbog uvedbe stečaja o imovini imetnika trgovinskega podjetja,, je ta dolžan napraviti obračun s tajnim družbenikom in mu njegovo terjatev izplačati v denarju, če ni drugačnega sporazuma. V ostalem veljajo določbe § 144. Stečaj imetnika trgovinskega podjetja. § 498. C) Če se uvede stečaj o imovini imetnika trgovin¬ skega podjetja, je tajni družbenik dolžan vložiti že do¬ speli del vloge; za že vplačano ali v trenutku uvedbe ste¬ čaja že dospelo vlogo, kolikor presega del zgube, ki od¬ pada na njega, pa sme uveljavljati svojo terjatev kot ste¬ čajni upnik. ( 2 ) Del vloge, ki do uvedbe stečaja o imovini imet¬ nika podjetja še ni dospel, tajni družbenik ni da bi moral vložiti v stečajno maso, ne glede na del zgube, ki odpade na njega. Izpodbijanje vrnitve vloge. § 499. (') Če se je na podstavi sporazuma, ki se je sklenil v poslednjem letu pred uvedbo stečaja med imetnikom trgovinskega podjetja in tajnim družbenikom, temu vloga vrnila v celoti ali deloma ali če se mu je oprostil njegov delež pri zgubi v celoti ali deloma, more upravitelj ste¬ čajne mase vrnitev ali oprostitev izpodbijati ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prestanku ali brez prestanka družbe. ( 2 ) To izpodbijanje je izključeno, če je nastopil stečaj zbog okolnosti, ki so nastale šele po sporazumu o vrnitvi ali oprostitvi. ( 3 ) V ostalem veljajo za izpodbijanje določbe stečaj¬ nega zakona. 275 Šesto poglavje. Tuje trgovinske družbe. Uporaba določb šestega poglavja. § 500 . (’) Kolikor ni z državnimi pogodbami ali posebnimi zakonskimi predpisi za posamezne vrste družb z določe¬ nim predmetom podjetja določeno kaj drugega, veljajo za tuje trgovinske družbe določbe tega poglavja. ( 2 ) Določbe tega poglavja se uporabljajo za tujo družbo, najsi je trgovinska po tem zakonu ali po zakonih države, kateri pripada. ( 3 ) Določbe tega poglavja o delniških družbah se uporabljajo tudi na tuje komanditne delniške družbe, le da veljajo za odgovornost osebno odgovornih družbenikov določbe o odgovornosti družbenikov javne trgovinske družbe. ( 4 ) Za tuje trgovinske družbe, katerih oblika ni ure¬ jena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za trgovinske družbe najsorodnejše oblike. Sorod¬ nost se presoja zlasti po načinu, kako družbeniki vlagajo svoje vloge v družbo, po načinu in obsegu odgovornosti družbenikov za družbene zaveze in po organizaciji. Če se tuja družba na ta način ne da podrediti pod nobeno izmed oblik trgovinskih družb tega zakona, velja v smislu tega poglavja za delniško družbo. Pripadnost. § 501 . (') Trgovinska družba, katere sedež je s pogodbo družbenikov ali s pravili določen v kraju zunaj kralje¬ vine, pripada v smislu tega poglavja državi, v kateri ima ta sedež. ( 2 ) Če v primeru odstavka 1. sedež družbe ni v kra¬ ljevini, velja vendar za domačo, ako se njeno podjetje dejanski upravlja iz kraja v kraljevini, kakor tudi ako se 18 * 276 bavi s proizvodnjo, a se vsa ali največji del njene pro¬ izvodnje opravlja v kraljevini. Dokler se ne spravi, ka¬ kršna je pač njena oblika, v sklad z določbami tega za¬ kona, ji mora minister za trgovino in industrijo ustaviti poslovanje v kraljevini in ji določiti rok, v katerem se mora spraviti v sklad. Če se družba v tem roku ne spravi v sklad, mora odrediti minister likvidacijo tistega dela podjetja, ki je v kraljevini. Za likvidacijo veljajo smiselno, kakršna je pač oblika družbe, določbe tega zakona. ( 3 ) Trgovinska družba, katere sedež ni določen s po¬ godbo družbenikov ali s pravili, velja da pripada državi, v kateri je kraj, iz katerega še dejanski upravlja njeno podjetje. Pravni obstoj. Sposobnost. Odgovornost. § 502. Pravni obstoj in pravna in poslovna sposobnost tuje trgovinske družbe in njena odgovornost za protipravna dejanja se presojajo po zakonih države, kateri družba pripada. Toda poslovna sposobnost ne more biti večja, odgovornost pa ne more biti manjša od tiste, ki jo za¬ konski predpisi kraljevine priznavajo oziroma nalagajo domačim družbam iste ali sorodne oblike in predmeta podjetja, niti se ne more tuja družba za pravne posle, ki jih je sklenila ali ki jih naj spolni v kraljevini, pozivati na svojo nesposobnost, ako bi se nanjo ne mogla pozivati niti domača družba iste ali sorodne oblike in predmeta podjetja. Poslovanje. Vzajemnost. § 503. (') V mejah vzajemnosti in v mejah svoje sposob¬ nosti more tuja trgovinska družba tudi brez posebne pri¬ pustitve, bodisi po svojih zastopništvih (podružnicah, agencijah, predstavništvih in pod.) bodisi na drug način, opravljati, kakršna je pač njena oblika in njen predmet podjetja, vse posle, pridobivati vse pravice, prevzemati 277 vse zaveze in svobodno nastopati pred sodišči in drugimi oblastvi v kraljevini ob istih pogojih, kakor domače družbe iste ali sorodne oblike in predmeta podjetja. ( 2 ) V dvomu, ali obstoji vzajemnost, se mora obrniti domače oblastvo do svojega pristojnega ministrstva za mnenje. To ga mora dati sporazumno z ministrom za pravosodje. Mnenje je za oblastvo obvezno. ( 3 ) Svoj pravni obstoj in obseg svoje sposobnosti mora v dvomu ali ob osporitvi dokazati tuja družba. ( 4 ) V svojem poslovanju v kraljevini se tuja trgovin¬ ska družba podreja zakonskim predpisom in oblastvom kraljevine. ( 5 ) Za tujo družbo, katere zastopništvo v kraljevini je vpisano v trgovinski register, velja za posle, ki jih je sklenila ali ki naj jih spolni v kraljevini, da pravno ob¬ stoji in da ima poslovno sposobnost kakor domača družba iste ali sorodne oblike in predmeta podjetja, čeprav po zakonih države, kateri pripada, ne bi pravno obstajala ali ne bi imela omenjene sposobnosti. Zastopništvo. Ustanovitev. § 504. (') Svoje zastopništvo v kraljevini mora tuja trgovin¬ ska družba radi vpisa v trgovinski register prijaviti regi¬ strskemu sodišču, ki je pristojno po sedežu zastopništva in po obliki (§ 500., odst. 3. in 4.) družbe. ( 2 ) Prijavi treba priložiti: 1. prepis pravil oziroma pogodbe družbenikov, over¬ jen od oblastva, ki je za to pristojno po zakonih države, kateri družba pripada, in od pristojnega poslaništva ali konzulata kraljevine, in sicer v treh, v primeru točke 5, pa v štirih primerkih; potrdilo pristojnega tujega obla¬ stva, da so predložena pravila ali pogodba še v moči; če se pa po zakonih države, kateri družba pripada, ne zahteva pismena pogodba, je namesto prepisa priložiti potrdilo pristojnega poslaništva ali konzulata kraljevine o tem, da družba obstoji, kdo so njeni družbeniki in kako odgovar¬ jajo za družbene zaveze; '278 2. spisek oseb, katerim je v zastopništvu poverjeno zastopanje družbe v kraljevini (predstavniki), z navedbo njih rodbinskega in rojstnega imena, poklica, prebiva¬ lišča in državljanstva; s spiskom je treba vložiti tudi dokaz, da so te osebe pravilno postavljene po pravilih oziroma po sporazumu družbenikov in zakonskih pred¬ pisih države, kateri družba pripada; 3. overjen prepis odobrenih letnih sklepnih računov in poročil uprave in nadzorne ustanove za poslednja tri poslovna leta, oziroma odkar družba obstoji, kolikor je to mogoče po obliki družbe in zakonskih predpisih države, kateri družba pripada; 4. pri delniških družbah in pri družbah z omejeno zavezo overjen (točka 1.) prepis sklepa skupščine, da se to zastopništvo ustanovi, in potrdilo pristojnega tujega oblastva, da je sklep pravnoveljaven; 5. ako bi za ustanovitev delniške družbe ali družbe z omejeno zavezo po zakonih kraljevine bila potrebna dovolitev, overjen prepis dovolila za ustanovitev zastop¬ ništva; 6. potrdilo ministrstva za trgovino in industrijo, da je zajamčen vnos kapitala, ki bi ga ministrstvo določilo; 7. za delniško družbo, ako v državi, kateri pripada, ne obstoji že tri leta, overjen prepis poročil ustanoviteljev, revizorjev in poverjenikov (§ 209., odst. 2., t. 6.), kolikor je to mogoče po zakonskih predpisih d.ržave, kateri družba pripada. ( 3 ) Prijavo morajo podpisati pred sodiščem vsi člani uprave oziroma družbeniki, ako njih podpisi še niso over¬ jeni. Predstavniki morajo firmo podpisati pred sodiščem ali vložiti overjen podpis firme (§ 505., odst. 1., t. 2.). ( 4 ) Od prilog, ki so sestavljene v tujem jeziku, je vložiti overjene prevode, kolikor ni drugače dopuščeno z državnimi pogodbami. ( 5 ) Kolikor je za posamezne države z določbami državnih pogodb dana olajšava za overitve tujih listin, velja tudi za overitve, ki so predpisane v tem poglavju. 279 ( 6 ) Minister za trgovino in industrijo daje po zasli¬ šanju trgovinskih in industrijskih zbornic z uredbami predpise za vnašanje kapitala tujih družb, ki osnujejo v kraljevini zastopništva. Preskušnja prijave. Vpis. Objava. § 505. (') Za preskušnjo prijave, za vpis v trgovinski regi¬ ster in za objavo vpisa uporablja registrsko sodišče smi¬ selno določbe tega zakona, samo: 1. da se pri delniških družbah in pri družbah z ome¬ jeno zavezo, če družba v državi, kateri pripada, obstoji že vsaj tri leta, ne vpisujejo v register in ne objavljajo navedbe iz § 211., odst. 2., t. 7., in tudi ne imena druž- binih ustanoviteljev; 2. da se mora družbina firma vpisati in objaviti s pristavkom, iz katerega se vidi, kateri državi pripada družba; 3. da se razen sedeža družbe v državi, kateri pri¬ pada (§ 501., odst. 1. in 3.), vpiše in objavi tudi sedež zastopništva v kraljevini; 4. da se vpišejo in objavijo ime, poklic in prebiva¬ lišče vsakega predstavnika, kakor tudi način zastopanja; predstavnikovo državljanstvo se vpiše in objavi samo, če je tujec; 5. da se pri zastopništvih, za katerih ustanovitev je potrebna dovolitev, vpišejo in objavijo omejitve, ki bi izhajale iz dovolila. ( 2 ) Pred vpisom zastopništva v trgovinski register tuja družba v kraljevini ne sme poslovati po zastopništvu. Več zastopništev. § 506. Ako bi tuja trgovinska družba istočasno ustanovila v kraljevini več zastopništev, mora v prijavi za vpis na¬ vesti, katero zastopništvo naj za poslovanje v kraljevini 280 velja za glavno; ako bi se ustanovilo več zastopništev eno za drugim, je to navesti v prijavi za vpis vsakega nadalj¬ njega zastopništva. Ostala veljajo za podružnice glavnega zastopništva in se nanja smiselno uporabljajo določbe tega zakona o podružnicah. Predstavniki. § 507. ( 4 ) Za vsako zastopništvo mora družba postaviti enega ali več predstavnikov, ki naj družbo za to zastop¬ ništvo zastopajo v vsem njenem poslovanju v kraljevini. Družba lahko iste predstavnike postavi tudi za več za¬ stopništev, predstavniki glavnega zastopništva pa so po zakonu samem predstavniki tudi ostalih zastopništev tudi takrat, kadar so zanja postavljeni tudi drugi predstavniki. ( 2 ) Vsi predstavniki morajo trajno bivati v kralje¬ vini. V ostalem veljajo za predstavnike zastopništev del¬ niških družb in družb z omejeno zavezo določbe III. ozi¬ roma IV. poglavja o upravi; za predstavnike javnih in njim sorodnih trgovinskih družb pa se uporabljajo do¬ ločbe IV. poglavja o upravi, kolikor nimajo, če so druž¬ beniki, širše pravice zastopanja. Določbe o državljanstvu ne veljajo za predstavnike, ki so družbeniki javne trgo¬ vinske ali javni družbeniki komanditne družbe; toda če ni nobeden od njih državljan kraljevine, so dolžni za predstavnika postaviti državljana kraljevine. ( s ) Za zaveze, ki so nastale s poslovanjem predstav¬ nikov, odgovarja družba z vso svojo imovino. ( 4 ) Tuja delniška družba in družba z omejeno za¬ vezo morata za svoja zastopništva v kraljevini določiti nadzorno ustanovo, kakršna je s tem zakonom predpisana za domače družbe te oblike; vendar mora nadzorni odbor določiti le, če glavnica, ki jo je družba namenila poslo¬ vanju svojih zastopništev v kraljevini, presega 5,000.000 dinarjev. Za opravljanje nadzora nad poslovanjem za¬ stopništev in za odgovornost za škodo od kršitve dolž¬ nosti veljajo smiselno določbe tega zakona. 281 Dolžnosti tujih trgovinskih družb. § 508. (') Tuja trgovinska družba je dolžna voditi o svojem poslovanju v kraljevini po zastopništvih tudi pri njih trgovinske knjige, in to po določbah tega zakona, ustrezno obliki družbe in predmetu podjetja. ( 2 ) Tuja trgovinska družba je razen tega dolžna: 1. prijaviti radi vpisa v trgovinski register registr¬ skemu sodišču vsako spremembo pravil ali pogodbe družbenikov, vsako spremembo glede predstavnikov, vsako spremembo v znesku kapitala, ki je po ministr¬ stvu za trgovino in industrijo določen, da se vnesi v kra¬ ljevino, kakor tudi prestanek družbe ali zastopništva, začetek in konec likvidacije, in to v dveh mesecih, odkar je nastala činjenica, ki jo je prijaviti, in s prijavo vložiti potrebne priloge; 2. če je delniška družba ali družba z omejeno za¬ vezo, vložiti pri registrskem sodišču v dveh mesecih od dne vsake posamezne skupščine prepis zapisnika o njej kakor tudi prepis letnih sklepnih računov in poročil uprave in nadzorne ustanove, tako za celotno poslovanje družbe kakor tudi za poslovanje zastopništva v kralje¬ vini; ako bi se pa skupščinski sklepi iz kakršnega koli vzroka spremenili ali razveljavili, neutegoma javiti tudi to; 3. če je delniška družba ali družba z omejeno za¬ vezo, prijaviti vplačila na osnovno glavnico, ki se opravijo po vpisu zastopništva v trgovinski register, kakor tudi če je z dovolitvijo določen znesek glavnice, namenjen po¬ slovanju v kraljevini, spremembe tega zneska, ( 8 ) Činjenice, prijavljene po točki 3. prednjega od¬ stavka, se vpišejo v trgovinski register in objavijo, ko¬ likor so z njimi spremenjene činjenice, vpisane v trgo¬ vinski register. ( 4 ) V pogledu pregledovanja vlog po odstavku 2 in njih prilog uporablja sodišče smiselno določbe, ki veljajo za domače družbe iste ali sorodne oblike. 282 ( 5 ) Kar se tiče overjanja, podpisovanja in prevodov veljajo za vloge in priloge, omenjene v odstavku 2., smi¬ selno določbe § 504., odst. 2., t. 1. in 3., in odst. 3., 4. in 5. ( e ) Pravni učinki činjenic, vpisanih v trgovinski re¬ gister, se presojajo za zastopništvo in njegovo poslovanje izključno le po datumu in vsebini vpisa v trgovinski re¬ gister v kraljevini. ( 7 ) Kolikor so domače družbe dolžne objavljati letne sklepne račune, so jih dolžni predstavniki objaviti tako za celotno poslovanje družbe kakor za poslovanje za¬ stopništva. ( 8 ) Če je bila za ustanovitev zastopništva potrebna dovolitev, mora poslati družba vloge po odstavku 2. tudi pristojnemu oblastvu; to velja tudi za druge z dovolitvijo predpisane prijave, vloge in priobčitve. V primeru od¬ stavka 2., t. 1. in 3., se vpis v trgovinski register ne sme izvršiti, dokler se ne dokaže, da je pristojno oblastvo dalo pritrditev, kolikor je potrebna po določbah tega za¬ kona ali po dovolitvi sami. ( 9 ) Če ima družba v kraljevini več zastopništev, mora glavno za vsa opravljati dolžnost iz odstavkov 2. in 8.; pa tudi v tem primeru je vlagati posebne sklepne račune in poročila za vsako posamezno zastopništvo. ( ,0 ) Minister za trgovino in industrijo bo za tuje za¬ varovalne družbe z uredbami predpisoval način nalaga¬ nja premijskih rezerv v kraljevini, Vzroki prestanka zastopništva. § 509. (') Zastopništvo tuje trgovinske družbe prestane, kadar prestane družba, kadar preteče rok, za katerega je zastopništvo ustanovljeno ali za katerega je dana dovo¬ litev, kadar družba ali registrsko sodišče sklene, da za¬ stopništvo prestani, ali kadar to odloči oblastvo, čigar dovolitev je potrebna za ustanovitev zastopništva. 283 ( 2 ) Kazen primerov iz §§ 364. oziroma 475. more registrsko sodišče skleniti, da prestani zastopništvo tuje družbe katere koli oblike: 1. če se ugotovi, da država, kateri družba pripada, ne uporablja vzajemnosti kar se tiče ustanavljanja ali poslovanja družb, ki pripadajo kraljevini, pa so iste ali sorodne oblike ali predmeta podjetja; 2. če se ugotovi, da je družba v državi, kateri pri¬ pada, iz katerega koli razloga prestala ali da ji je pre¬ povedano baviti se s tistim predmetom podjetja, s ka¬ terim se bavi v kraljevini; 3. če družba v treh mesecih, odkar jo je pozvalo so¬ dišče, ne postavi bodisi predstavnikov bodisi nadzorne ustanove zastopništva po zakonskih predpisih, po pra¬ vilih ali po pogodbi družbenikov ali po dovolitvi; 4. če družba kapitala, ki ga je imela po odredbi ministrstva za trgovino in industrijo vnesti v kraljevino, ni vnesla ali ga je brez privolitve tega ministrstva v celoti ali deloma odtegnila iz kraljevine; 5. če upnik dokaže, da za svojo terjatev, ki izvira iz poslovanja družbe v kraljevini, ni mogel dobiti plačila. ( 3 ) V primerih odstavka 2., t. 1. do 4., postopa so¬ dišče na predlog ali po službeni dolžnosti, v primeru odstavka 2., t. 5., pa samo na predlog upnika. V tem primeru ne more družba v kraljevini ustanoviti novega zastopništva, dokler upnika ne poplača ali se z njim dru¬ gače ne sporazume. ( 4 ) Ce prestane glavno zastopništvo, družba pa ob¬ drži več zastopništev, mora določiti novo glavno zastop¬ ništvo in ga prijaviti registrskemu sodišču. Likvidacija zastopništva. § 510. (') Izvzemši primere stečaja in spojitve, opravijo po prestanku, če družba ne postavi drugih likvidatorjev, predstavniki likvidacijo zastopništva. 284 ( 2 ) Upniki, ki imajo zoper družbo terjatve iz njenega poslovanja po prestalem zastopništvu, imajo pri popla¬ čilu v likvidaciji prednost pred drugimi upniki. (®) Kadar bi zastopništvo prestalo zbog prestanka družbe same, se likvidacija lahko opusti, če se zastop¬ ništvo z vso družbeno imovino v kraljevini v šestih me¬ secih po prestanku družbe pretvori v trgovinsko družbo oblike, ki je urejena s tem zakonom, in s sedežem v kraljevini, ali če ga v istem roku z vso njegovo imovino prevzame kaka trgovinska družba ali pravna ali fizična oseba v kraljevini. V tem primeru je radi zaščite upni¬ kov, ki imajo zoper družbo terjatve iz poslovanja zastop¬ ništva v kraljevini, smiselno uporabljati določbe §§ 358., odst. 2., in 360., odst. 2., t. 1. do 4. in t, 6., s tem, da se namesto uprave v § 358. razumejo dotedanji predstavniki zastopništva in da morajo priloge, omenjene v § 360., odst. 2., t. 1. do 4. in t. 6., pri registrskem sodišču vložiti dotedanji predstavniki zastopništva skupaj z novo družbo ali s tistim, ki je prevzel zastopništvo z vso njegovo imovino. ( 4 ) Likvidacija se sme opustiti tudi takrat, kadar od več zastopništev v kraljevini ne prestanejo vsa; če pa je zastopništvo prestalo po sklepu sodišča ali po odločbi upravnega oblastva, se sme opustiti samo s pritrditvijo sodišča ali upravnega oblastva. Odgovornost za škodo. § 511. C) Za zastopništva tujih trgovinskih družb veljajo glede odgovornosti za škodo smiselno določbe, ki veljajo za domače družbe, kakršna je pač njih oblika. Predstav¬ niki in likvidatorji se za odgovornost izenačujejo s člaui uprave in z likvidatorji delniške družbe oziroma družbe z omejeno zavezo. ( 2 ) Določbe o odgovornosti poslovodij in likvidator¬ jev družbe z omejeno zavezo za škodo veljajo smiselno tudi za predstavnike in likvidatorje javne trgovinske 285 družbe ali koinanditne družbe, kolikor ti, če so družbe¬ niki, ne odgovarjajo st rož e. ( 3 ) Osebe, ki prekršijo kot predstavniki določbe § 505., odst. 2., odgovarjajo za škodo nerazdelno. Z njimi nerazdelno odgovarja tudi družba. Kazenska odgovornost in odgovornost za nered. § 512. (') Določbe §§ 405. do 414. se uporabljajo tudi pri tujih delniških družbah, komanditnih delniških družbah in njim sorodnih (§ 500., odst. 4.) družbah. ( a ) Določbe § 488. se uporabljajo tudi pri tujih druž¬ bah z omejeno zavezo in njim sorodnih (§ 500., odst. 4.) družbah. ( 3 ) Določbe odstavkov 1. in 2. veljajo tudi takrat, kadar se kazensko dejanje ali dejanje, ki spada pod § 412. ali pod § 488., odst. 2., tiče samo zastopništva ali je stor¬ jeno samo v zastopništvu katere od omenjenih družb ali v njegovem poslovanju. ('') Določbe § 406. oziroma § 488., odst. 1., se upo¬ rabljajo tudi takrat, kadar je dejanje, omenjeno v § 406., odst. 1., I., t. 2., II., t. 1., storjeno s prijavo, vlogo ali njih prilogo, ki so predpisane v §§ 504., 506. ali 508. ( 5 ) Določbe § 412., II., III., t. 2. in 5., oziroma § 488., odst. 2., se uporabljajo tudi, kar se tiče prijav in vlog, omenjenih v §§ 504., 506. in 508. (") Določbe § 412., II., III., t. 2. in 5., veljajo, kar se tiče prijav in vlog, omenjenih v §§ 504., 506, in 508., tudi za predstavnike in likvidatorje zastopništev tujih trgovin¬ skih družb, ki niso delniške družbe ali družbe z omejeno zavezo ali njim sorodne. ( 7 ) Po § 412. oziroma po § 488., odst. 2., se kaznuje zbog nereda, kdor je kot član kakega družbenega organa, predstavnik ali likvidator kriv za kršitev določbe § 508., odst. 1., o voditvi posebnih trgovinskih knjig. ( s ) Kdor brez pritrditve ministrstva za trgovino in industrijo v celoti ali deloma iz kraljevine odtegne ka¬ pital, ki je bil na podstavi odredbe ministrstva za trgo- 286 vino in industrijo vnesen v kraljevino, kakor tudi kdor pri nalaganju premijske rezerve prekrši predpise uredbe, predvidene v § 508., odst. 10., se kaznuje po § 405. ali po § 406., kakor so pač podani pogoji iz § 405. ali pa iz § 406. Ce je dejanje storjeno iz malomarnosti, se kaznuje zbog nereda v denarju do 50.000 dinarjev. ( 9 ) Kdor kot predstavnik zastopništva tuje trgovin¬ ske družbe posluje v kraljevini pred vpisom zastopništva v trgovinski register, se kaznuje, kolikor ne spada de¬ janje pod določbe prednjih odstavkov, zbog nereda v denarju do 50.000 dinarjev. (10) v primerih odstavka 4. in odstavka 8., prvega stavka, so predstavniki, likvidatorji kakor tudi člani nad¬ zornega organa zastopništva glede odgovornosti izena¬ čeni s člani uprave, z likvidatorji oziroma s člani nad¬ zornega organa. j 11 ) Za dejanja, ki so kazniva po odstavkih 5., 6., 7., 8., stavku 2., ali po odstavku 9., veljajo določbe §§ 418., 414., odst. 1. in 3., za dejanja pa, ki so kazniva po od¬ stavku 8., stavku 1., veljajo določbe §§ 411. in 414. Končna določba. § 513. Ta zakon stopi v veljavo, ko se razglasi v »Službenih novinah«, dan, ko dobi obvezno moč, pa se odredi s po¬ sebnim zakonom. V Beogradu, dne 2. oktobra 1937, št. 91.500. Minister za pravosodje Dr. N. Subotič s. r. Videl in pritisnil državni pečat varuh državnega pečata, minister za pravosodje I)r. N. Subotič s. r. (Sledijo podpisi Pavle s. r. Dr. I. Perovič s. r. R. Stankovič s. r. Predsednik ministrskega sveta in minister za zunanje posle Dr. M. M. Stojadinovič s, r. ostalih ministrov.) Stvarno kazalo. t Navodilo za uporabo kazala. Številke pomenijo paragrafe zakona. Podpičja med števili ločijo 1. del (§§ 1. do 103.) zakona od 2. dela, v 2. delu pa ločijo poglavja (§§ 104. do 164.; 165. do 178.; 179. do 414.; 415. do 488.; 489. do 499.; 500. do 512.). Ker je zakon v 2. delu zgrajen tako, da se določbe o javni trgovinski družbi, ki veljajo tudi za komanditno družbo, ne po¬ navljajo (§ 166.), in prav tako ne določbe o delniški družbi, ki veljajo tudi za družbo z omejeno zavezo (§ 416.), so tudi v kazalu kolikor mogoče spojene določbe o javni trgovinski in o komanditni družbi (osdr.; tem določbam so pridružene določbe o tajni družbi) in prav tako so spojene določbe o delniški družbi in o družbi z omejeno zavezo (kapdr.). Kratice. dd. — delniška družba del. — delež deln. — delniški, delnica dr. — družba, družben, druž- bin druž. — družbenik dzoz. — družba z omejeno zavezo gl- — glej glas. — glasovalen jtd. — javna trg. družba kapdr. — kapitalska družba (dd. in dzoz.) kaz. — kazenski kd. — komanditna družba let. s. r. — letni sklepni računi likv. — likvidator likvid. — likvidacija nab. — nabavke nadz. — nadzorni -a nakn. — naknaden odb. — odbor odg. — odgovornost org. — organ osdr. — osebna družba (jtd., kd., tajna dr.) osn. gl. — osnovna glavnica osn. vi. — osnovna vloga reg. — register, registrski skl. — sklep skup. — skupščina sod. — sodišče, sodni stv. vi. — stvarni vložek trg. — trgovinski upr. — uprava ust. — ustanovni -a ustan. — ustanova 19 290 Aerodromi 185; 417 agencija tuje dr. 503 aktiva 48; 331, 332; 470 aktiva in pasiva 147; 166; 249; 448 amortizacija del., deln., začasnic 184; 223, 224, 232, 347, 362, 363 ; 419, 447, 474 --prestanek kapdr. 362,363, 367, 369; 474, 475, 478 — listin 236, 347 apelacijsko sod. 280; 455 ažio 189, 237, 337, 338, 347, 394, 402; 470, 487. Ban 31 bančni posli 1; 185, 337; 417, 420, 463, 464, 470, 483 banke 332; 470 banovina 45; 196, 347, 379, 381; 480 bilanca 47-51; 330-332, 341; 470; 493 — letna 331, 332; 470 — pasivna 342, 364 ; 470, 475, 477, 509 — gl. del. pri dobičku, del. pri dzoz., dobiček,dr. (osebna), li¬ kvidacijska, pretvoritev, spa¬ janje bivališče 23, 24; 291, 302, 310; 458, 464; 507, gl. prebivališče blagajna 111, 121, 125; 166; 322, 326, 332; 465, 467, 469, 470 blago 70, 78, 90, 91, 95; 121; 166; 322, 326, 331-333; 465, 467, 469, 470 borza 103; 240, 276, 331, 347, 382, 384, 388; 470, 482 borzna cena 190, 226, 256, 331, 347, 351, 359, 386, 388; 421, 453, 470, 472, 482, gl. tečaj¬ nica borzni posli 1 botrina 303, 310, 319; 440, 461, 464, 465 breme, dokazno 270, 389—395, 399; 455, 487 bremena 190, 256, 351; 421, 453, 472 brzojavke 52, 80. Cena nabave ali izdelave 331; 470 — nepremičnin 372; 479 — gl. borzna, del. pri dzoz., deln., tržna cenitev stv. vi. in ust. nab. 190, 193, 351; 421, 472 civilni pravdni postopek 56, 82; 191, 256, 280, 286, 351; 455, 457, 486. Čast, žalitev 85 častne pravice 291, 302, 310, 405 do 407, 410, 411; 458, 460, 464, 488; 512 ček 68; 332; 470 činitve, nasprotne, odg. 390, 395, 402; 487 — poleg osn. vi. 423, 443, 446, gl. postranske periodne ne¬ denarne dajatve — pred prijavo za vpis v knjigo del. .445 — sprejem po trg. posredniku 96 činjenice, bistvene, odg. 389, 393, 402 ; 487, gl. navajanje, ner- resničnost, popačitev, zamol¬ čanje — posvedočitev 205, 281, 407, 411; 456, 483, 486, 488 — vpis v trg. reg. in objava 10, 11, 25; 508 — znanje 61; 135; 166; 353,404; 486 čisti dobiček 246, 251, 255, 264, 269, 281; 449, 451, 452, 454, 455, gl. del. pri dobičku, delitev, dividenda, dobiček, prednostne deln. (del.), re¬ zerva, tantieme, užitnice, užitniške deln., del. član kapdr., član organa dr. 291, 302, 310; 458, 459, 460, 464 291 član kapdr., član za dr. 229, 347; 445 - - dolžnosti 237-241, 243, 244, 247, 263—265, 274, 275, 281, 367; 429—438, 441, 449, 450, 454, 456, 478, 482 - - izstop 276, 382, 384, 388 ; 455, 251; 449, 451 - - izvrševanje pravic 243, 248, 251; 449, 451 - - likvidator 369; 478 - - opozoritev nadz. org. 317; 467 - - pojem 179; 415 - - pravice 182, 222, 228, 245, 246, 248, 251, 261—265, 274, 275, 279, 281, 282, 284, 335, 357, 364, 367, 375, 377, 401; 429—451, 454—436, 470, 474, 475, 478, 479, 485, 486, gl. del., deln., dividenda, druž. dzoz., glas. pravica, odg., opcija, postranski intervenient, pred¬ nik, prestanek dr., spisek, zmanjšanje - - tožba za razveljavitev skup. skl. 283, 284 ; 457 - - zastopanje 266, 284; 455, 457 - - gl. vrnitev izplačil, vrnitev vplačil, zaveza član nadz. ustan., nepošteno de¬ janje 325, 326; 469 - nadz. odb., glas. pravica 299, 302, 322; 460, 465 -nered 412; 488, 312 -podpisi in prijave 209, 219, 355, 358, 360, 380, 382, 385, 386; 473, 474, 480, 481, 482 -pravica preskušanja 322, 326; 465, 469 -pregled poročil upr. 298; 460 -in prepis knjig zapisni¬ kov 299, 302, 322; 460, 465 - - - tožba za razveljavitev skup. skl. 285 ; 457 -udeležba na skup. 322; 465 član nadz. odb., gl. — nadz. org., — (i) org. kapdr., člani od¬ sekov kapdr., nadz. odb., nadz. org. — nadz. org., glas. pravica 316; 465 -interesno nasprotje 318, 319, 323, 325; 465, 468, 469 -manjšinski 311, 318; 464, 465 ' -najstarejši 265, 299, 318; 455, 460, 465 -odg. 394; 487; 511 -odstavitev 314; 464 -omejitev dolžnosti 319, 323, 325; 465, 468, 469 -posamezni, posebne dolž¬ nosti 318; 465 -prestanek dolžnosti 310, 401; 464, 487 -tožba na razveljavitev skup. skl. 284; 457 -zadržan 312; 464 -zastopništva tuje dr. 512 -gl. dolžnost, nagrada, na¬ mestnik, varščina; član nadz. odb., član (člani) org. kapdr., nadz. odb., nadz. org., odstavitev, po¬ stavitev, volitev — org. kapdr.,bivši, odg. 394; 487 -glas. pravica 261, 271, 272; 454, 455 -izjava, upor 281; 456 -kazen za nered 412; 488; 512 -nepošteno dejanje 325, 326; 469 -odg. družbe zanj, 404; 487 -za nalog 397; 487 -za škodo 389, 395, 402; 487 -za zlorabo vpliva 398; 487 -odškodninski zahtevek 269; 459, 477 -odvzem sposobnosti 411; 488; 512 19 * 292 član org. kapdr., posli za njegov račun 394; 487 - - - potek roka postavitve 259; 454 -predlog za prestanek dr. 364; 475; 509 -prestanek dolžnosti zbog tožbe 401; 487 - - - razrešnica 402; 487, gl. raz¬ rešnica - - - revizor 191, 256, 351; 486 -tožba za razveljavitev skup. skl. 284; 457 - - - zastopnik druž. 266; 455 -gl. nagrada, odstavitev, odstranitev, postavitev, po¬ vračila, volitev - upr. kapdr., član nadz. org. 310, 323; 464, 468 -interesno nasprotje 303; 461 -najstarejši 265, 299, 302; 455, 460 -neresnična obvestila 406, 411; 488; 512 -odstavitev 295, 306; 459, 462 -odstranitev 296, 306 ; 459, 462 -gl. član org. kapdr., poslo¬ vodja - upr. org., 'kršitev dolžnosti 394; 487 člani kapdr., doplačila za poseb¬ ne koristi in prednostne pra¬ vice 230, 237, 337, 338, 347, 394, 402 ; 447, 470, 487 - - manjšinske pravice 208, 231, 254, 256, 258, 265, 273, 278, 279 , 296, 311, 314, 317, 324, 325f351, 407, 411; 451-455, 459, 464, 467—469, 472, 488 f - ob pretvoritvi 485, 486 - - oškodovanje s skup. skl. 283, 284, 457 - - skupine, postavljanje članov dr. org. 292, 311; 459, 464 - - število 182 člani kapdr., učinek sodbe o raz¬ veljavitvi skup. skl. 287; 457 — - gl. član kapdr., družbenik dzoz., izstop, obvestitev, opro¬ stitev vplačil, sindikat, sode¬ lovanje pri nadzoru, spisek člani nadz. org. dzoz., odg. za ocenitev 487 -kapdr., določno področje 300, 315, 322; 460, 465, 466 -odg. za nepreprečitev škode 394, 402 ; 487 -opravljanje preskušnje 315, 323 ; 465, 468 -posebni pogoji 310; 463 -prenos pravic in dolžno¬ sti 318; 465 -gl. član, člani org. kapdr. — odsekov org. kapdr., osebna svojetva 291, 302, 410, 411; 458, 460, 488; 512 -odg. 396, 410, 411; 487, 488; 512 — org. kapdr., državljanstvo 291, 302, 310; 458, 460, 464 -in odvisnega podjetja, ter¬ jatve zoper — 332; 470 -kredit 303, 319, 323; 461, 465, 468 -pregled in prepis knjige zapisnikov 299, 302, 318, 322; 460, 465 -prejemki 333; 470 -skrbnost in opreznost 300, 315, 322, 328; 460, 465, 470 -število 183, 288, 291, 293, 310, 312; 419, 458, 459, 464 -usposobljenost 291, 302, 310, 411; 458, 464, 488 -gl. bivališče, dolžnost, na¬ grada, namestniki, postavi¬ tev, odstavitev, odstrani¬ tev, razrešnica, spisek, tan¬ tiema, tekmovanje, varšči¬ na, volitev; član nadz. odb., član nadz. org., člani upr., poslovodje, prijava, vpis 293 člani upr. kapdr. določno pod¬ ročje 300, 328; 460, 470 -izbris iz trg. reg. 291; 458 - - - izkazilo 308; 462 -knjigovodstvo, računovod¬ stvo 328; 470 -likv. 369, 478 -napotila 298; 460 - - - podpis firme 306; 462 -podpisi 334, 343, 352, 355, 382, 386; 470, 471, 473, 481, 482, 484, 486; 504, 508, gl. izjava, let. s. r., poročilo, poslovodje, prijava - - - poverjevanje poslov in za¬ stopanja 302; 460 -pravica zastopanja 297,301, 302; 460, gl. omejitve - - - pravni posli in pravde z dr. 322; 465 - - - tožba na razveljavitev skup. skl. 284; 457 -gl. član(-i) org. kapdr., član upr., dolžnost, likvid., po¬ stavitev, odstavitev, odstra¬ nitev, upr., upr. odb., vo¬ litev članstvo v dr., prestanek 142 do 144, 146, 148; 166; 419, 459, 476; 497, gl. izključitev, iz¬ pad, izstop, odpoved - v nadz. org. kapdr. 291, 293, 310, 312, 321; 458, 459, 464, 466; gl. sprejem - v upr. 291, 293, 302; 458, 459, 462, gl. sprejem. Dajanje na razpolaganje 70, 78 dajatve na osn. vi., zguba 431, 436, 438 - gl. postranske periodne ne¬ denarne — dan sestave bilanc pri spajanju 384, 388; 482 - ustanovitve 194, 206, 211, 213, 214, 219, 343, 385, 388; 426, 428. 471, 482 dan, gl. dovolitev, deln. knjiga, knjiga del., knjiga skl. ■davčni podatki 190, 256, 351; 421, 453, 472 davki 333; 470 dediči deln. ali začasnic 226, 245, 347 - druž. dzoz. 420, 444, 446, 472, 476 - - osdr. 141, 142, 145, 148, 151, 153, 161; 166, 167; 495, 496 dejanje, nepošteno 469, 477 delavci 333, 337, 339, 371, 374, 394, 402, 407, 411; 470, 478, 479, 487, 488 delavnost, gospodarska 89, 91 delež pri dobičku 109, 116, 123 do 125, 144, 145; 166, 167, 170—172, 174; 184, 246, 247, 305, 346, 347, 384, 388, 401; 419, 434, 436, 449, 450, 462, 472, 482, 487 ; 491, 492, gl. delitev, dividenda, tantiema, zguba - pri dzoz. 441—448 - - cena 432, 436, 438, 443, 444, 446, 455, 474, gl. vrednost - - delitev 442, 443, 446,473,488 - - glas. pravica 437, 454, 455 - - izplačilo 474, 476, 478, 479, 485-488 - - izvršba na — 443 - - obremenitev 441—443, 482 - - obveza drugih činitev 423, 442, 443, 446 - - odvzem pravic iz -r- 431 do 436, 438, 442 - - opredelitev 441, 482 - - prenos in prehod 419, 432 do 436, 438, 441—446, 469, 473, 476, 480, 487, 488 -imovinskopravnih zahtev¬ kov 443 - - vnovčitev 432—436, 438,476 - - vrednost 432, 436, 438, 444, 446, gl. cena - - gl. deleži, opcijska pravica, prednostni, užitek, užitniški 294 delež pri imovini dr. 1.16, 139, 143, 158; 166; 230—233, 247, 348, 374, 375, 382; 434, 436, 447, 450, 479, 481, 483—486; 495 deleži pri dzoz., knjiga — 433, 435, 436, 438, 442, 443, 445, 449, 454—456, 474, 488 - - lastni 448, 470, 487, 488; 512 - - oprostitev vplačil 474, 486 - - gl. amortizacija del., listine, obresti, odvisno podjetje, pari, pretvoritev, rod, so- imetniki, spajanje, spisek, spojitev, stv. vi., užitek, var¬ ščina, zastavna pravica delitev dobička 123, 124; 166, 170, 171; 184, 230—233, 347; 419, 447, 449; 491, 492, gl. čisti dobiček, del., deln., divi¬ denda, dobiček, prednostne deln., -del., rezerva, tantie¬ ma, užitnice, užitniške deln., -del., zguba - imovine 116, 149, 158; 166; 184, 232, 233, 347, 374, 375; 419, 447, 479 deljivost gl. deln., oen. vi-, delnica 179 - čas imetja 245, 347 - dajanje na razpolago 407, 411 - deljivost 221, 347 - - imenskega zneska 188, 345, 347, 348; 486 - nevplačana 242, 344, 347, 374, 386, 391, 402 - odvzem pravic iz — 240—242, 345, 347 - označitev izplačila 375; 485 - - izvršenih vplačil 223, 347 - - omejitve glas. pravice 223, 347 - - vezanosti 225, 347 - - zmanjšane ali zvišane imen¬ ske vrednosti 345, 359, 386, 388 delnica, prenos in prehod 184, 188, 223, 224, 226, 227, 228, 240, 241, 245, 268, 269, 284, 347, 350, 379, 381, 406, 411, 412; 486 — tuja, uporaba 268, 269, 290, 407 — znesek 188, 347, 358, 359, 362, 391, 402, 406, 411, 412; 482, 486—488 — gl. del., deln., deln. knjiga, glas. pravica, imenska vred¬ nost, kupon, številka, talon, uničevanje, vsebina, zastavna pravica delnice 221 — 236, 347 — apoeni 222, 347 — brez listine 222, 228, 229, 234, 276, 347, 382, 384, 388 ; 483, 484, 486 — brezplačne 348, 359, 412 — cena 194, 195, 276, 346, 350, 352, 353, 362, 382, 384, 386, 388 — dodelitev 209, 210, 347, 350, 355, 385, 386, 388, 412, gl. porazdelitev — družbi na razpolago za pro¬ dajo 276, 382, 384, 388; 482 — glas. pravica 207, 239, 261, 267—272, 284, 347, 407, 411 — - - omejena (zmanjšana) 231, 332, 347 — izdajanje 184, 222, 240, 344, 346-354, 359, 386, 388, 391, 392, 402, 406, 411; 482, 486 do 488, gl. pari — izplačilo 247, 361, 367, 483 do 485, gl. del. pri imovini, delitev imovine — lastne 240, 249, 332, 359, 362, 384, 394, 402, 406, 411; 512 — na ime 184, 188, 211, 213, 221, 222, 227—229, 257, 309, 343, 347, 350, 359, 375, 385, 386, 388, 391, 412 ; 483—486, gl. deln. (prenos) 295 delnice, nevpisane 198, 350 — ničnost 224, 347, 388, 391, 406, 411; 482, 487, 488 — nove 346, 347—353, 355, 356, 359, 386, 388, 412; 482, 488 — odvisnega podjetja 249, 394, 412 — oprostitev vplačil 361; 483, 484 — polaganje 254, 257, 259—262, 264, 276, 281, 284, 359, 382, 384, 388, 407, 411 — porazdelitev 195, 198, 200, 347, 350, 388, 412, gl. dode¬ litev — na posodo ali uporabo vzete 268, 284, 407, 411 — prestanek zaveze iz — 194, 195, 353, 356, 386 — prevzem 194, 195, 198, 199, 206, 208—210, 347, 389, 395, 402; 486 — na prinosnika 184, 211, 213, 221, 222, 224, 226, 229, 254, 257, 260, 261, 336, .343, 347, 375, 385, 388, 391, 402, 406, 411; 485, 486, 488 — razveljavitev 337, 338, 359, 386, 388, 394, 402; 485 — vezane 209, 210, 225, 240, 242, 347, 351, 391, 402, 406, 411, 412 — vrsta 184, 190, 194, 195, 197, 202, 209, 221—223, 231, 262, 347, 350-353, 355, 384, 386, 388; 482 — zamena ob spojitvi 359, 382, 386, 388 — zamenljivost 184, 222, 347 — gl. amortizacija, deln., deln. knjiga, glas. pravica, imenska vrednost, listina, obresti, op¬ cijska pravica, prednostne, pretvorite v, rod, rodovi, so- imetniki, spojitev, število, uničevanje, užitek, užitniške deln., varščina, vpis, vplačilo, zastavna pravica, združevanje delničar, delničarji, gl. član (čla¬ ni) kapdr. delniška družba 5, 179—414; 482 do 486 — - firma 29, 33, 36, 183 — - pojem 179 — - tuja 500, 504, 507 ■ — - gl. delnice, člani kapdr., družbe (kapitalske), nada¬ ljevanje, ustanovitev, zava¬ rovalne — knjiga 228, 229, 233, 238, 240, 241, 245, 257, 259, 261, 262, 264, 276, 284, 347, 350, 362, 382, 384, 388, 406, 411, 412 delo, predmet vloge 109, 111, 123; 166; 189; 421 denar 48 — gotov 189, 208—210, 347, 355, 385, 388; 420, 426, 472, 473, 482, 483, 484, 486 — osdr. 111, 112, 123—125, 143; 158; 166, 170—172; 497 denarna kazen 17—19, 24, 59, 99; 161; 166; 405-410, 412 do 414; 488; 512 denarni zavodi 189, 209, 210, 343, 385, 388, gl. kreditne ustan., zavodi diligentia quam suis 113; 166; 489 dinar 50 dirimiranje 299, 302; 460 dividenda 196, 234, 239, 246, 247, 249, 305, 330, 338, 340, 347, 348, 352, 367, 394, 402; 440, 447—450, 460, 470, 478, 487 — prednostna 230, 231, 347; 447 — užitnice 232, 347 — užitniške deln. (del.) 232, 347; 447 — gl. delež pri dobičku dnevni red 257—260, 264, 265, 277, 281, 284, 326, 349, 412; 454—457, 469, 472, 488 — - popolnitev 257—259; 454, gl. manjšinska pravica 296 dnevnik trg. posrednika 99—102 dobiček, del., trg. zastopnik 90, 91 — kapdr. 256, 257, 262, 263,281, 331—334, 340, 362; 453, 454, 456, 470, 474, gl. čisti dobi¬ ček, del., delitev, deln., di¬ videnda, prednostne deln. (del.), rezerva, tantiema, užit- ■nice, užitniške deln. (del.), zguba — osdr. 123—125, 144; 166, 171, 172, 174; 489, 491, 492 dobra vera 135; 166; 247, 404; 450, 487 dogovorna kazen 239—241, 244, 347; 423, 431, 432, 436, 438 dohodki 333; 470 doklade 333; 470 dolgovi 48; 332; 470 — dolgoročni, srednjeročni, krat¬ koročni 332, 334; 470 — družbenikom 470 — uredbe o ocenjevanju 341; 470 — gl. izplačilo, terjatve, valuta dolžnik, plačilo novemu imetni¬ ku podjetja 38, 39 dolžnost članov nadz. org. 312, 314, 318, 319, 323, 324, 325, 401; 464, 465, 468, 469 — - upr. 293, 295, 296, 368, 369, 371, 401; 459, 478, 487 dolžnosti org. kapdr., kršitev 394; 487 -prenos 184;419 — tujih dr. 508, 512 dopisovanje 32, 52, 54, 55 dovolilo, omejitve v — 505 — za pretvoritev 484, 486 — za ustanovitev 196, 202, 209, 219; 425, 428; 504, 505 dovolitev, (huda) kršitev 327, 365; 463, 475 — obrtna 11; 186; 417 — prestanek kapdr. 215, 363, 365, 368; 427, 478 — prošnja za — 186; 417 dovolitev, sprememba pravil 207, 343; 471 - velja za dano 186, 214; 417, 426 - za ustanovitev kapdr. 185, 186, 194, 195, 197, 214, 347, 353; 417, 426 - zastopništva tuje dr. 504, 508, 509 dražba 156; 166; 240, 359, 372, 386, 388; 432, 436, 438, 443, 476, 479 družba kapitalska (kapdr.), ki ji je potrebna dovolitev za ustanovitev 185, 207, 209, 219, 282, 287, 288, 291, 302, 309, 310, 326, 327, 330, 335, 336, 341, 343, 363, 365—367, 371, 377, 380—382, 412; 417, 425, 428, 456—458, 460, 463, 464, 469-471, 475, 478, 481, 488 - - nadaljevanje 231, 347, 382; 481, gl. trajanje - - podpisovanje za — 301, 302; 460 - - pravna oseba 212, 218, 388; 426, 427, 482 - - pridobitev vseh deln. 379, 381; 480 - - trg. dr. 179; 415 - - gl. deln. dr., dzoz., izbris, likv., likvid., nastanek, ob¬ jave, odg., odsvojitev vse imovine, prestanek, pretvo¬ ritev, spojitev, ustanavlja¬ nje, ustanovitelji, ustanovi¬ tev, vpis družba z omejeno zavezo 5, 415 do 488 -firma 29, 33, 36 -nadaljevanje 476, 481 -odškodninski zahtevek zo¬ per upnike 469, 477 -pojem 415 -tuja 504, 505, 507 - - - uporaba določb o dd. 416 297 družba z omejeno zavezo, gl. čla¬ ni kapdr., delež, dr. (kapi¬ talska), druž., izbris, likvid., likv., nadaljevanje, nastanek, odg., odsvojitev vse imovine, prestanek, pretvoritev, spo¬ jitev, ustanovitelji, ustanovi¬ tev, ustanavljanje, vpis družbe, kapitalske, bančne in kreditne 332, 333, 336, 337, 371, 394, 402, 412; 470, 478, 487, 488 - - prevozne 337; 470 - - gl. zavarovalne - odvisne 303, 319 ; 461, 465 - osebne, bilanca 123, 143; 166, 174 - - firma 29, 36, 37, 153; 166 - - molčeče podaljšanje 137; 166; 495 - - na življenje druž. 137; 166; 495 - - nadaljevanje 142, 145, 148 do 150; 166, 178; 495 - - obračun z izpadlim druž. 143; 166 - - poslovna in pravna sposob¬ nost 127; 166 - - prenosnost pravic 116; 166 - - prigovori (ugovori) 132; 166 - - sodna odločba o prestanku ■ 138; 166; 495 - - tuje 507, 511 - - gl. delitev, dobiček, jtd., likvid., likv., namen, odg., odpoved, poslovodstvo, pre- 6tanek, stečaj, trajanje (po¬ daljšanje) vloge, vpis, zasto¬ panje, zastaranje - tuje 500—512 družbenik dzoz., dajanje na po¬ sojilo ali na uporabo 440 - - en del. 441, 482 - - izpadli 476, 487 - - osebno obveščanje 467, 470 - - predkupna pravica 443 - - preklic 476 družbenik dzoz., skupni znesek osn. vi. 473 - - tožba na prestanek 475 - - gl. člani kapdr., del., druž. dzoz., izplačilo, izstop, od¬ poved, osn. vi., zaveza - osdr., ime 29, 34, 37,105; 167 - osebno odgovorni tuje dr. 500, 511 - - poučevanje 108, 121; 166; 493 - vpogled v knjige in spise po izbrisu firme 161; 166 - - gl. del., denar, druž. osdr., izdatki, izključitev, izpad, izstop, komanditist, konku¬ renčna prepoved, likvidator, naziv, nefizična oseba, ne¬ omejena nerazdelna nepo¬ sredna odg., odpoved, oseb¬ no odg., poklic, postranski intervenient, prebivališče, sedež, skrbnost, smrt, stečaj, škoda, vi., vstop, zaveza družbeniki dzoz., objavljanje za - 426 - - odg. za ocenitev stv. vi., ust. in nakn. nab. 487 - - vrstni red v stečaju 439, 440 - - zahteva glas. na skup. 451 - - gl. člani kapdr., druž. dzoz., nakn. doplačila, obveščanje, izpad - osdr., tuje 500, 504, 507, 511 . - tajne dr., gl. tajna dr. država 31, 45; 185, 196, 379, 381; 417, 480 državljan kraljevine 291, 310; 458, 464; 507 državljanski zakonik 38 državljansko pravo 286; 457 državljanstvo 105, 106; 166, 167; 209-211, 213, 219, 291, 302, 310, 321, 388; 425, 426, 428, 458, 460, 464, 466, 484, 486; 504, 505, 507, gl. narodnost, pripadnost 298 Državna hipotekarna banka 196, 332, 347; 470 državne pogodbe 500, 504, gl. mednarodne —, tuje dr. državni svet 365—368; 475, 478 duplikati listin 236, 347. Eksploatacija 185; 417 elektrarna 188, 357, 359, 362; 486 emisija, gl. delnice (izdajanje), obveznice. Firma 2, 3, 4 — besedilo, 28—32, 36, 37 — dd. 29; 183, 190, 209, 223, 224, 228, 233, 288, 347, 351 — dopisovanje 32 — dopolnitev 24 — imetnika trg. podjetja 494 — kapdr. 211, 213, 215,' 219, 301, 302, 306, 343, 364, 367, 369, 385, 388; 426-428, 460, 462, 475, 478, 482, 486; 509 — nastana, omejitev prokure, 63 — nova 29, 33 — nepravilna raba 46 — neupravičena raba 25, 46 — osdr. 104—107, 129, 134, 153, 165, 166, 167, 175, 176; 494 — podjetja države, banovine, ustan. 45 — pojem 27 — prehod 35, 36 — pristavek 29—31, 33, 36—39; 153; 166; 219, 367; 428, 478; 504, 505 — različna 33 — slepilna 46 — sprememba 24, 37—39, 41; 134; 166, 176; 484, 486 — sprememba imena 34 — stara 36—39 — tožba 27 — trgovca poedinca 28, 30; 105; 167 — trg. družbe 29 — ustanovitelja 183, 195 — užitek podjetja 36 firma, vpisnika 197, 347, 353 — zakup podjetja 36 — zastopništva tuje dr. 504, 505 — zaščita 46 — zaščitni okoliš 33 — gl. izbris, likvid., podružnica, podpis, prehod, prijava funkcionar, višji 302, 303, 333, 396, 410, 411; 460, 461, 470, 487, 488; 512 fuzija, gl. spojitev. Garancija banovine, države 379, 381;'480 — tečajna 249, 394 garancije, vidnost v knjigah 394; 487 garancijske pogodbe 332; 470 glasovalna pravica dajalcev stv. vi., ust. in nakn. nab. 207, 208, 256, 351; 453, 472 — - dokaz 257, 261,264,284; 454, 457 — - lastne deln., lastni del. 249, 394; 448, 487 — - odg. 407, 411; 488 — - odstopki od zak. določb 184; 419 — - omejitve 267—272, 284; 455, 457 — - ustanoviteljev 207, 208 — - volitev članov nadz. org. 311; 464 — - gl. del., deln., izključitev glasovanje v dr. org., odg. 400; 487 — kazni 407, 411; 488 — na ust. skup. 205, 207, 208 — način 273, 275, 276, 281, 382, 384, 388; 455, 456, 481, 482, gl. manjšinska pravica — pismeno pri dzoz. 451, 455 do 457, 488, gl. manjšinska pravica — - v upr. odb. 299, 302; 460 — po rodovih del. ali deln. 207, 275, 281, 382, 384, 388 ; 455, 456, 481, 482 299 glasovanje po zastopniku 270; 455, gl. zastopnik — protizakonito, vpliv na skle¬ panje 270, 284; 456, 457 — s tujimi deln. (del.) 268, 269; 455 — škoda od prepovedanega 270; 455 — v tujem imenu 208, 256, 270, 351; 453, 455, 472 — zoper skl., tožba 284; 457 — gl. glas. pravica, izključitev, tajno, vzdržanje, zlorabe glasovi, spisek, zapisnik 262, 265, 281; 454-456 glavni nastan 12—15, 18; 394; 487 glavnica, gl. kapital, osn. gl. glavnični račun 123—125, 143, 158, 159; 166, 170-172, 174 gospodar posla 76 — 78, 80, 82 do 85, 87—91 gospodarsko stanje 49; 330; 470 gotovina 332; 470 gozdarstvo 2 gradnja 185; 417. Hipoteka 303, 319, 332; 461, 465, 470 hramba delnic 268, 269, 284, 350 — dnevnika 99 — prijav članov nadz. org. 321; 466 — trg. knjig in spisov 55, 59; 161; 166; 377; 479 — vzorcev 95 hranitelj in hranjenec 303, 310, 319; 440, 461, 464, 465. Ime 21, 28, 29, 32—34, 36, 37, gl. rodbinsko in rojstno — — komanditista v firmi 175 — tajnega druž. v firmi 494 imenska vrednost deln. 183, 189, 195, 197, 211, 213, 215, 223, 237, 242, 246, 288, 337, 344 do 347, 350, 352, 353, 357, 359, 362, 375, 384, 385, 388, 391, 394, 402, 406, 411, 412; 482, 486—488 imenska vrednost deln.,. zvišanje, znižanje 344, 345, 348, 355, 359, 361 — - posojila 331; 470 — - užitnice 233, 347 — - užitniške deln. 232, 347 — - začasnice 224, 347, gl. imen¬ ska vrednost deln. imetnik deleža, gl. člani kapdr., del., druž. dzoz., knjiga del., lastnik — delnice, gl. člani kapdr., deln., deln. knjiga, lastnik — podjetja 420, 472; 489, 490, 499 494_499 imetniki listin 364; 475; 509 — obveznic 292, 311; 459, 464 — začasnic 367, gl. imetnik deln., začasnice imovina kot celota, pridobivanje del. in deln. z — 226, 245, 249; 444, 448 -gl. spojitev — kapdr. 332; 470 — - poraba po prestanku 362, 375; 474, 479 — - vsa 380; 480 — osdr. 116, 149, 150, 156, 158, 162; 166 — rezerv za namene v korist delavcem in nameščencem 339, 394, 402; 470, 487 — tuje dr. 510 — gl. likvid., ocenitev, odsvoji¬ tev, vrednost imovinska vloga 489 iinovinske pravice, gl. prednost¬ ne, prenos, stv, vi. imovinsko stanje 47, 49; 145, 146; 166; 259, 309, 315, 316, 323, 325, 326, 340, 406, 411; 454, 463, 465, 468—470, 488; 512 3Q0 indosament 227, 233, 347 industrijske družbe 185; 417 inozemstvo 261, 276, 363; 475, gl. prenos sedeža tuje dr. interes člana kapdr. 270, 272, 277, 346, 364; 455, 475; 509 — kapdr. 255, 270, 272, 277, 283, 284, 300, 303-305, 315, 318 do 320, 322, 323, 334, 350, 412; 452, 455, 457, 460—462, 465, 466, 468, 470, 472, 488 — položnika deln. 269, 350 — poslovni 89, 91 — uživalca 269, 350; 455 — gl. imetniki listin, javni, prav¬ ni, pregled knjig in spisov, upniki interesent 23; 293, 312, 332, 371; 459, 464, 470, 478 interesi, nasprotni 270, 272, 284, 303, 319, 325; 455, 457, 461, 465, 469 inventar, gl. popis izbris firme 16, 23, 24; 161; 166; 365, 377, 385, 388; 475, 479, 482; 509 — kapdr. 366, 375, 377—379,381; 475, 479, 480 — pretvorjene dr. 484, 486 — skup. skl. 287, 288, 355, 386; 457 — zaznambe 217, 288, 365; 427, 457, 475 izdaja, gl. deln., listine, obvezni¬ ce, začaenice — tajnosti 304, 318, 323, 325; 461, 465, 468, 469 izdatki 80, 98; 112; 166; 305, 320, 331, 333, 334, 339, 394, 402; 462, 466, 470, 487 izdelki 331, 332; 470 izjave, neresnične, popačene 389, 402, 406, 407, 411, 487 ; 488; 512 — na skup. zapisnik 281; 456 — org. 209, 210, 326, 343, 354, 355, 360, 364, 366, 382, 385, 388; 425, 426, 442, 469, 471 do 473, 475, 481—484, 486; 509, 510 izjave pred razsodiščem 280; 455 — volje 61; 129, 155; 166; 301, 302; 460 — gl. prenos deln. (užitnice), prevzem osn. vi., sprejem članstva v organu, vpisnica izkazilo 266, 308; 455, 462 izključitev člana razsodišča 280; 455 — iz dr. 138, 146, 147; 166; 431 do 436, 438, 442, 476, 488; 495 — iz revizijske zveze 324; 468 — od članstva v org. kapdr. 291, 302, 310, 323; 458, 460, 464, 468 — od glasovanja 207, 208, 256, 351; 453, 472, gl. glas. pra¬ vica, glas. — od poslovodstva in zastopanje 117, 121, 128; 166, 169, 173 — odpovedi 137; 166; 495 — opcijske pravice 346 — revizorjev 191, 256, 351; 486 — tožbe 401; 487 izločitveni zahtevek 440 izpad družbenika 37; 142—144, 148, 163, 164; 166, 167; 476, 487; 495, 497 izpisek iz dnevnika 100, 101 — iz javnih knjig ali reg. 190, 256, 351; 421, 453; 472 — iz knjig in spisov 82, 91; 377; 479 — iz trg. reg. 12, 13, 16; 484, 486 izplačilo iz dr. imovine 357, 361, 375, 376; 474—476, 483, 484, 486, gl. del. pri iinovini — protipredpisno 247, 394, 406, 411; 450, 487, 488; 512, gl. vrnitev — tajnemu družbeniku 497 301 izplačilo terjatev 156; 166; 358, 360, 372, 374, 376, 387, 388; 450, 469, 474, 476, 477, 479, 482—484, 486, 488; 510, gl. dolgovi, terjatve izpodbijanje skup. skl. 283 — 287, 385; 457, 482 — v stečaju 440; 499 — tajna dr. 499 izrek razsodišča 279, 280; 455 izročitev trg. knjig 57 — sklepnic 93 izselniški posli 185; 417 izstop družbenika 145; 166; 276, 382, 384, 388 ; 455, 481, 482 — iz revizijske zveze 324; 468 — iz sindikata delničarjev 248, 347 izterjava kazni 18; 414; 488; 512 —■ odg. za — 394; 487 — terjatev 156; 166: 372; 479 izvajanja pred skup. 406, 411; 488 izvedenec 90, 91, gl. strokovnjak izvenzakonska skupnost 303, 310, 319; 440, 461, 464, 465 izvršba 36; 139; 166; 226, 387, 388; 440, 443, 482; 495 izvrševalni odb. 298, 300, 302, 328; 460, 470 izvrševanje dolžnosti org., odg. 394; 487 izvršilni spisi 190, 256, 351; 421, 453, 472 izvršitev posla 90 — skup. skl. 278, 279, 286, 287; 455, 457 — sodnega skl. 324, 364; 468, 475; 509. Javna knjiga 21; 190, 256, 351, 385, 388; 421, 440, 453, 472, 482, 484, 486 — listina 227, 228, 233, 276, 284, 347, 382, 384, 388, 406, 411, 412; 455, 457, 482, 488 — trgovinska družba 3,104 — 164 javni družbenik 21, gl. druž. osebno odg. — interes 186, 277, 334, 365; 417, 455, 470, 475 — notar, gl. notar javno pravo 6 javnopravno telo 292, 295, 296, 311, 312, 314, 379, 381; 459, 464, 480 jezik 32, 54, 99; 504, 508 Jugoslavija 31. Kaduciranje, gl. del., deln. (od¬ vzem pravic) kanali, plovni 185; 417 kapital tuje dr. 504, 507—509, 512 kartel 90, 91; 334; 470, gl. sin¬ dikati, sporazumi, združbe kartoteke 53, 54 kazen, gl. dogovorna — ponovljena 364; 475; 509 kazenski sodni postopnik 414; 488; 512 — zakonik 17, 18; 291, 302, 310, 414; 458, 460, 464, 488 ; 512 kazni 17—19, 24, 46, 59, 99; 135; 166; 404—414 ; 487, 488; 512, gl. oprostitev — denarne, izročitev 18; 413; 488; 512 — za nered 17—19, 24, 46, 59, 99; 412—414; 488; 512 kmetijstvo 2 knjiga deležev, gl. deleži — sklepov 456, 488 — užitnic 228, 233, 347, 406, 411, 412 — zapisnikov 299, 301, 318, 322, 326; 460, 465, 469 knjige, posli s — 1 — preskušnja 315, 316, 322, 323, 326; 464, 465, 468, 469; gl. druž. dzoz., druž. osdr. — gl. hramba, trg. knjige knjigovodstvo 47, 82, 91; 328; 464, 470, gl. računovodstvo, trg. knjige 302 koledarski dan 195, 238, 347 ; 430 koledarsko leto 191, 328; 470 komanditist 29, 145; 165, 167 do 178, gl. sprememba, za¬ veza komanditna deln. družba 500 — družba 3, 29, 165—178 — vloga 145, 166, 174, gl. ko¬ manditist, sprememba komisionar, komitent 1; 268, 269, 284, 350 komplementar, gl. osebno odg., tajna dr. koncesija, gl. dovolilo, dovolitev konkurenčna klavzula 89, 91 — prepoved 77, 90; 114, 115; 166, 169 ; 304, 321, 369; 461, 466, 478 konzorcialni račun 334; 470 konzulat 504, 508 kopno, prevoz po — 1 koristi, posebne 184, 189—191, 193—195, 201, 207, 208, 211, 213, 233, 337, 347, 385, 386, 388, 390, 394, 395, 402; 419, 421, 426, 470, 472, 482, 487; 505 koristniki rezerv za dobrodelne namene 339, 374, 394, 402; 470, 479, 487 kovčegi 80 kraj, gl. seja, skup., sosedni, vpis delnic kraljevina 187, 291, 299, 302, 310; 420, 458, 460, 464; 500 do 512 kraljevski dom 31 kredit članom org. kapdr. 303, 319, 323; 461, 465, 468 — odvisno podjetje 332; 470 — prevelik ali preugoden 394, 402; 487 — višjim funkcionarjem 303; 461 kreditne ustanove 184, 196, 245, 261, 276, 347, gl. denarni za¬ vodi, zavodi kreditni posli 185, 337; 417, 470 krivda 61, 86, 87, 97; 110, 135, 143, 158, 166; 404; 487 kršitev bistvene dolžnosti 138; 166; 495 — dolžnosti 120, 130; 166; 459 — - odg. 394; 487 — pogodbe 85 — - z združbo za revizije 324; 468 — pravil revizijske zveze 324; 468 — gl. dovolitev, pravila, skl., tajnost, zakon kuponi 234, 236, 347 kvalificirana ustanovitev, gl. ko¬ risti (posebne), nagrade, po¬ vračila, stv. vi., ust. nab. —. večina, gl. večina kvorum 184, 204, 205, 207, 256, 263-265, 272, 275, 281, 284, 343, 349, 351, 371, 382, 384, 388, 407, 411; 419, 453—456, 471, 472, 476, 478, 481—484, 486, 488. Lastnik delnice, začasnice, del. 268, 269, 284, 350; 455, 472 lastnina na delnici 245, 269 — na vlogi 109; 166; 490 letni sklepni računi 225, 247, 255, 262, 264, 269, 278, 293, 299, 329, 330, 332—334, 347; 412; 450, 452, 454, 455, 460, 470, 488; 508, 512 -dajanje na pregled 262, 335, 412; 454, 470, 488 -objava 335; 336, 341, 371, 412; 470,478,488; 508, 512 -obrazci, uredbe 341; 470 - - - pregled, objava 335, 336, 352, 371, 412; 470,471,478, 488 -preskušnja 231, 251, 255, 264, 269, 281, 309, 315, 316, 323, 325, 326; 451, 452, 454 do 456, 463, 465, 468, 469 303 letno poročilo 222, 225, 242, 249, 293, 299, 330, 334, 394, 412; 448, 459, 460, 470, 487, 488 - - preskušnja 255, 264, 269, 281, 315, 316, 323, 326 ; 452, 454 do 456, 465, 468, 469 leto likvidacije 157; 166; 371; 478 - gl. poslovno licence 331, 332; 470 likvidacija kapdr. 218, 367—382, 387, 388; 427, 478—482 - - delitev imovine 375; 479 - - javnopravno telo 379, 381; 480 - - kazni 405, 406, 411; 488; 512 - - konec, obnovitev 377; 479 - - po stečaju 382; 481 - - rezerve 371, 374; 478, 479 - - zbog zgub 342, 364 ; 470, 475 - - gl. org., posli, poziv upnikov, računi, upniki, upniški odb., upr. (dolžnosti), vplačila - osdr. 142, 147, 150-162; 166 - - delitev imovine 158; 166 - - poslovodstvo in zastopstvo 154, 155; 166 - - stečaj 162; 166 - - zguba 159; 166 - podjetja pravne osebe 43, 44 - tuje dr. 501, 508—510, 512 - gl. izbris firme, leto, poro¬ čilo, posli, zaveze likvidacijska bilanca 143, 157 do 159; 166; 371; 476, 478 - firma 153; 166; 369; 478 likvidacijski presežek 116, 139, 157; i.66; 230-233, 374, 375; 434, 436, 447, 479, gl. delež pri imovini likvidatorji 43,44,151—159, 161; 166; 367—378, 382 ; 478, 479, 481 - odg. 373, 394, 402, 405-408, 411; 479, 487, 488; 511, 512 - odstavitev, postavitev 151 do 153; 166; 369, 378; 478, 479; 510 likvidatorji, prestanek dolžnosti 401; 487 — skl. r. in poročilo 377; 479 — skrbnost 300, 367; 460, 478 — zaslišanje 369, 478 — gl. konkurenčna prepoved, poslovodstvo, prijava, razreš- nica, vpis, zastopanje lista, tržna 190, 256, 351; 421, 453, 472 listina o deležih 441, 447, 487, 488 — o delnici 222, 223, 225, 347, 348, 384, 386, 388, 391, 406, 411, 412; 482, 486, 488 — o udeležbi pri dobičku 392, 402; 487 — overjena, gl. overitev — po naredbi, na prinosnika 441, 447, 487, 488 — sposobnost za promet 236, 347 — za izplačilo dobička 441, 487, 488 — gl. amortizacija, deln., obvez¬ nice, prenos, prepisi, užitni- ce, užitniške deln., vsebina, začaenice. Malomarnost 488 ; 512; gl. ne¬ marnost manjšina v nadz. org. 311, 318; 464, 465 — članov kapdr. 184, 208, 231, 254, 256-259, 265, 273, 275, 278, 279, 292, 296, 311, 314, 324, 325, 351, 407, 411; 419, 451-455, 459, 464, 468, 469, 472, 488 manjšinska pravica, volitev čla¬ nov nadz. org. 292, 311, 314; 459, 464 — - način glasovanja 273, 275; 455 — - nakn. nab. 256, 351; 453, 472 — - pismeno glasovanje 451 — - ponovna preskušnja 208, 325; 469 304 manjšinska pravica, popolnitev dnevnega reda 257—259; 454 — - protizakonito izvrševanje 407, 411; 488 — revizijska zveza, združba za revizije 824; 468 — - sklic skup. 254; 452 — - upnikov 373; 479 material, pogonski, pomožni 332, 333; 470 mednarodne pogodbe 15, 54, 99, gl. državne, tuje družbe menica 68; 303, 319, 332 ; 461, 465, 470 menični zakon 227, 233, 347 menjalni posli 1; 420, 463, 464, 470, 472, 483 minister, resorni 185, 291, 302; 417, 458, 460 — za finance 60 — za pravosodje 3, 8, 26, 33, 60; 186, 191, 249, 280, 309, 327, 332, 341, 347; 417, 448, 455, 463, 470; 503 — za prosveto 374; 479 — za soc. pol. in ljud. zdr. 341, 374; 470, 479 — za trg. in ind. 3, 8, 26, 33, 60; 185, 186, 191, 196, 220, 249, 261, 280, 291, 302, 309, 327, 332, 336, 341, 347, 374; 417, 427, 448, 455, 458, 463, 470, 479; 501, 504, 508 ministrski svet 185; 417 ministrstvo, pristojno 503 — za trg. in ind. 504, 508, 509, 512 moč, obvezna, zakona 513 molčečnost 318, 323, 325; 465, 468, 469 molk, glasovanje zoper predlog 451 morje, prevoz po — 1. Nabavke, gl. nakn., ust. načrt pravil 186; 417 nadaljevanje družbe, gl. dr. kapit., — osebna, dzoz. - podjetja kot dzoz. 420, 472 - trg. zastopništva y stečaju 88 nadomestne stvari 109; 166 nadzor, kapdr. 309—327 ; 463 do 469 - nad delom likv. 369 ; 478 - nezakonito opravljanje 324; 468 - po upravi 299, 302; 460 - sodelovanje druž. 317, 323; 467, 468 - uredbe 327; 463 - gl. član, člani, nadz. ustan., nadz. odb., — org. nadzorna ustanova 183, 211, 213, 215, 219, 281, 288, 309, 323, 325, 326, 330, 343, 352, 369, 385, 388; 419, 426—428, 456, 457, 463, 464, 467—470, 478, 482, 486 - - pri tuji dr. 507—509, 512 - - zaslišanje 323—325; 468, 469 nadzorni odbor 309, 322; 463, 465 - - dolžnosti 322; 465 - - poročila uprave 298; 460 - - sklic skup. 254, 312, 326; 452, 464, 469 - - tožba na razveljavitev skup. skl. 285; 457 - - tuje družbe 507 - - udeležba na skup. 322; 465 - - uveljavljanje odškodn. za¬ htevkov dr. 401; 487 - - zaslišanje 254, 296, 364, 366; 452, 459, 475 - - zastopnik dr. 216, 322; 427, 465 - - znižanje osn. gl. 242, 347 - - gl. kredit, nadz. org., nagra¬ da, napotila, odseki, odstavi¬ tev, odstranitev, poročila, postavitev, pravilniki, raz¬ poredi, seje - odsek upr. odb. 300, 328; 460, 470 - organ 309; 463 305 nadzorni organ, dolžnosti 315, 316, 318, 323, 326, 340; 465, 468—470 — - naredbe za upravo 297; 460 — - nepostavitev 412; 488; 509, 512 — - odgovornost 394, 407, 411; 487, 488 — - prijava 321; 466 — - sklic skupščine 255, 317, 323; 452, 467, 468 — sodelovanje s poverjeniki 325; 469 — - tožba na razveljavitev skup. skl. 284; 457 — - udeležba na skup. 316, 323; 465, 468 — uvedba 455 — - zaslišanje 314, 323—325; 464, 468, 469 — - zastopanje dr. 318; 465 — gl. namestniki, odseki, od¬ stavitev, popolnitev dnevne¬ ga reda, postavitev, pred¬ sednik, razrešnica, seja, spi¬ sek, trajanje, varščina nadzorstveno oblastvo, gl. obla- stvo, ki da dovolitev nagrada članov org. kapdr. 274, 275, 303—305, 312, 319—321, 324, 330, 333, 369; 455, 46*1, 462, 464—466, 468, 470, 478, gl. provizija, sejnina, tan¬ tiema — družbenika osdr. 123; 166, 170 — poverjenikov 325, 412; 469, 488 — revizijske zveze ali združbe za revizije 323; 468 — revizorjev 193, 256, 351, 412; 486, 488 — skrbnika 293, 296, 368; 459, 478 — strokovnjakov 315, 322; 465 — trg. zastopnika 85, 90 — za glasovanje 407, 411; 488 naklep 17; 405—411; 488; 512 naknadna doplačila 419, 423, 437 do 440,442, 453, 470, 479, 488 naknadne nabavke 256, 257, 262, 263, 274, 281, 351, 355, 389, 390, 402, 406, 411, 412; 453, 454—456, 472, 487, 488, gl. manjšinska pravica nalog, odgovornost 397; 487 namen družbe, nedosegljivost 138; 166; 475; 495 nameni, dobrodelni, gl. pokoj¬ nine namera 390, 402, 405, 407, 409, 411; 487, 488; 512, gl. zla — namestnik člana org. kapdr. 293, 307, 312, 321, 394, 402; 459, 462, 464, 466, 487 — osebe, ki opravlja nadzor 323; 468 — predsednika org. kapdr. 265, 299, 300, 302, 315, 318, 322, 328; 455, 460, 465, 470 nameščenec družbe 114,135; 166; 266, 271, 272, 298, 304, 310, 321, 332, 333, 337, 339, 371, 374, 394, 401, 406, 410, 411; 455, 460, 461, 464, 466, 470, 478, 479, 487,. 488; 512 . napake blaga 70, 78 napotila za delo 298, 302, 322; 460, 465 naprave, gl. nakn. nab. — občekoristne 188, 357, 359, 362; 486 — strojne 331, 332; 470 Narodna banka 196, 332; 470 narodnost 31, gl. državljanstvo, pripadnost naslednik, pravni 24, 87 nas ta n 16, 18, 42, 43, 63, 70, 79, 80, 90; 129; 166; 413; 488; 493; 512, gl. glavni — nastanek družbe 105, 126; 166, 167; 212; 426, 484, 486 navajanje neresničnih činjenic 392, 402, 406, 407, 411; 487, 488 20 306 navajanje osn. gl. 250, 343, 347, 355, 386, 412; 424, 471, 472, 482, 488 naziv nefizične osebe 105, 106; 166, 167; 183, 190, 195, 197, 228, 233, 256, 262, 347, 351; 421, 425, 442, 453, 454, 472, 484, 488 — poslovališča 40, 41 nedostatki blaga 70, 78 neizterljivost kazni 18; 413; 488;' 512 nemarnost v poslovanju dr. 364; 475; 509 — velika 113; 166; 217,279,287, 296, 314, 324, 326, 390, 401 do 403; 427, 455, 457, 459, 464, 468, 469, 475, 477, 487; 489 — gl. malomarnost neomejena odgovornost 131, 134; 165, 166, 175; 494 neomejenost in nepogojnost pre¬ vzema deln. ali osn. vi. 194, 195, 197, 353; 418, 472 neomejljivost pravice zastopanja 63; 129, 155; 166; 297, 367; 460, 478 neposredna odgovornost 131,134; 166, 174, 176; 494 nepravdni postopek 22, 59; 121, 161; 166, 193, 226, 228, 233, 256, 280, 282, 288, 295, 314, 324, 326, 351, 364, 413; 431, 432, 436, 438, 442-444, 446, 455—457, 459, 464, 467—469, 475, 486, 488; 493; 509, 512 nepremičnine 48, 62, 68; 156; 166; 256, 257, 262, 263, 372; 453, 454, 456, 472, 479 nerazdelna odgovornost 131,134, 135; 166, i74; 193, 208, 212, 217, 237, 241, 256, 279, 287, 296, 314, 324, 326, 351, 400, 401, 404; 426, 427, 429, 435, 436, 445, 450, 453, 455, 457, 459, 464, 468, 469, 472, 475, 477, 487; 494; 511 nered, gl. kazni za — — na skupščini 407, 411, 488 neresničnost v poročilih, izjavah, prijavah, prilogah, oglasih, obvestilih 405, 406, 4li; 488; 512 nespolnljivost druž. dolžnosti 138; 166; 495 nesposobnost, plačilna 200, 347 — za opravljanje poslov 120, 130; 166; 459 — za spolnjevanja obvez 85 nezamenljive stvari 109; 166 nezanesljivost, plačilna 226, 228, 347 notar, javni 181, 195, 204, 205, 208, ' 260, 261, 276, 278, 281, 343, 354, 358, 363, 407, 411; 451, 456, 471, 472, 474, 475, 482, 483, 486, 488 notarska solenizacija 181; 418 notarski akt 181, i86, 194, 195, 209, 210, 343, 380, 381, 385; 417, 418, 426, 443, 472, 480, 482, 483, 486 notranje vode, prevoz po — 1. Občekoristna ustanova 292, 294, 312, 313; 459, 464 občina 18, 33; 379, 381, 413; 480, 488; 512 obdačitev 190, 256,351; 421,453, 472 obdelava 1, 2 običaji, dobri 283, 284; 457 — poslovni 79, 80, 90 objava družbe 184, 195, 198, 202 do 204, 208, 214, 220, 222, 238, 240, 257, 258, 276, 335, 336, 347, 350, 353, 355, 359, 360, 362, 370, 371, 375, 382, 384, 386-388, 394, 406, 411, 412; 419, 426, 428, 439, 454, 455, 470, 473, 474, 478, 479, 481 do 483, 486, 487, 488.; 508, 510, 512 — po pravilih 220; 426 307 objava skl. dr. org. 184, 211, 213, 219, 388; 419, 426, 428, 482, 486, gl. skup. skl. — skup. sklepa 184, 276, 382, 384, 388; 419, 439, 455, 481, 482, 483, 486, gl. objava skl. dr. org. — številk amortiziranih deln. 362; 474 - - razveljavljenih delnic 359, 386, 388 - - uničenih delnic 222, 347 -način 26 - - - podružnice 14, 219; 428 -posledice 10 -gl. deln. (nove), dnevni red (popolnitev), dražba, komanditist, let. s. r., od¬ vzem pravic (deln., del.), pop. pravil, poziv upni¬ kom, preklic sklica, pre- tvoritev, prospekt, sodba, sprem, pravil, upravljanje (ločeno), vplačilo, združe¬ vanje delnic objave reg. sodišča 8, 46; 203, 214, 220; 426 — ustanoviteljev 220; 426 oblastva, sodelovanje pri trg. reg. 25, 26 oblastvo, ki da dovolitev (kon¬ cesijsko —) 186, 195, 207, 211, 213, 215-217, 219, 280, 282, 287, 288, 296, 309, 314, 324, 327, 335, 343, 354, 355, 358, 360 363, 365—369, 380 do 382, 385, 386, 388, 412; 426—428, 455—457, 459, 463, 464, 468, 470, 471, 473—475, 478, 480—482, 486, 488 ; 504, 508—510, 512 oblika družbe 37; 500—504, 508 do 512 — pravil 181; 418 obračun in delitev 142—147, 156; 166; 245; 495, 497 — provizije in tantieme 82, 90, 91 obresti (tudi zamudne) 111, 112, 123—125; 166; 171, 172; 246, 247, 303, 319, 333, 347; 431 do 434, 436, 438, 449, 450, 461, 465, 470 obroki vplačil na deln. in osn. vi. 195, 238, 239, 274, 275, 347; 430, 455 — nakn. doplačil 437 obrtovanje, občni stroški 331; 470 obseg podjetja 1, 3, 30; 305, 320, 329; 462, 466, 470 — poslovodstva 119; 166; 297; 460 — prokure 62; 128, 156; 166; 301, 367; 460, 478 — trg. pooblastitve 68—70, 72, 73 — zastopstva 129; 166; 297; 460 obvestila, odg. za — 406, 411, 412; 488; 512 obvestitve 144; 166; 186, 240, 277—280, 296, 368, 370, 412; 417, 433, 436, 438, 443, 455, 459, 470, 478, 488; 497 — upnikov 358, 370, 387, 388, 412; 474, 476, 478, 482, 483, 484, 486, 488; 510 obveščanje članov kapdr. za skup. 231, 262, 264, 279, 284; 454, 455, 457, 467 obveznice 256, 257, 262, 263, 274, 275, 281, 292, 311, 364, 392, 402; 453, 454, 456, 459, 464, 475, 487; 509 obvezniška posojila 332; 470 ocenitev, ocenjevanje 48, 50, 51; 109, 143; 166, 174; 210, 225, 315, 316, 323, 326, 331, 341, 20 ' 308 371, 388; 443, 465, 468-470, 478, 486, 487, gl. revizija, ustanovitelji (poročilo) odbor, gl. nadz., upniški, upr. odgovornost družbe 135; 166; 237, 404; 429, 487; 502, 507, 511 — oprostitev 400; 487 — po preš tanku kapdr. 218, 378; 427, 479 — za nesorazmerno dajanje 390, 395, 402; 487 — za neutemeljeno izpodbijanje skup. skl. in za zadržanje iz¬ vršitve skup. skl. 287; 457, gl. izvršitev — za opustitev 135; 166; 400, 402—406, 411, 412; 487, 488; 512 — za predčasni razdor pogod¬ benega razmerja 86 — za predlog za razdor pogod¬ be z združbo za revizije ali za izstop iz revizijske zveze 296, 324; 459, 468 — za stroške seje org. kapdr. 299, 302, 318; 460, 465 — za tožbo za razveljavitev skup. skl. 284; 457 — gl. funkcionarji, kazen, kazni, nalog, neomejena, neposred¬ na, nerazdelna, odstranitev, odškodnina, osebna, poslova¬ nje pred vpisom, predniki, pridobitelj, soimetniki, tuje dr., ustanavljanje, uveljav¬ ljanje, zastopanec, zastopnik, zaveza, zloraba vpliva odjemalci 87; 332; 470 odločitveni zahtevek 440 odobritev (odobrilo), gl, obla- 'Stvo, ki dž dovolitev — pristavka v firmi 31 — sodna 476, 487 odpisi 50; 284, 305, 331, 333, 334, 337; 457, 462, 470 odpoved družbenika 136 — 139, 142, 145, 147, 150, 154; 166; 476; 495 — pogodbenega razmerja trg. zastopnika 84, 85, 87, 88, 91 — poslovodstva, zastopstva 120, 130; 166 — sindikata delničarjev 248, 347 — gl. izključitev, upnik druž. odreka 402; 487 odseki org. kapdr. 298, 300, 302, 315, 318, 322, 328, 407, 411; 460, 465, 470, 488; 512 odstavitev članov org. kapdr. 256, 272, 273, 275,'295, 314; 453, 455; 459, 464 — likvidatorjev 152; 166; 369; 478 — poverjenikov 325; 469 odstop 38; 443 — od pravnega posla 212; 426 — za družbo 194, 412 odstopek od zakonskih določb 180, 184; 419 odstranitev članov org. kapdr. 273, 275, 296, 306, 314, 324, 326; 455, 459, 462, 464, 468, 469 — s skupščine 284, 407; 457, 488 odsvajanje nepremičnin 62, 68; 256, 257, 262—265, 274, 275, 281; 453—456 odsvajati 1, 92 odsvojitev delnic in deležev 226, 347; 443, 469 -lastnih 249, 394; 448, 487 — podjetja ali glavnih delov 231, 256, 257, 262-T-265, 274, 275, 281; 453—456 — trg. podjetja 495 — vrednostnih papirjev 394; 487 — vse imovine 380, 381, 389, 402, 405, 406, 411; 480, 487, 488 odškodnina in denarna kazen 17, 18; 413, 414; 488; 512 309 odvzem sposobnosti za člana org., likv., višjega funkcio¬ narja kapdr. 411; 488 ; 512 oglas, sodni 23, 24; 203, 208, 214 — kapdr. 195, 198, 203, 204, 208, 214, 350, 352, 355, 389, 402, 412, gl. prospekt okrajno sodišče 121; 161, 166; 192, 256, 351; 486; 493 okrožno sodišče 7; 191—193, 256, 285, 351; 457, 486, gl. registrsko omejitev področja upr. 297, 302; 460 — pravice zastopanja 129; 166; 256, 297, 302, 351; 453, 460, 472 — zgube tajnega druž. 492 — znižanja in zvišanja osn. gl. 344, 345, 348, 357, 386; 474, 482 —- gl. dolžnost člana nadz. org., druž. (pravica poučevati se), glas. pravica, pooblastitev, prenos del., prenos deln., prokura, revizijska zveza, skup., tožba na prestanek dr., udeležba na skup., združba za revizije opcijska pravica 233, 346, 347, 349, 350, 355; 472, 475, 488 opomin zbog kršitve članskih dolžnosti 476 -dovolitve, pravil, zakona 365; 475 opozorilo posebno, upnikom, gl. poziv upnikom oprostitev kazni 17; 413; 488; 512 — gl. odg., prejemi (protipred- pisni), vplačila opustitev dela, trg. zastopnik 85 — poslovodstva, zastopstva 120, — 130; 166 — prijave 10, 17—19, 412,.'413; 488; 512 — sklica skup. ali zbora 408; 488 — trg. podjetja 495 opustitev, gl. odgovornost organi, dolžnosti v J likvid. 367, 368; 478 —. izvrševanje dolžnosti po jav¬ nopravnem telesu 379, ,381; 480 — prenos pravic in dolžnosti 184, 318; 419, 465 — sestava 184; 419 — tekmujočega podjetja 304, 321; 461, 466 — zastopništva tuje , družbe 509 — gl. izključitev od glas., likv., nadz. odb., — org., objava skl., odstavitev, odstranitev, popolnitev, poslovodje, posta¬ vitev, predlaganje, seja, sklic (skup.), spisek, sprejemajoča dr., število, upr., voiifev organizacija kapdr. 251—327; 451—469 — podjetja. 330,. 470 — posebne rezerve 339, 470 — prva 331, 334; 470 — slična kartelu 90 — tuje , dr. 500, 512 orodje 33i, 332; 470 oseba fizična 291, 302, 310; : 458, . 460, 464; ,510 — nefizična, 105—107, 117, 128, 136, 141, 142, 145., : 148,. 151, 1,61; 166, 167, 178; 1Š3,‘ 190, 195, 197, 228, 233, 256,' 262, 347, 351; 421, 425, 442, 453, 454,. 472, 484, 488; 495, 496 — posredno oškodovana 401; .•487. osebe izven družbe, skife skup. . 253, 254; 452 . — poverjene z voditvijo vseh poslov, posameznih panog podjetja, podružnic 302, 396, 410, .411; 460, 487, . 488.. — zaposleije v dr., sklepanje po¬ slov z njimi 394,. .402; 487 * - z upravljanjem 315,316,318, ... .323; 465, 468 osebje kapdr. 326; 469. ,,,. 310 osebna odgovornost 131, 134; 166 osebno odg. druž. 29, 51; 104, 105, 114, 115; 165—167, 169; 304, 310, 321; 461, 464, 466; 500 osnovna glavnica dd. 179, 183, 188, 189, 191, 194, 196, 201, 231, 242, 256, 288, 309, 347, 351, 357, 359, 362 ; 486 - - dzoz. 415, 419—421, 435, 436, 439, 450, 453, 463, 464, 469, 472—474, 476, 477, 483, 487 - - kapdr. 211, 213, 215, 220, 230, 249, 256, 263, 264, 332, 336, 337, 347, 351, 352, 385, 388; 426, 427, 447, 448, 453, 454, 470, 472, 482 do 484, 486, 488 -odvisno podjetje 332; 470 -vplačana 340; 470 -zguba polovice, tretjine 342 ; 470, 477 - - tuje družbe 508, 512 - - zmanjšanje 450 - - gl. navajanje, znižanje, zvi¬ šanje osnovna vloga 415, 419 - - deljivost 420, 472, 485, 486 (najmanjši) znesek 420, 425, 443, 446, 472, 474, 482—485 - - (ne-) popolnoma vplačana 443, 444, 446, 449, 479 - - nova 441, 442, 472, 473, 488 - - pri pretvoritvi 483, 484, 486 - - vplačilo 442, 488 - - zguba dajatev na — 431,436, 438 - - znesek 419, 420, 472, 473, 482, 483, 488 -prevzete 434—437, 442,443, 450, 455, 473, 488 - - znižanje 442, 474, 488 osnovne vloge 420, 429—436, 472, 483 - - skupni znesek 447 - - gl. delež (odvzem pravic), vplačila, vrnitev overitev 9, 11—13, 21, 42; 194, 209, 227, 228, 233, 248, 276, 282, 284, 306, 343, 347, 355, 380, 382, 384, 385, 388, 406, 411, 412; 418, 425, 428, 451, 455—457, 462, 471—473, 480 do 482, 484, 486, 488, gl. li¬ stina, podpis, prijava. Paginiranje knjig 53, 99 pari, izdaja nad —, pod — 189, 237, 337, 347, 394, 402, 406, 411; 470, 472, 487, 488 pasiva 48; 331, 332, 362; 470, 474, gl. aktiva in pasiva pastorki 420, 444, 446, 472 patenti 331, 332; 470 pečat 223, 224, 347 pisma 52, gl. priporočeno pismo plača 305, 320, 333; 462, 466, 470 plačila, neredno pobiranje 406, 411; 488 — sprejemanje 78, 96 plačilna sredstva, zakonska 189, 347; 421, 472 plinarna 188, 357, 359, 362; 486 plovne naprave 1 plovstvo z motorno silo 185; 417 pobotavanje 133; 166; 237, 332, 347; 429, 437, 470 pobotnica 73 podaljšek delnice ali užitnice 227, 233, 347 podjetje, dejansko opravljanje i87; 420; 501, 505 — obseg 2, 30 — odvisno 249, 332, 394; 448, 470, 487 — panoge 301, 302, 318, 410, 411; 460, 465, 488 — prehod 38 — prestanek 24, 41, 43; 364, 366, 368, 369; 475, 478; 495; 509 — prevzem 38; 147, 150; 166 — razširitev ali sprememba 331, 334; 470, gl. stroški 311 podjetje, stvarni vložek 420, 472 — svojstvo 330; 470 — trgovinsko 2, 4, 27; 104; 165; 489 sl. — zveza s firmo 35, 36 — gl. imetnik, odsvojitev, pred¬ met, rezerva za varnost —, soimetnik, tajnosti, udeležba, voditev, zakup, zveze podpis bilance in popisa 51 — dnevnika in izpiska 99, 100 — družbenika dzoz. 451 — faksimiliran 223, 224, 347 — firme 32; 107; 166; 209, 211, 213, 219, 223, 224, 301, 302, 306, 347, 385, 388 ; 425, 426 428, 460, 462, 482, 486 — likvidacijske 153; 166; 369; 478 — neresničen 17 — pooblastila 194, 195, 266; 418, 455 — pravil 181 — prijave in prilog 11, 12; 209, 210, 219, 238, 343, 347, 355, 358, 382, 385, 386, 388 ; 425, 426, 428, 430, 471, 473, 474, 481, 482, 484, 486; 504, 508 — priporočenega pisma 456,488 — vlog in prilog 508 — zapisnika 205, 281, 299, 302, 318; 456, 460, 465 — zavoda 197, 353 — gl. izjave, let. s. r., poročilo nadz. org., — o nakn. nab., — ustanoviteljev, prijava, priloge, prokurist, prošnja za dovolitev, sklepnica, spi¬ sek članov kapdr., trg. po¬ oblaščenec, vpisnica podružnica, firma 12, 15, 30, 33, 63; 129; 166; 219; 428; 504, 505 — voditev 128; 166; 302, 396, 410, 411; 460, 487, 488; 512 podružnice 12—15, 18, 30, 33; 155; 166; 219; 428; 506 podružnice Narodne banke, Pošt¬ ne hranilnice, Drž. hipote¬ karne banke 196, 347 pogodba družbenikov tuje dr. 501, 504, 505, 508, 509, 512 — o nesorazmerni nasprotni či- nitvi 390, 395, 402 ; 487 — o omejitvi pravice poučevati se 108; 166; 493 — s samim seboj 64, 68, 70 — spolnitev 86 — gl. glas. pravica (omejitev), nagrada, nakn. nab., odsvo¬ jitev vse imovine, spojitev, stv. vi., zakup, združevanje (deln.) pojasnila 186, 193, 210, 256,322, 326, 343, 347, 351, 385, 386, 388; 417, 426, 453, 465, 469, 471, 472, 482, 486; 493 poklic 21, 42, 43; 105, 106; 166, 167; 190, 195, 197, 209, 211, 213, 219, 256, 321, 347, 351, 353, 388; 421, 425, 426, 428, 442, 466, 472, 482, 484, 486; 504, 505 — prepoved izvrševanja 291, 302, 310; 458, 460, 464 pokojnine 337, 339, 341, 342, 371, 374, 394, 402; 470, 478, 479, 487 pokrajina 31 polizdelki 331, 332; 470 polog, redni 196, 347 položitev pri sodišču 276, 359, 374, 375, 382, 384, 386, 388; 479, 481, 482, 485, 486 — gl. delnice (vezane) pooblastilo za prevzem in za vpis delnic 194, 195, 197, 347, 353 — za ustanovitev kapdr. 194; 418 pooblastitelj, pooblaščenec, odg. 399; 487 pooblastitev po zakonu o obrtih 11 — po zaposlitvi 72 312 pooblastitev za spremembo pra¬ vil 210, 343, 385, 388; 426, 471, 482, 486 — za voditev podjetja, panog —, podružnice 301, 302,410 ; 460, 488 — gl. prokura, sklepanje poslov, trg. poobl., upr. (dajanje) pooblaščenec, koinanditist 175 — za prijavo 11 popačitev činjenic 389, 392, 393, 402, 405, 406, 411; 487, 488; 512 popis 47, 48, 50, 51; 315, 323, 326, 331, 332; 465, 468-470 popisnik 51 poplačilo dolgov, gl. izplačilo terjatev popolnitev števila članov dr. org. 259, 293, 312, 401; 454, 459, 464, 487 popust 78, 90 poravnava 20; 78; 287, 402 ; 457, 487 poročila nadz. ustan. 281, 316, 319, 323, 325-327, 335, 352; 412; 456, 465, 468—470, 488; 504, 508, 512 — nadz. odb. 256, 322, 351; 453, 465, 472 — nadz. org. 316, 319, 320, 323; 465, 466, 468 — nered 412; 488; 512 — neresnična, odg. 389, 393, 402, 406, 411; 487, 488; 512 — o predmetih dnevnega reda 256, 262, 279, 281; 453—456 — -gl. let; s. r., nak-n. nab., po¬ verjeniki, stv. vi., trg. za¬ stopnik, tuje dr., ust. nab. poročilo o poteku likvid. 371, 377; 478, 479 — ustanoviteljev 190, 191, 193 do- 197, 202, 205, 208—210; 421; 504, 512 — gl. letno, revizija, revizorji, stroški ustanovitve, uprava, združevanje dela. poroštva 332; 470 posebne pravice 233, 234, 346, 347, 352, 386, 388, 412,; 442, 472, 488, gl. prednostne —, prednostne deln., prednostni del. poskus 405—407 ; 488; 512 poslaništvo 504, 508 posli, direktni 90 — izredni, redni 119; 166, 169 — nekončani (tekoči) 144, 156; 166; 372; 479; 497 — neodločni 293; 459 — novi v likvid. 156; 166; 372; 479 — opravljanje in voditev vseh 301,'302,'396, 410, 411; 460, 487, 488; 512 — posamezni 302, 325, 326; 460, 469 — protipredpisno sklepanje 394, 402; 487 — -s člani upr. 322; 465 — spolnitev 94 — gl. bančni, menjalni, zavaro¬ valni poslovanje, način 469, 477 — nastanek osdr. 126;166 — nemarnost 365; 475 — panoga 325, 326; 469 — pogreški v — 322; 465 — pred vpisom kapdr. ali za¬ stopništva 212; 426; 505, 511, 512 — preskušnja 325, 326; 469 — ustavitev 501 — ustroj 318; 465 poslovna sposobnost 127; 166; 502, 503 poslovni prostor 72 poslovno leto 48; 123—125, 137, 139, 144; 166, 170, 171; 196, 225, 242, 249, 255, 320, 329 do 331, 334,- 347, 367, 386, 388, 412; 448, 452, 466, 470, — 472, 478, 482, 488 ; 492, 495, 497; 504 313 poslovno stanje 259, 316, 323, 325, 326; 454, 465, 468, 469 poslovodje dzoz. 458—462 —r odg. za ocenitev 487 — poslovodstvo, zastopanje 460 — zaslišanje 443, 444, 446, 467, 469 — gl. Slani org., Slani upr,, org., podpis, spori, upr. poslovodstvo 117 — ;122, 140, 141, 154, 156—158, 160, 161; 166, 167, 169; 259, 291, 293, 297 do 303, 328; 454, 458—461, ,470; 495, 496, gl. izključitev, skupno — terjatve iz — 112, 116; 166 posojila 68; 331; 470 — Slanom dr. org. in višjim funkcionarjem 303, 319; 461, 465 — družbenikov 440 posrednina 98 postavitev za člana org. kapdr. 184, 230, 256, 259, 272, 292 do 294, 296, 306, 310-313; 419, 425, 426, 447, 453—455, 459; 462, 464, 484, 486 — nadz. ustan. zastopništva 509 — - org. po sodišču 312, 324; 464, 468 1 — strokovnjakov članov razso¬ dišča 280; 455 — gl. likv., namestniki, name¬ ščenci, poverjeniki, predla¬ ganje, predstavniki, skrbnik, volitev, zastopnik postavke v let. s. r. 331—333; 470 postopek pri dajanju dovolitve 186; 417 — gl. civilni pravdni, kaz., kaz¬ ni za nered, nepravdni, prav¬ da, pravdni — , prestanek (po sod. skl.), razveljavitev skup. skl., stečajni postranska intervencija 127; 166; 287, 401; 457, 487' postranske periodne nedenarne dajatve 184, 195, 221, 223, 224, 226, 244, 347; .419, 423, 443, 446 posvedočitevpismenega skl. dzoz. 451 — gl. činjenice, notar, zapisnik posvojenec, posvojitelj 303, 310, 319; 440, 444, 446, 461, 464, 465 Poštna hranilnica 196, 332, 347; 470 potrdila o položitvi delnic 261, 407, 411; 512 — o vpisih v trg. reg. 9 — o vplačilih delnic 189, 197, 209, 210, 223, 224, 347, 353, 355, 386 potrdilo 73 — vpisa na pravilih 213, 388; 426, 482, 484, 486 potrošne stvari 109; 166 poverjeniki za preskušnjo 208 do 210, 231, 256, 259, 262, 281, 284, 325, 826, 335, 343, 351, 388, 412; 453, 454, 456, 457, 469, 470, 471, 472, 482, 486, 488 ; 504, 512 poverjeništvo za določitev cene del. 455 povlastice 331, 332; 470 povračila 184, 189—191, 193 do 195, 201,-207, '208^211, 213_, 233, 347, 388, “890, ■ 395, 402; 419, 421, 426, 472, 482, 486, 487; 505 — izdatkov v interesu dr. 305, 320; 462, 466 — odstavljenemu članu org. 295, 314; 459, 464 — za potroške 333; 470 povračilo škode 17, 18, 86—88, 90; 111, 112, 115, 135, 143, 158; 166; 324, 401; 468, 487, gl. odg., odškodnina, škoda — zguba pravice do — 304, 321; 461, 466 povratek 408, 411; 488; 512 314 poziv 61; 129, 155; 166; 301, 302; 46 0 — članom kapdr. 209, 210, 238, 347, 359, 386, 388; 430, 433, 436, 438, 482—486 — 'k prijavi prestanka 366, 369, 377; 475, 478, 479 — upnikom 358—360, 370, 375, 376, 387, 388, 394, 412; 474, 476, 478, 479, 482, 483, 484, 486, 488 ; 510 — gl. namestnik (člana org.), reg. sod. (pozivi), vplačila (vzem) pozivi, neresnični 406, 411; 488 pozivno postopanje 358, 370, 412; 474, 476, 478, 483, 484, 486, 488; 510 pravda 22, 68; 322, 361, 385; 465, 474, 482, 484, 486, gl. redna sod. pot, stroški pravdni postopek, prekinitev 279, 288; 455, 457 pravdno sodišče 20 pravica zastopanja, gl. prokurist, zastopanje dr. pravice, časovno omejene 362; 474 — iz deln. ali del., škoda od iz¬ vrševanja 399; 487 — iz prevzema, vpisa 226, 347 — ocenitev 331, 332; 470 — gl. posebne, prednostne, pre¬ nos, stvarne pravila dd. 179, 181—184, 186, 194—198, 202, 206, 207, 209 do 211, 213, 214, 219, 220, 223, 224, 226, 238, 244-246, 256, 257, 263—265, 267, 274, 275, 281, 288, 291-297, 299, 302, 305, 307, 310, 313, 315, 316, 320—323, 331, 338, 339, 343, 344, 347-351, 355, 357, 360, 362, 363, 366, 367, 369, 385, 388, 394, 402. 406, 411, 412 — dzoz. 417-419, 421, 423, 425, 426, 428, 430, 437, 438, 449, 453-456, 458-460, 462, 464 do 466, 468, 470—472, 474, 475, 476, 478, 482—484, 486 do 488 pravila, dopolnitev 217; 427 — kršitev 283, 284, 315, 316, 323, 364, 365, 389—395, 399, 400, 402; 457, 465, 468, 475, 487; 509 — - huda 296, 314,325—327; 459, 463, 464, 469 — - zakona 215; 427 — nepopolna 215, 217; 427 — neresničnosti v — 389, 402; 487 — sprememba 184,186, 194, 198, 207, 210, 213, 214, 217, 231, 257, 263-265, 274, 275, 281, 287, 291, 309, 339, 343—362, 371, 385, 386, 388, 395; 418, 419, 426, 427, 454—458, 463, 470—474, 478, 482—484, 486, 487; 508, 512 — tujih dr. 501, 504, 505, 508, 509, 512 — gl. načrt, pravna oseba, re¬ vizijska zveza, stroški, ust. (stroški), združba za revizije pravilniki 296—299, 302, 305, 315, 316, 320, 322, 323, 394, 400; 459, 460, 462, 465, 466, 468, 487 pravna oseba 42—44; 212, 388; 426, 482; 510 — osebnost 218; 427 — sposobnost 127; 166; 502, 503 pravni interes 215—217, 228, 233, 335; 427, 442, 470 — obstoj tuje dr. 502, 503 — posel, vstop, odstop 212; 426 — - sklep ali spolnitev v kralje¬ vini 502 pravno sredstvo 202, 368; 478 pravnomočnost 279, 280, 314, 361, 368; 455, 464, 474, 478 prebivališče 21, 79, 80, 90; 105, 106; 166, 167; 183, 190, 195, 197, 209, 211, 213, 219, 228, 233, 262, 266, 321, 347, 353, 315 388, 406, 412 ; 425, 426, 428, 442, 454, 455, 466, 482, 484, 486, 488 ; 504, 505, gl. biva¬ lišče predel 31 predelan, predelava 1, 2 predjem 81; 193, 256, 303, 319, 325, 351; 461, 465, 469, 486 predlaganje članov org. kapdr. 230, 292, 295, 296, 311, 312, 314, 369 ; 447, 459, 464, 478 predlagatelji, gl. odstavitev, od¬ stranitev, predlog, preskuš- nja, sklic seje predlog za izrek prestanka 215 do 217; 427; 509 — za kazen za nered 59; 413; 488; 512 — za sklic skup. 254; 452 — gl. dnevni red (popolnitev) predlogi za skupščino 255, 262, 279, 281, 298 ; 452, 454, 456, 460 — zbornic za trg. reg. 25 predložitev, gl. dnevnik, let. s. r., poročila, računi v likvid., trg. knjige predmet podjetja 40—43; 105, 106, 107; 166; 183, 188, 211, 213, 219, 288, 309, 332, 333, 343, 352, 388 ; 415, 419, 426, 428, 457, 463, 464, 470, 471, 475, 482; 500, 508, 509, 512 — - firma 29 — - nepravilen 215, 427 — - sprememba 231, 263—265, 274-276, 281, 343, 347; 454 do 456, 471 — - gl. let. s. r., razsodišče, so¬ rodnost — na uporabo 143,158; 166; 440 — vloge 109; 166—168; 419, 424, 472, gl. osn. vi. — gl. nakn. nab., stv. vi., ust. nab. predmeti, izčrpljivi 362; 474 prednik člana kapdr. 241, 347; 433-436, 438, 445 prednostne pravice 211, 213, 225, 230, 343, 347, 374, 385, 388; 479, gl. posebne —, pred¬ nostni deleži — delnice 230, 231, 332, 337, 347, 375, 394, 402 prednostni deleži 423, 426, 447, 470, 471, 472, 479, 482, 487 predplačila 332; 470 predsednik nadz. odb. 265, 455 — - org. 315, 318, 319, 322, 323; 465, 468 — razsodišča 280 ; 455 — reg. sod. 279, 280, 373; 455, 479 — skup. ali zbora 205, 254, 265, 273—275, 281, 407, 411; 452, 455, 456, 488 — skup., zbora, seje org., kazen, 407, 411; 488; 512 — upr. odb. 265, 299, 300, 302, 303, 328, 407, 411; 455, 460, 461, 470, 488 predstavniki tujih dr. 503—505, 507—512 predstavništvo tuje dr. 503 pregled blagajne in vrednostnih papirjev 121; 166; 322, 326; 465, 467, 469 — knjig 82, 90, 91 — knjig in spisov 121, 161; 166; 315, 322, 323, 326, 377 ; 465, 467—469, 479; 493 — skup. zapisnika 282, 412 ; 465, 488 — trg. reg. 9 — gl. bilanca, knjiga, let. s. r., revizijski spisi, spisek članov kapdr. pregledniki v likvid. 369; 478 prejemi, protipredpisni 247; 450 prejemki članov org. in višjih funkcionarjev, delavcev in nameščencev 333; 470 preklic, gl. druž. dzoz., prokura, sklic skup., trg. pooblaščenec prekoračitev pooblastitve 74 premestitev nastana 16, 41 316 premične stvari 1; 190, 256, 331; 351; 421, 453, 470, 472 premijska posojila 331; 470 premijski papirji 394; 487 prenašanje neresničnih činjenic 392, 402; 487 prenos imovinskih pravic 116; 166 — pravic v javnih knjigah 385, 388; 482 ' — sedeža kapdr. v inozemstvo 363, 366, 367, 369 ; 475, 478 — gl. del., deln., dobiček, ku¬ pon, org. (prenos pravic in dolžnosti), pravice iz pre¬ vzema ali vpisa, talon, užit- nice,- zguba prenosne postavke 332; 470 prepisi dopisov 52 prepisi letne bilance 493 — iz trg. reg. 9 — zapisnika, in prilog 282, 412; 456, 488 — gl. dovolilo za ustanovitev, knjiga zapisnikov, let. s. r. in letno poročilo, nakn. nab., pregled knjig in, Spisov, pri¬ jave, razsodišče, revizijski spisi, spisek članov kapdr. prepoved članstva v org. kapdr. 291, 302, 310, 411; 458, 460, ■ 464, 488 — izvrševanja poklica ali obrta ; 291, 302,'310; 458, 460, 464 — opravljanja revizije ali pre- skušnje 310, 323,' 411; 464, 468, 488 — gl. glas. pravica (omejitve), konkurenčna, udeležba na skup. preprečitev glasovanja, udeležbe 407, 411; 488 ; 512 preskušnja dela člana org. 271, 272;' 455 — letne bilance 493 — odgovornost 392, 393, 402, 405, 406, 411, 412 ; 487, 488; 512 preskušnja, odvzem sposobnosti za — 411; 488; 512 - po odredbi oblastva 327; 463 -sodišča 469 - po predlogu upnikov 469 - vnovična 208, 256, 351, 352; 453, 472, gl. manjšinska pra¬ vica - zakonitosti 210, 343, 385, 388; 426, 471, 482, 484, 486 - gl. imovinsko stanje, knjige, let. s. r., nadz. ustan., nadz. odb., nadz. org., nakn. nab., poslovno stanje, poverjeniki, prijave, revizija, stroški prestanek članstva v dzoz. 419, 459, 476 - - v org. kapdr. 291, 293, 302, 306, 310, 312, 321; 458, 459, 462, 464, 466 - - v os dr. 116, 144, 148; 166 - dd. 182, 215—218, 357, 363 do 388 - dovolitve za ustanovitev 186; 417 - dzoz. 427, 474—482 - - po sodbi 475, 477, 478, 481 - kapdr., gl. prestanek dd., dzoz. - - nadaljevanje 231, 382; 481 - - ob odsvojitvi vse imovine 380; 480 - - po oblastveni odločbi zbog nespolnitve dovolitvenih po¬ gojev 215, 365, 366, 368, 369; 427, 475, 478 - - po sod. skl. 182, 215—218, 357, 363, 364, 367—369 ; 417, 427,' 474, 475, 477, 478 ; 509, 510 - - po zahtevi člana kapdr. ali upnika 182, 357, 364 ; 474, . .. 475, 477; 509 - - skupšč. Siki. 263—265, 274, 275, 281; 454—456 - - vpis 217, 366, .379; 427, 475, 480 317 prestahek osdr. 115, 136, 148, 150, 163; 166, 178, gl. dr. (osebne, molčeče podaljšanje, nadaljevanje) — pravice do tožbe 401; 487 — tajne dr. 495—499 — tuje dr., zastopništva 508 do 510, 512 — gl. podjetje, razmerje (pogod¬ beno), skrbništvo, spojitev, tožba, vpisnik preštevalec glasov 205, 281, 407, 408, 411; 456, 488 pretek časa 84, 85, 88, 91; 136; 166; 259, 306; 454, 462; 495 pretvarjanje-, pretvoritev 231, 263—265, 274, 275, 281, 389, 390, 402, 405, 406, 411; 454 do 456, 483—488; 510 prevodi 504, 508, 512 prevoz 1, 92 prevozna podjetja 337; 470 — sredstva 331; 470 prevzem zastopništva 510 — gl. deln., osn. vi., osn. gl., podjetje, prevzemniki prevzemanje 1 prevzemne izjave na skup. 472, 482, 483 prevzemniki delnic 194, 195, 204, 207, 208, 241, 256, 347, 389, 402 — osn. vi. 418, 420, 472, 483 pribavljanje 1, 92; 444, 446 pridobitelj, pridobitev, -pridobi¬ vanje, gl. del. (-r), de-ln. (-e), imovina (kot celota, vsa), užitnice pridržbena pravica 237, 347; 429 pridržki pri vplačilu 197; 429 prijava terjatev, gl. poziv upni¬ kom — za trg. register 10, 11 do 13, 15, 17—20, 24, 33, 39 do 43, 67; 105—107, 128, 148, 149, 153, 161; 166, 167; 186, 195, 209, 210, 213, 214, 219, 238, 242, 291, 306, 310, 321, 323, 343, 347, 350, 352, 354 do 358, 360, 361, 366, 369, 377, 380, 382, 385, 386, 388, 406, 411, 412; 417, 425, 426, 428, 430, 442, 458, 459, 462, 464, 466, 468, 471, 473—475, 478, 479, 480—482, 484, 486, 488; 504—506, 508—510, 512 prijava za vpis v deln. knjigo 228, 347, 406, 412 - - v knjigo del. 435, 436, 442, 445 -užitnic 233, 406, 412 priloge, gl. neresničnost, not. akt, poročilo, predlogi za skup., prijava, zapisnik prinosnik, gl. delnice, kupon priobčitev 61; 129, 155; 166; 301, 302; 460 prioritetne delnice, gl. pred¬ nostne pripadnost družbe 363; 475; 501 do 505, 509 priporočeno pismo 194, 238, 240, 257, 282, 347, 350, 359, 386, 388, 412; 431, 433, 436, 438, 443, 454, 456, 457, 472, 483 do 486, 488 prirastek pri postavkah bilance 332; 470 prisilna poravnava izven stečaja 57, 85; 364; 475 - - v stečaju 382; 481 prisilne določbe zakona 108, 131, 138, 146; 166; 180, 210, 215, 288, 343, 385, 386; 419, 426, 427, 457, 471, 482 pritožba 365; 431, 438, 475 prodaja deleža ali delnice po dr. 240, 276, 359, 382, 384, 386, 388; 432-436, 438, 455, 481, 482 - - po reg. sod. 432, 434, 436, gl. stroški - po vz-o-rcu 95 proizvodnja, sedež dr. 501 318 prokura 3, 45, 61—67; 119, 128, 129, 156; 166, 175; 301, 302, 367; 460, 468, gl. skupna prospekt 194—196, 198, 200, 202, 204, 209, 210, 220, 347, 352, 353, 355, 386, 389, 402, 406, 411, 412 protipogodbeno dejanje ali opu¬ stitev 135; 166; 404; 487 provizija 79, 81, 82, 85, 90, 91; 184, 305, 331, 333, 334, 347; 419, 462, 470. Raba, trajna v podjetju 331, 332; 470 rabat 78, 90 račun dobička in zgube 278, 330, 333, 341; 455, 470 — gl. glavnični, posli (nekon¬ čani), rezerva (občna), stro¬ ški ust., vrednost (zmanj¬ šana) računi v likvid. 368, 371, 377; 478, 479 — načela vestnega polaganja 277, 334; 455, 470 — nered 412; 488; 512 — obnove 332; 470 — prividni 394; 487 — gl. let. s., rezerve, žiro- računovodstvo 328—342; 470, gl. knjigovodstvo, trg. knjige radiopostaje, oddajne 185; 417 razglasitev tajne družbe 494 razlika proti prejšnjim let. s. r. 334; 470 razmerje, pogodbeno 84—89, 91 — pravno, dr. in druž. proti drugim osebam 126—135,160; 166, 173—177 -.- med druž. 108—125, 160; 166, 168—172 razpečavanje 331; 470 razpolaganje z imovino pretvor¬ jene dr. 484, 486 — stavljanje na — 70, 78 razpolaganje z vplačili, stv. vi., ust. nab., doplačili 189, 194, 201, 206, 209, 347; 424, 425, 472 razporedi, delovni 298; 460 razpravljanje brez dnevnega reda 259, 260; 454 - pravica do 261, 264; 454 razrešnica 255, 264, 269* 271, 272, 316, 323, 371, 377, 401, 402 ; 452, 454, 455, 465, 468, 478, 479, 487 razsodišče 279, 280; 455 razveljavitev listin, sod. 236, 347 - prevzema ali vpisa 199, 347 - skup. skl. 279, 283—289, 380, 381, 385, 388; 455, 457, 480, 482 ; 508, 512 reden poslovni človek, gl. skrb¬ nost redna eodna pot 324; 468 register, javen 385, 388; 440, 482, 484, 486 registrski uradnik 9 registrsko sodišče 7, 8 - - izbris člana upr. 291; 458 -kapdr. 377; 479 - - nagrada za člane nadz. org. 312, 324; 464, 468 - - nalog za ureditev nadz. 323; 468 - - navedba v deln. 223, 224, 347 - - obvestitev o odvzemu spo¬ sobnosti 411; 488; 512 - - odstavitev, odstranitev člana org. 295, 296, 314; 459, 464 - - odvzem poslovodstva in za¬ stopstva 120, 130; 166 - - podaljšanje rokov 202, 255, 330; 452,'470 - - postavitev nadz. org. 309, 312, 324; 463, 464, 468 - - - predsednika skup. 265; 455 (452) - - pozivi 326, 366, 377; 469, 475, 479; 509 - - predsednik 373; 479 319 registrsko sodišče, pregled deln. knjige, knjige del., — užitnie 228, 233; 442 - preskušnja 325, 326; 469 - - pristojnost 12, 40; 105; 166; 209, 385, 387, 388 ; 482, 484, 486; 504 - - pritožba zoper izključitev 431, 438 - - reševanje nesoglasij 193, 326; 469 - - sklic skup. 254; 452 - - spori med druž. in poslovodji 467 - - stroški prepisov itd. 282; 456 - - svobodna odsvojitev 226 - - gl. del. (prenos), dnevni red (popolnitev), glavni nastan, hramba knjig in spisov, iz¬ ključitev druž., kazen za nered, knjiga zapisnikov, let. s. r., letno poročilo, li- kvid. (obnovitev), nagrade revizorjem, — skrbniku, ob¬ jave reg. sod., podružnice, položitev, postavitev in od¬ stavitev likv., poverjeništvo, prestanek kapdr. (po sod. skl.), razveljavitev skup. skl., razsod., upniški odb., var¬ ščina predlagateljev, — v pravdi regres med zavezanci za osn. gl. 435, 436 regresne pravice 332; 470 rekurz 217, 280, 288, 296, 314, 324, 364, 368; 427, 455, 457, 459, 464, 468, 475, 478; 509 - izredni revizijski 217, 288; • 427, 457 retencijska pravica, gl. pridrž- bena revizija 192, 194—197, 202, 205, 256, 262, 281, 291, 302, 310, 323, 351, 389, 393, 402, 405, 406, 411, 412; 486—488 revizijska zveza 309, 323—325, 327, 393, 402, 412; 463, 468, 469, 487, 488, gl. izključitev, izstop, nadz. ustan. revizijski spisi 193, 256, 351; 486 revizijsko poverjeništvo 309, 310, 317; 463, 464, 467, gl. nadz. ustan., nadz. org. revizorji 191—193, 208—210, 256, 351,' 355, 411, 412; 486, 487, 488; 504, 512, gl. izključitev rezerva, dopolnitev in enako¬ mernost dividende 246, 338, 340, 402 ; 449, 470, 487 — občna 196, 242, 246, 249, 332, 337, 338, 343, 345, 348, 394, 402 ; 448, 449, 470, 487 — propad 342; 470, 477 — za amortizacijo 362; 474 — za pokritje tečajnih zgub 339, 394, 402; 470, 487 — za varnost podjetja 340; 470 rezerve 284, 305, 332, 333, 337 do 341, 371, 374, 394, 402; 457, 462, 470, 478, 479, 487 — cena novih deln. 346, 386 — delitev 374; 479 — lastna sredstva 332; 470 — posebne 331, 339, 362, 374, 394, 402; 470, 474, 479, 487 ' — premijske 508, 512 — za pokojnine in dobrodelne namene, gl. pokojnine — zvišanje osn. gl. 345, 348 rodbinsko in rojstno ime 28, 29, 34—36; 105,' 106; 166, 167; 183, 190, 195, 209, 211, 213, 219, 228, 233, 262, 266, 321, 347, 388, 406, 412; 425, 426, 428, 442, 454, 455, 466, 482, 484, 486, 488; 504, gl. firma, ime rodovi deležev 426, 447, 449, 454 do 457, 470, 472, 473, 479, 481, 482 — delnic 184, 190, 194, 195, 197, 200, 202, 204, 207, 209, 211, 213, 223, 224, 230, 231, 246, 320 260, 262—266, 274, 275, 281, 290,. 332, 343, .347, 349, 350 do 353, 355, 374, 382, 384, 385, 386, 388 roki, določeni v dovolitvi 509 — - po dr. 198, 202, 226, 230,.231, 238, 255—257, 259, 261, 262, 264, 275, 279, 293, 303, 319, 331, 334, 347, 348, 350-352, 359, 371, 386, 388; 431, 451, 452, 454, 455, 459, 461, 465, 470, 474, 478, 482, 485, 486, 509 — - po strankah 248, 269, 331, 350; 455, 470 — sodni 17; 323, 366, 377, 413; 468, 475, 479, 488; 512 — vplačil 184,189, 206, 209, 238, 347, 386; 424, 425, 430, 482, 483, 486 — za odpoved 84; 120, 130, 137; 166 — zakonski 85; 115, 145; 166; 186, 194, 198, 200, 202—204, 208, 210, 214, 215, 228, 230, 231, 238, 241, 242, 248, 249, 254—256, 258, 259, 261, 264, 269, 274—276, 278, 280, 282, 283, 288, 292, 293, 295, 296, 304, 306, 311, 312, 315, 321, 323—325, 331, 335, 336, 347, 349—351, 355—359, 364, 370, 371, 382, 384, 387-389, 394, 401, 402, 412; 417, 426, 427, 431, 433, 436, 438, 439, 443, 446, 452—457, 459, 461, 462, 464—466, 468, 470, 472—478, 481-488; 501, 508-510, 512 — zastaranja 87, 90, 91, 98; 163, 164; 166; 241, 347, 403; 433, 487 — gl. trg. posrednik (§ 94.), trg. zastopnik (§§ 90., 91.) rokodelstvo 1, 3. Samoupravno telo 196 sedež člana dr. 105; 166, 167, gl. prebivališče sedež družbe 105, 106, 121, 161; 166, 167; 183, 187, 190, 191, 193, 202, 204, 209, 211, 213, 215, 219, 223, 224, 252, 256, 280, 299, 302, 336, 343, 351, 352, 359, 363, 366—369, 370, 385, 388; 419, 420, 425—428, 442, 452, 455, 460, 470, 475, 478, 482, 484, 486; 501, 504, 505, 510, gl. prenos sedeža — ustanovitelja 183, 195 — vpisnika 197, 347, 353 seja org. dr. ali odseka 299, 300, 302, 305, 315, 318, 322, 328, 407, 411; 460, 462, 465, 466, 470, 488 sejnina 305, 320; 462, 466 serija delnice ali začasnice 223, 224, 347 sestanek brez sklica in dnev. reda 260; 454 sila 132; 166; 407, 411; 488 simultanska ustanovitev 194,196, 201, 209, 214, 292, 412; 418, 426, 459, 488 sindikat, gl. združevanje delni¬ čarjev sindikati 334, 370, gl. karteli, sporazumi, združbe siromaki 18; 413; 488; 512 skladi 305, 331, 332, 337, 340, 394, 402; 462, 470, 487, gl. rezerva (e) skladišče, odprto 72 skladiščni posli 1 sklep družb. org. 184, 400 ; 419, 487 — s pismenim glas. 451, 473 — sodni 213, 217, 288, 361, 363, 364, 367—369, 385, 388; 426, 427, 457, 474, 475, 478, 482, 484, 486 ; 509 sklepanje poslov brez pooblastit¬ ve 74 — skup. brez dnevnega reda 259, 260, 281, 290 ; 454, 456, 457 — - omejitve 259, 264 ; 454 321 sklepanje skup., soglasnost 455 — zadržano 278, 279; 455 sklepčnost skup., gl. kvorum — seje upr. odb. 299, 302; 460 sklepi skup., kršitev 394; 487 — upr., kršitev 299, 302, 315, 316, 323; 460, 465, 468 — zborov 290; 457 sklepnica 93, 94, 99, 101 sklic druge skup. 259; 454 — »redne« skup. 255, 452 — seje org. 299, 302, 318; 460, 465 — skup. 184, 195, 202, 205, 209, 253—255, 257, 262, 279, 281, 284, 291, 296, 310, 312, 317, 322—324, 326, 342, 369, 394, 408, 412; 419, 452—459, 464, 465, 467—470, 475, 478, 487, 488, gl. manjšinska pravica sklicatelj skup. 202, 253—255, 258, 261, 262; 452, 454 skrbnik dr. 120, 130; 166; 216, 285, 293, 296, 368, 378; 427, 457, 459, 478, 479 — soimetnikov 245; 449 skrbnost družbenika 113; 166; 489 — članov dr. org. 300, 315, 322, 328, 389, 394 ; 460, 465, 470, 487, gl. lifcv. — rednega poslovnega človeka 237, 394, 400; 429, 487 — trg. zastopnika 77 skupna prokura 61, 67 skupno poslovodstvo 118, 119, 154; 166; 301, 302; 460 — zastopstvo 128, 129, 155; 166; 301, 302, 308 ; 460, 462 skupščina brez sklica 260, 281, 290; 454, 456, 457 — čas 257, 264, 281; 454, 456 — dd. 202, 251—290 — dzoz. 451—457 — kraj 184, 204, 252, 281, 412; 419, 452, 456, 488 — odločba o uporu zoper čin poslovodstva 301; 460 skupščina, odobritev posla 212; 426, gl. nakn. nab. — odstopki od zak. določb 184; 419 — otvoritev 204, 265; 452, 455 — ponovna (vnovična) 204, 208, 210, 264, 284, 377, 382, 384, ; 388; 454, 457, 479, 481, 482 — postavitev zastopnikov 303, 322, 401; 461, 465, 487 — potek 205, 259, 265, 281; 454 do 456, gl. zapisnik — poverjevanje poslov 302; 460 — pristojnost 184, 206, 255, 256, 265; 419, 452, 453, 455 —■ za volitev org. 194, 209; 459 — gl. bilanca, člani kapdr. (pra¬ vice), dividenda, dnevni red, glasovanje, glas. pravica, in¬ teresi (nasprotni), izbris, iz¬ daja tajnosti, izpodbijanje, izvrševalni odb., kredit, kvo¬ rum, let. s. r., nagrada, na¬ potila, obveščanje, odseki, od¬ stavitev, odstranitev, poroči¬ lo, postavitev, pravila (spre¬ memba), predlogi, predsed¬ nik, preštevalec, pretvoritev, razveljavitev, rezerve, sklic, sklicatelj, spisek, spojitev, stroški sklica in zborovanja, — ustanovitve, stv. vi., šte¬ vilo glasov, ust. skup., ude¬ ležba, ust. in nakn. nab., ve¬ čina, vodite v, volitev, vpis, zapisnik, zbori skupščinski sklep 184, 205, 207, 211, 213, 219, 276, 278, 279, 281—289, 296—298, 305, 314 do 316, 320, 322, 323, 331, 334, 336, 338, 343, 346, 348 do 350, 352-355, 357, 358, 363, 366-369, 371, 372, 382, 384—386, 388, 395, 400, 401, 412; 419, 426, 429, 436, 439, 451, 453, 455-457, 459, 460, 462, 464—466, 468, 470—476, 21 322 478, 479, 481—483, 486—488; 504, 508, 512, gl. knjiga skl., sklepi slepljenje 30, 46 služba, dnevna 305; 462 Službene novine 8; 220, 336, 371; 426, 470, 478 službene novine banovine 8; 220, 336, 371; 426, 470, 478 službeni dolžnosti, po 23, 24, 59, 99; 161; 166; 215-217, 285, 287, 288, 291, 293, 296, 314, 324, 355, 364—366, 368, 369, 377, 413; 427, 457—459, 464, 468, 469, 475, 478, 479, 488; 509 ' služitve 109, 111, 123; 166; 184, 189, 190, 193, 195, 208, 347, 390; 419, 421, 487 smrt 66, 68; 136, 141, 142, 145, 148, 153; 166, 169, 178; 420, 472, 476; 495, 496 snahe 420, 444, 446, 472 socialne davščine 333; 470 sodbe 46; 287; 457 sodediči 446 sodišča, vezana po izreku raz¬ sodišča 280; 455 sodišče, določitev del. pri do¬ bičku 491 — izvršbeno 443 — skrbstveno 476 — stečajno 476 — gl. apelacijsko, kasacijsko, okrajno, okrožno, položitev, pravila (dopolnitev), reg. sodnik 191, 192, 254, 256, 280, 351, 373; 452, 455, 476, 479, 486 soglasnost 207; 455 soimetnik podjetja 420, 472 soimetniki deln. ali del. ali li¬ stin 237, 241, 245, 347; 429, 449 sorodnost družb 500, 512 — oblike 500, 502, 503, 509, 512 — predmeta podjetja 502, 503, 509 sorodstvo po krvi in po svaštvu 303, 310, 319; 440, 461, 464, 465 sosedni kraji 33 spajanje, gl. spojitev spisek članov dr. org. 209, 210, 219, 388; 425, 426, 428, 482, 484, 486 ; 504, 512 — - kapdr. 204, 262, 264—266, 281, 284; 425, 442, 454—457, 482, 488 — prevzemnikov in vpisnikov deln. ali osn. vi. 202, 204, 209; 473, 486 — vrednostnih papirjev 394; 487 — gl. delnice (dodelitev, poraz¬ delitev), računi (prividni), revizorji spisi, izvršbeni, stečajni, zapu¬ ščinski 190, 256, 351; 421, 453, 472 — sprejetih dr. 385, 388; 482 — gl. hramba, knjige, trg. knjige spojitev 231, 263—265, 274—276, 281, 344, 347, 363, 374, 383 do 389, 394, 405, 406, 411, 412; 454—456, 475, 479, 482, 487, 488 — s sprejemom 383—387; 482 — z ustanovitvijo nove dr. 388;. 482 sporazumi slični kartelom ali sindikatom 334; 470 spori med druž. in poslovodji 467 sposobnost za preskušanje knjig in računov 310; 464 — gl. poslovna, pravna, revi¬ zorji spregled kazni 17; 413; 488; 512 sprejem članstva v dr. org. 209, 210, 219, 306, 321, 388; 425, 426, 428, 462, 466, 482, 484, 486 sprejemajoča, sprejeta dr. 374, 382—388 ; 479, 481, 482 sprejemna pravica 73 323 sprememba komanditistove vlo¬ ge ali zaveze 167, 174, 177 — pogodbe z nadz. ustan. 323; 468 — - o odsvojitvi, zakupu, nakn. nab. 256, 257, 262, 263, 274, 275, 281; 453—456 — vpisa v trg. reg. 24 — gl. deln. (polaganje), firma, kazni za nered, poslovno le¬ to, pravila, predmet podjetja, rezerve (posebne), ustanovi¬ telji, ženitne pogodbe spremembe pri kapdr., nadz. ustan. 309; 463 — pri tuji dr. 508, 512 — razmer pri kapdr. 334; 470 Središnji vesnik 8 sredstva, lastna, udeležbe pri drugih podjetjih 332; 470 stanje, gl. gospodarsko, imovin- sko, poslovno statut rezerv za pokojnine ali dobrodelne namene 339; 470 stavbe 331, 332; 470 stečaj 36, 57, 85, 88, 91; 136, 141—143, 147—151, 162, 163; 166, 169; 226, 291, 302, 310, 363, 364, 366, 374, 382, 387, 388, 401; 435, 436, 439, 440, 443, 450, 458, 464, 475, 476, 479, 481, 482, 487 ; 495—499; 5.09, 510 stečajna imovina 364, 382; 475, 481 — masa 401; 476, 487; 498 stečajni dolžnik 149; 166 — postopek 24 — upnik 435, 436, 439, 440, 450; 498 — zakon 342, 364, 382; 440, 443, 470, 475, 481; 509 stek kaz. določb 17; 414; 488; 512 storitve 332; 470 stroji 331, 332; 470 stroka 79, 85; 191 strokovnjak 82, 91; 191, 280, 310, 315, 316, 322, 325, 326; 455, 464, 465, 469 stroški za družbo 112; 166 — občni, obratovanja in upr. 331; 470 — postopka za uveljavljanje od- škodn. zahtevkov 401; 487 — pravdni 286, 288; 457 — pravil in prepisov 245, 262, 279, 282, 377; 449, 454-456, 479 — prodaje ali vnovčitve 240; 432, 436, 438, 476 — razširitve ali spremembe podjetja, zvišanja osn. gl. 331, 334, 345, 348, 355, 38'6; 470, 473, 482 — sklica in zborovanja skup. 254, 279; 452, 455 — trg. zastopnika 80 — gl. del. ali deln. (odvzem pravic), dnevni red (popol¬ nitev), duplikati, objave reg. sod., oglas, postranska inter¬ vencija, preskušnja, razpeča¬ vanje, razsodišče, razveljavi¬ tev, seja (dr. org.), ustano¬ vitev, zavarovanje stvari, družbene 121; 166; 467 stvarne pravice 443 stvarni vložki 184,189—191,193, 195, 198, 203, 204, 206—209, 211—214, 223, 225, 237, 347, 349, 351, 352, 355, 356, 385, 388—390, 395, 402, 412; 419, 421, 424-426, 429, 453, 472, 473, 482, 487, 488; 505, gl. vrnitev sukcesivna ustanovitev 195—208 surovine 331—333; 470 svetovalci pri ustanovitvi 184; 419 svobodno prepričanje 286, 296, 314, 324; 457, 459, 464, 468 svojci 191, 256, 303, 310, 319, 323, 325, 351; 420, 440, 461, 465, 468, 469, 486 21 * 324 svojepravnost 66, 68; 107, 145; 166; 266, 291, 302, 310; 455, 458, 460, 464. Škoda, nepopravljiva 20; 286, 296, 314; 457, 459, 464 — neposredna, posredna 401, 402; 487 — od opravljanja poslov 112; 166 — od prepovedanega glasova¬ nja 270; 455 — od skl. o preskušnji in od preskušnje 469 — od stv. vi. in ust. nab. 225, 347 — od zadržane izvršitve skup. skl. 279, 286, 287; 455, 457 — od zahteve obvestitve 279; 455 . — odg. za 389-404; 487; 511 — upnikov 469, 477 — uveljavljanje zahtevkov do povračila 401; 487 — vsa 389—394; 487; 511 —• gl. firma (neupravičena ra¬ ba), izpodbijanje, konkurenč¬ na prepoved, odg., odstrani¬ tev, odškodnina, postranska intervencija, povračilo, pre¬ jemi, tožba, vplačila (nepra¬ vočasna), zadržanje izvršitve skup. skl. štednja 185; 417 številka delnice 222 — 224, 261, 347 362 — dovolitve 195, 211, 213, 219, 343, 385, 388; 426, 428, 471, 482, 484, 486 — notarskega akta 195 — poslovna 32, 223, 224, 347 število članov dr. org. 183, 215, 230, 259, 288, 291, 293, 310 do 312; 419, 427, 447, 454, 457-459, 464 — delnic in del. 183, 267, 281, 288, 349, 359, 384, 386, 388; 456, 472, 482 število deln. in del., lastnih 249 r 394, 412; 448, 487 — - novih 350, 352 — delničarjev 182, 281 — družbenikov dzoz. 456, 463, 464 — glasov na skup. 281; 456 — gl. knjiga zapisnikov, pover¬ jeniki, revizorji, ustanovitelji. Tajna družba 28, 30; 489—499 tajno glasovanje 273, 275; 455 tajnost, dolžnost varovanja in prepoved koriščenja 304, 318, 323, 325, 389, 391—395, 399, 402, 409, 411; 461, 465, 468, 469, 487, 488; 512 — izjav pred razsodiščem 280; 455 takse 331, 334; 470 talon .235, 236 tantiema 90, 91; 305, 320, 333; 462, 466, 470 tečaj 249, 276, 331, 382, 384, 388, 394; 470 . tečajnica 190, 256, 351; 421, 453, 472 tekmovanje, gl. konkurenčna klavzula, — prepoved telefon, telegraf 185; 417 telefonski razgovori 52, 80 temeljniee 47, 52, 55; 315, 316, 323; 465, 468 terjatev, nepoplačana 509 — nepredpisno izterjana 394; 487 — stv. vi. 237, 347; 429 terjatve nasprotne 189 — popis 48, 50 — v bilanci 332, 470 — v likvid. 370, 374, 376; 478, 479; 510 — gl. dolgovi, izplačilo, izter¬ java, poziv upnikom, spoji¬ tev, zavarovanje tiskar 1 tožba na izključitev 146; 166; 476 325 tožba na prestanek dr. 138; 166; 475, 477; 495 — za povračilo škode 296, 314, 324, 326; 459, 464, 468, 469, 475, 477, gl. uveljavljanje — za škodo dr. 401; 487 — zbog ničnosti ali za obnovo 378; 479 — zlonamerna 475, 477 — gl. državni svet, podjetje (pre¬ vzem), razveljavitev skup., skl., zaznamba ■toženec 380, 381; 480, gl. tožilec tožilec 284, 286, 401, 402; 457, 475, 477, 487 trajanje dr., podaljšanje 136 do 139; 166; 184, 211, 213, 231, 263—265, 274—276, 281, 352, 382; 419, 426, 454—456, 481; 495 — obstoja tuje dr. 504, 505 — vpisa 383, 388; 482 — zastopništva 509 trgovec 1—6 — po načinu in obsegu poslova¬ nja 2, 40; 126; 166, 175, 176 — poedinec, druž. osdr. 105; 166, 167 trgovina, manjša 3, 4 trgovinska dr., prevzem zastop¬ ništva 510 — - druž. 29; 104, 105; 166, 167 trgovinske dr. 5, 11, 21, 29, 33, 37—39, 104—488 — - tuje 500—512, gl. tuje dr. trgovinske knjige 3, 45, 47—60, 82, 91; 328; 470; 508, 509, 512, gl. knjigovodstvo, raču¬ novodstvo trgovinski pooblaščenec 64, 66, 68—74; 302; 460 . — posrednik 1, 92—103 — potnik 68—70 — register 2,, 4, 7—26 — - javnost 9 — - posledice vpisa in objave 10 — - postopek, uredbe’, ureditev, voditev 26 trgovinski -reg., vodilec 9 - - gl. firma, kazni za nered, objava, podružnica, prepisi, prijava, vpisi, zaznambe trgovinsko podjetje, gl. podjetje — pooblastilo 367; 478, gl. trg. pooblaščenec — sodišče 7; 191—193, 256, 285, 351; 457, 486; gl. okrožno, registrsko sod. trgovsko pomožno osebje 75 tržna cena, liste 190, 256, 331, 351; 421, 453, 470, 472 tuje družbe 500—512 - : deln. 504, 507-509, 511, 512 - - dolžnosti 508, 512 - - odg. 502, 511, 512 - - osdr. 500, 504, 507, 511, 512 - - poslovanje v kraljevini 501 do 503, 509 - - zoz. 504, 507—509, 511, 512 - - gl. let. s. r., likvid., oblika, poslovna sposobnost, pravna —, predstavniki, prestanek, pripadnost, proizvodnja, so¬ rodnost, trajanje obstoja, vzajemnost, zastopništva, za¬ varovalne. Učinek odreke, poravnave, raz- rešnice 402; 487 — sodbe o razveljavitvi skup. skl. 287 ; 457 udeležba pri drugem podjetju 249, 332-334, 394 ; 448,'470, 487 — na skup. 204, 205, 231, 257, 261, 264, 268, 269, 276, 281, 283, 284, 316, 322, 323, 382, 385, 388, 407, 411; 454-457, 465, 468, 481, 482, 488 — v trg. podjetju 489 — gl. posli (nekončani), pre- tvoritev, sejnina udeleženci pri prijavi 20 — pri kršitvi zakona 389, 390, 402; 487 — gl. razsodišče 326 ugovori 132; 166; 194, 195, 197, 217, 288, 353; 418, 427, 457 umetnine 1 uničevanje delnic in začasnic 222, 236, 242, 347, 362, 406, 411, 412 upnik družbenika, gl. odpoved upniki družbe 104,131—133, 156, 163; 165, 166, 175-177; 314, 364, 371; 464, 475, 478; 509 - - neznani in zakasneli 376; 479 - - odprava stečaja 149; 166; 382; 481 - - pregled knjig in spisov 377; 479 - - privolitev v nadaljevanje dr. 481 - - gl. izplačilo terjatev, likv. (odstavitev, postavitev), od¬ poved, manjšinska pravica, opozorilo, poziv, predlog za kazen, preekušnja po pred¬ logu —, prestanek po za¬ htevi, spojitev, varščina upniški odbor 372, 373; 479 upor 24; 260, 281, 284, 299, 301, 302, 406, 407, 411; 454, 456, 457, 460, 488 ; 512 uporaba določb za dd. na dzoz. 416 - - za jtd. na kd. 166 - gl. čisti dobiček, imovina kapdr. (po prestanku), nakn. nab., predmet na uporabo, rezerve uprava, dajanje in odvzemanje pooblastitev 298, 301, 302; 460 - dd. 183, 288, 291—308; 507 - - določitev cene delnic 346, 386 - - poziv k vzemu vplačil 214, 356, 386, 412 - kapdr., dolžnosti posamezne 298; 460 -po prestanku dr. 368, 371; 478 -v likvid. 368, 369; 478 uprava kapdr., obvestitev skup. o poslabšanem imov. stanju 340; 470 - - pooblastitev za spremembo pravil 210, 343, 385, 388 ; 426, 471, 482, 486 - - popolnjevanje 293; 459 - - poročila 256, 262, 298, 322, 325, 326, 347, 351—353, 355, 412; 453, 454, 460, 465, 469, 472, 488, gl. letno poročilo, nakn. nab., poročila - - postavljena 209, 210, 388; 426, 482, 486 - - predlog za odstavitev člana nadz. org. 314; 464 - - privolitev za sklepanje . o predlogih manjšine 258,259; 454 - - seja nadz. org. 298, 302; 460 - - sestava 215, 291; 427, 458 - - tožba na razveljavitev skup. skl. 284, 285; 457 - - uveljavljanje odškodn. za¬ htevkov 401; 487 - - vezanost v poslovanju 297; 460 - - vpis v trg. reg. 306; 462 - - zaslišanje 254, 296, 314, 323 do 325,' 364, 366; 431, 452, 459, 464, 468, 469, 475; 509 - - gl. bilanca, člani org., — upr., članstvo, delnice (brezplačne, dodelitev), dolžnost (traja¬ nje), let. s. r., nagrada, na¬ potila, obroki vplačil, odsta¬ vitev, odstranitev, omejitev, podpis, posli (neodločni), po¬ slovodje, poslovodstvo, posta¬ vitev, poziv, predsednik, pri¬ java, prodaja, razporedi, raz- rešnica, sklic, skrbnost, skup. (otvoritev), skup. skl., spisek članov dr., org., upravljanje (ločeno), upr. odb., vpisi, za¬ stopanje - podjetja kapdr. 187; 420 - - pravne osebe 42—44 327 uprava tuje dr. 501, 504, 508, 512 upravitelj stečajne mase 142, 150—452, 154; 166; 401; 440, 443, 487; 495, 499 upravljanje, ločeno 382, 387, 388, 394, 412; 481, 482, 487, 488 — podjetja tuje dr. 501, 505 — gl. glasov, pravica (omejitve), pokojnine upravna oblastva 186; 417, gl. oblastvo, ki da dovolitev upravne pravice člana kapdr. 251; 451, gl. manjšina, manj¬ šinska pravica — - pri osdr. 116—120; 166, 169 — - užitniee 233, 347 upravni odbor 299, 301, 302; 460 — postopek 186, 365; 417, 475 upravno oblastvo 366, 377, 412; 456, 475, 479, 488; 512, gl. oblastvo, ki da dovolitev, prestanek kapdr. po oblast¬ veni odločbi uredbe 3, 8, 26, 33, 53, 60; 185, 186, 191, 220, 249, 261, 280, 291, 302, 309, 310, 327, 332, 336, 341, 371, 374, 412; 417, 426, 448, 455, 458, 459, 463, 470, 478, 479, 488; 504, 508, 512 uslužbenec 310, 323; 464, 468 usposobljenost 291,302,310; 458, 460, 464 ustanavljanje kapdr., odg. 389, 390, 395, 399, 402, 405, 406; 487, 488 ustanova, občekoristna 292, 294, 310, 313; 459, 464 ustanove pod upravo države ali banovine 45 — gl. kreditne, nadz., pokojnine ustanovitelji 181, 183, 190, 191, 193, 202-205, 207, 208, 213, 214, 256, 389, 402, 406, 411, 412; 416, 420, 488; 504, 505, 512 — sprememba 186; 417 — število 181 ustanovitelji, gl. deln. (vezane), dovolitev (prošnja), glas. pra¬ vica, objave, poročilo, pro¬ spekt, razpolaganje z vplačili, razveljavitev prevzema ali vpisa, vrnitev vplačil ustanovitev kapdr. 181—218, 388; 417—427, 482, 486 - - kršitev določb o — 215—218; 427 - - kvalificirana 184, 189—193; 421 - - neuspela 194, 203, 204, 208, 412 - - sodelovanje in služitve 184, 190, 193, 195, 208, gl. slu¬ žitve - - stroški 194, 195, 202, 206, 209, 212, 331, 334, 337; 422^ 426, 470 - osdr. 104—107; 165—167 - zastopništva tuje dr. 504, 505 - gl. dan, dovolitev, simultan- ska, sukcesivna, ustanovitelji, ust. skup. ustanovna skupščina 195, 202 do 208, 210 - - gl. glasovanje, koristi, kvo¬ rum, nagrade, povračila, pra¬ vila (sprememba), predsed¬ nik skup., sklic, sklicatelj, skup., stvar, vi., ustanovite¬ lji, ustanovitev, ustan. nab., zapisnik, zastopniki ustanovne nabavke 184, 190, 191, 193, 195, 198, 203, 204, 206 do 209, 211—213, 225, 347, 351, 352, 355, 385, 388-390, 395, 399, 402 ; 419, 421, 426, 453, 472, 473, 482, 487; 505 - - gl. ocenitev, vrnitev uveljavljanje odg. 271—273, 294, 313, 373, 387, 388, 401, 406; 455, 459, 464, 475, 479, 482, 487, 488, gl. tožba uvodni zakon 75 užitek na del. ali deln. 269, 284, 350; 455, 457, 472 328 užitek podjetja 36 užitnice 184, 227-229, 233, 234, 275, 334, 347, 349, 352, 364, 382, 384, 388 ; 482, gl. knjiga užitniške delu. ali del. 184, 232, 234, 267, 275, 334, 347, 349, 352, 362—364, 382, 384, 388; 419, 447, 455, 470, 472, 474, 475, 481, 482. Valute, tuje 331; 470 varnost za vplačilo deln. 226, 228; 347 varščina članov dr. org. 294, 313, 406, 411; 459, 464, 488 ; 512 — predlagateljev 296, 314, 324 do 326; 459, 464, 468, 469 — v pravdi 286; 457, 475, 477 važni razlogi 120, 130, 138, 166; 295, 296, 330, 373, 393; 459, 470, 479, 487; 493, 495 večina, absolutna 204, 208, 272, 274, 275, 292, 299, 302, 311, 318, 388; 455, 459, 460, 464, 465, 482 — enoglasnost 274. 275; 455 — kaz. odg. 407, 411; 488 — kvalificirana 184, 207, 274, 275, 295, 299, 302, 305, 314, 320, 340, 349, 351, 382, 384, 388, 402 ; 455, 459, 460, 462, 464, 466, 470, 472, 476, 481 do 483, 486, 487 — pri osdr. 122; 166 — relativna 265; 452, 455 verjetno izkazati 20, 82, 91; 278, 286, 325, 335; 442, 455, 457, 469, 470 »veto« pri poslovodstvu 118; 166; 301; 460 višje državno tožilstvo 213, 215 do 217, 282, 343, 385, 388, 412; 426, 427, 456, 471, 482, 486 višji državni tožilec 280, 288; 455, 456, 457, 488 vlačenje 1 vladar 31 vloge pri oblastvih 17; 406, 411, 412; 488; 508, 512, gl. prijave — pri osdr. 109—111, 123, 124, 145; 166—168, 170, 174; 490, 492, 494, 498, 499 — pri tujih dr. 500 — gl. osn. vi., sprememba, šted- nja, vplačila, vrnitev vložki, gl. stvarni vnovčitev, gl. prodaja voditev panog podjetja, vsega podjetja, podružnic 301, 302, 396, 410, 411; 460, 487, 488 — skupščine 259, 265, 407, 411; 454, 455, 488, gl. zapisnik, zlorabe vodovod 188, 357, 359, 362 ; 486 volitev članov dr. org. .184, 194, 205, 206, 259, 274, 275, 292, 293, 310, 401; 419, 454, 455, 459, 464, 487, gl. manjšinska pravica, postavitev volja, pomanjkljivost 194, 195, 197, 353; 418, 472 vpis delnic 195, 196—200, 206, 209, 226, 346, 347, 350, 352, 353, 355, 356, 389, 399, 402, 412; 486, gl. prevzemniki, razveljavitev vpisa, vpisniea, vpisnik — - vplačilo pri - - 197, 347, 353 vpis v trg. reg. 2, 4, 7—15, 20, ■ 22—25, 29, 32, 33, 39, 42, 43, 45, 67, gl. sprememba vpisa vpisi pri dd. 189, 194, 195, 197, 199, 201, 206, 223-226, 238, 242, 346, 347, 352—356, 391 — pri dzoz. 424, 425, 440, 442, 446, 456, 473, 477 — pri kapdr. 186, 190, 209—213, 215, 217, 219, 256, 289, 293, 294, 296, 306, 307, 313, 329, 331, 334, 337, 343, 351, 358, 360, 361, 366, 368, 369, 377, 379-382, 384-389, 402, 406, 329 411, 412; 417, 421, 426—428, 453, 457, 459, 462, 464, 470 do 472, 474, 475,-478—488 vpisi pri osdr. 104—107, 126, 128, 148, 149, 153, 154, 162; 166, 167, 174—177 — pri zastopništvih tujih dr. 504, 505, 508, 511, 512 vpisnica (vpisna izjava) 197, 202, 208, 209, 347, 353 ; 486 vpisnik 195, 197-200, 202—204, 207—209, 214, 241, 256, 347, 350, 352, 353, 356, 386; 486 vpisovanje delnic, gl. vpis vplačila (vplačevanje) delnic 184, 189, 194—200, 208—211, 213, 226, 228, 237—240, 346, 347, 350, 352, 353, 355, 385, 388, 389, 391 — denarna 237, 347; 429 — na osn. vi. 419, 420, 424 — 426, 429—436, 439, 472, 473, 474; 483, 484, 486 — neizvršena 332; 470 — nepravočasna 194, 199, 239 do 242, 347; 431-436, 438 — odgovornost 391, 394, 402,406, 411; 487, 488 ; 512 — oprostitev 237, 241, 347, 361; 429, 433, 474 — tuje družbe 508 — gl. član(i) kapdr., deln., deln. knjiga, nakn. doolačila, obro¬ ki, potrdila, razpolaganje, roki, stv. vi., varnost, vrnitev vplačilo, nepopolno, osn. gl. 344, 386; 439 vrednost i-movine 483, 486, 488 — - ki pade na deln. ali del. 483 do 486 — označba v popisu 48; 331; 470 — prometna, zmanjšana 371; 478 — gl. delež, imenska —, nagra¬ da, nakn. nab., koristi, po¬ vračila, stv. vi., ust. nab. vrednostni papirji 1, 48, 92, 93; 189, 234, 294, 313, 322, 326, 331, 332, 339, 347, 394, 402; 459, 464, 465, 469, 470, 487 vrnitev izplačil 376; 479 — osn. vi. 449, 476, 487, 488 — vloge komanditista 174 — - tajnega družbenika 499 — vplačil na deln. 194, 198, 200, 202—204, 208, 214, 243, 347, 356, 386 — gl. nakn. doplačila, osn. vi., posojila, prejemi, varščina vsebina listin 223, 224, 406, 411 — vpisa 8 vstop v dr. ali podjetje 37—39; 106; 166, 167 — v pravni posel 212; 426 vzajemnost, tuje dr. 503, 509 vzdržanje od glasovanja 400, 407, 411; 487, 488 vzorci 83, 91, 95. Začasna naredba 20; 120, 130; 166 začasnice 224 — 229, 234, 240, 249, 257, 261, 264, 268, 269, 276, 281, 347, 350, 382, 384, 388, 391, 394, 402, 406, 411, 412; 482, gl. deln. (-©) zadržanje izvršitve sod. skl. 324, 364;' 468, 475 — - skup. skl. 278, 279, 286, 287; 455, 457 zakon, kršitev 215—217, 283, 284, 288, 314-316, 323, 364, 365, 389-395, 399, 400, 402, 406, 411; 427, 457, 464, 465, 468, 475, 487, 488; 512 — - huda 296,314,325-327; 459, 464, 469, 476 — o izvršbi in zavarovanju 20, 120, 130; 166; 443 — o javnih notarjih 181, 194; 418 — o obrtih 11, 75, 90, 91; 186; 417 330 Zakon o prisilni poravnavi izven stečaja 342; 470; 509 — obvezna moč 513 — stopanje v veljavo 513 — gl. civ. pravd, postopek, kaz. sod. postopnik, kaz. zakonik, nepravd. postopek, sleč. — zakonec 20; 303, 310, 319; 420, 440, 444, 446, 461, 464, 465, 472 zakoni države pripadnosti 502 do 504 — prekrši tve 315, 316, 323; 465, 468 zakonska plačilna sredstva 189, 347; 421, 472 zakup 36; 231, 256, 257, 262, 263, 274, 281; 453-456 zaloga blaga, gl. blago založniški posli 1 zamolčanje činjenic 389, 392, 393, 402, 405, 406, 411; 487, 488; 512 zapiski 52, 55 zapisnik o sejah dr. org. 299, 302, 318, 322, 326; 460, 465, gl. knjiga — — o skup. 194, 205, 209, 256, 276, 281—284, 351, 352, 355, 384, 385, 388, 407, 411, 412; 453, 456, 457, 472, 482, 488 zapisnikar 260, 281, 407, 411; 454, 456, 488; 512, gl. notar zapor 17, 18; 408, 409; 488; 512 — strogi 405—409 ; 488; 512 zaposlenec 398; 487 zaposlitev, pridobitna 1, 2, 76, 92 zaprisega, gl. revizorji, strokov¬ njak zapuščina 57; 145; 166, gl. spisi zaročenec 303,310,319; 440, 461, 464, 465 zasebnopravna vprašanja 186; 417 zaslišanje 296, 369, 413; 459, 467, '478, 488; 512, gl. nadz. odb., — org., upr. zastaranje 87, 90, 91, 98; 163, 164; '166, 241, 244, 247, 347, 378, 403; 423, 445, 450, 479, 487 zastava 249, 303, 319, 394, 406, 411, 412; 448, 461, 464, 487, 488; 512 zastavna*pravica na del. ali delu. 268, 269, 284, 350; 443, 455, 457, 472 zastopanec, odgovornost 399; 487 zastopanje člana kapdr. 184, 245, 265, 266, 281, 284; 419, 449, 455, 456, 457 — družbe 107, 128—130, 155; 166, 173; 211—213, 216, 219, 259, 291, 293, 297, 298, 300 do 303, 306, 310, 318, 322, 388; 426—428, 454, 459, 460 do 462, 464, 465, 482, gl. izklju¬ čitev, likvid., likv., omejitev, skupno zastopstvo, zastopnik dr. — gl. oseba (nefizična), pravna oseba, razsodišče, zastopnik člana zastopnik člana kapdr. 194, 195, 204, 208, 245, 256, 266, 270, 272, 351; 449, 453, 455, 472, gl. zastopanje člana — družbe 135; 166; 298, 308, 322, 399, 401, 404, 406, 411; 460, 462, 465, 487, 488; 507, 512, gl. zastopanje dr. — zakonski 42; 145; 166; 266; 455 — gl. trgovinski zastopništvo tuje dr. 503—512 — - - glavno 506, 509 zaščita države 185; 417 zaupnik 245, 248 zavarovalne dr. 332, 336, 337, 344, 371, 386, 394, 412; 508, 512 331 zavarovalni posli 1; 185, 337; 417 zavarovanje 1, gl. nakn. nab., etv. vi., ust. nab. — dokazov 82 — stroškov, terjatev 143; 166; 286, 303, 319, 326, 337, 358, 360, 387, 388, 394, 412; 457, 461, 465, 469, 470, 474, 475, 477, 482—484, 486—488; 510 zaveza bivše kapdr. 378; 479 — dr. za poslovanje zastopništva 507 — družbenika 131, 132,134,135, 143; 165—167, 174—177; 179, 194, 195, 197, 239, 241, 263 do 265, 271, 272, 274, 275, 281, 347, 353; 415, 418, 431, 434—436, 450, 454—456, 476, 487; 494; 500, 504, 507, 511 zaveze dr. v likvid. 158; 166; 367; 478 — iz komisijske pogodbe 269 — odg. za vidnost v knjigah 394; 487 zavodi, vpisovanje, vplačevanje, polaganje dein. pri — 189, 195—197, 225, 240, 242, 325, 347, 352, 355, gl. denarni —, kreditne ustan. zaznambe v trg. reg. 12—15, 22; 105, 106; 166; 216, 217, 285, 287, 288, 365, 385, 386; 427, 457, 475, 477, 482, 484, 486, gl. izbris zbori po rodu del. ali deln. 275, 290, 382, 384, 388, 407, 408, 411, 412; 455, 457, 482, 488 zbornice 3, 25, 26, 31; 190, 193, 196, 256, 280, 309, 325, 332, 341, 351; 455, 463, 469, 470; 504 združba za revizije 191, 256, 309, 323-325, 351,' 393, 402; 463, 468, 469, 487, gl. nadz. ustan. združbe, podobne kartelom ali sindikatom 334; 470 združevanje delničarjev 248 — delnic 359, 360. 386, 388; 485 zemljišča 331, 332; 470 zemljiška knjiga 385, 388; 482, 486 zeti 420, 444, 446, 472 zgodovinske osebe in kraji 31 zguba 108, 123, 124, 144, 159; 166, 170—172; 255, 264, 269, 332, 334, 337, 338, 340, 342; 439, 452, 454, 455, 470, 477; 490—492, 498, 499 ; 509 zguba, izredna 337, 470 — osn. gl., rezerv 342; 470, 477; 509 — verjetna 334; 470 — gl. imovinsko stanje, nagra¬ da članom družb, org., po¬ vračilo, predmet na uporabo, rezerve (posebne) zla namera 217; 427 zlomiselnost družbe 135; 166; 404; 487 zlonamernost 279, 287, 296, 314, 324, 326, 401; 455, 457, 459, 464, 468, 469, 475, 477, 487 zloraba vpliva 398; 487 zlorabe pri glasovanju, voditvi skup. 407, 411; 488 zmanjšanje osn. gl. 347; 450 — pravic člana kapdr. 263 do 265, 274, 275, 281; 454-456 — - iz užitnic 275 — pri postavkah v bilanci 332; 470 zmota 85; 132; 166 zmožnost plačila 228, 347 znanje 61; 135; 166; 353, 404; 486, 487 zneski, naprej prejeti 332; 470 znižanje osn. gl. 231, 242, 249, 333, 357-362, 389, 394, 402, 405, 406, 411; 448, 470, 474, 476, 487, 488, gl. omejitev 332 i n / V založbi tiskarne Merkur v Ljubljani so izšle naslednje knjige: Zakoni, uredbe in pravilniki: 1. zv.: Zakon o nelojalni konkurenci, broš. Din 6-—. 2. zv.: Pravilnik o pomožnem osebju drž. prometnih ustanov v resortu ministrstva za promet, broš. Din 8—. 3. zv.: Zakon o javnih beležnikih (notarjih), broš. Din 12-—. 4. zv.: Zakon o glavni kontroli, broš. Din 10-—. 5. zv.: Zakon o občem upravnem postopku. Druga, pregledana izdaja. Broš. Din 20'—, vez. Din 25'—. 6. zv.: Uredba, s katero se določa tarifa o nagradah javnih notarjev. _Pravilnik za izvršitev zakona o javnih notarjih. — Zakon o izpremembi in dopolnitvi § 244. zakona o javnih notarjih. — Uredba o številu in sedežih javnih notarjev, broš. Din 18—, vez. Din 25—. 7. zv.: Zakon o uradnikih, broš. Din 18-—. Razprodano. 8. zv.: Pravilnik o poslovanju krajevnih (mestnih) kontrol in komisarjev za izredne preglede, broš. Din 12-—. 9. zv.: Zakon o državnem prometnem osebju, broš. Din 14-—. 10. zv.: Pravilnik za voditev zemljiških knjig. Razprodano. 11. zv.: Ustava kraljevine Jugoslavije. Tretja, pregledana izdaja. Broš. Din 8'—. 12. zv.: Zakon o volilnih imenikih. — Zakon o volitvah narod¬ nih poslancev. Razprodano. Glej 43. zvezek. 13. zv.: Zakon o društvih, shodih in posvetih. Druga, z izpr. in dop. izpopolnjena izdaja. Broš. Din 6'—. 14. zv.: Uredba o lekarnarski zbornici, broš. Din 8-—. 15. zv.: Zakon o izpremembah in dopolnitvah zakona o volitvah narodnih poslancev. — Zakon o volitvi senatorjev, broš. Din 8-—. Glej tudi 43. zvezek. 16. zv.: Zakon o obrtih. Razprodano. Novo izdajo gl. zv. 33. 17. zv.: Zakon o poslovnem redu v narodni skupščini. — Zakon o poslovnem redu v senatu, broš. Din 15-—. Razprodano. 18. zv.: Zakon o meščanskih šolah, broš. Din 5-—. 19. zv.: Zakon o lovu, broš. Din 7 —. 20. zv.: Zakon o zadrugah državnih uslužbencev, broš. Din 5-—. 21. zv.: Uredba o povračilu potnih in selitvenih stroškov civil¬ nih državnih uslužbencev, broš. Din 7-—. 22. zv.: Obča univerzitetna uredba, broš. Din 15—. 23. zv.: Uredba o draginjskih dokladah državnih uslužbencev, — Uredba o draginjskih dokladah državnih upokojencev, broš. Din 6—. (Novo besedilo uredb gl. zv. 45.) 24. zv.: Gradbeni zakon, broš. Din 8-—. Razprodano. 25. zv.: Zakon o taksah, broš. Din 45—. Razprodano. 26. zv.: Taksni in pristojbinski pravilnik. Razprodano. 27. zv.: Uredba o sodnem poslovniku in Sodni poslovnik za sodišča prve in druge stopnje, z obrazci, broš. Din 30-—, vez. Din 36-—. 28. zv.: Zakon o občinah. Druga, z izpr. in dop. izpopolnjena izdaja. Bros. Din 10'—, vez. Din 16.—. 29. zv.: »Cestni promet«, broš. Din 18—, vez. Din 24-—. 30. zv.: Učbenik zakona o državnem računovodstvu. Razprodano. 31. zv.: Uredba o spojitvi občin v Dravski banovini. — Uredba o sestavi kandidatnih list, o sestavi in o poslovanju volilnih odborov in o glasovalnem postopku pri volitvah občinskih odborov v Dravski banovini, broš. Din 10'—. Razprodano. 32. zv.: Gasilstvo in požarna obramba, broš. Din 24-—, vez.32-—. 33. zv.: Zakon o obrtih. Druga izdaja. Razprodano. 34. zv.: Državni svet in upravna sodišča. Druga, pregledana iz¬ daja. Broš. Din 16'—, vez. Din 24'—. 35. zv.: Zakon o kontroliranju čistine izdelkov iz zlata, srebra in platine, z izvršilno uredbo in žigovinsko tarifo, broš. Din 16—. 36. zv.: Uredba o občinskih uslužbencih. Glej 50. zvezek. 37. zv.: Naredba o mrliško-preglednem redu. — Navodila za mrliškega preglednika, broš. Din 5-—. 38. zv.: Uredba o banovinski trošarini na vino in žganje, broš. Din 6-—. 39. zv.: Zakon o mestnih občinah, broš. Din 8-—. Razprodano. 40. zv.: Gradivo, norme in predpisi, vez. Din 60'—. 41. zv.: Naredba o odpiranju in zapiranju trgovinskih in obrt¬ nih obratovalnic v Dravski banovini, broš. Din 3-—. Raz¬ prodano. 42. zv.: Zakon o nepravdnem postopku z uvodnim zakonom in zakon o zasilnih poteh, broš. Din 24-—, vezan Din 32—. 43. zv.: Zakon o volilnih imenikih in zakon o volitvah narod¬ nih poslancev, predelana izdaja, broš. Din 10-—. 44. zv.: Uredba o volitvi svetnikov trgovinskih, industrijskih in obrtnih zbornic, broš. Din 5-—. 45. zv.: Uredba o osebni in rodbinski dokladi državnih usluž¬ bencev. — Uredba o osebni in rodbinski dokladi državnih upokojencev, broš. Din 6-—. 46. zv.: Pravilnik o višini nagrad za odvetniške posle, broš. Din 8'—. 47. zv.: Pravilnik o nadrobni prodaji tobačnih izdelkov itd., broš. Din 8'—. 48. zv.: Pravilnik o pokojninskem skladu stalnih monopolskih delavcev, broš. Din 4'—. 49. zv.: Pravilnik o finančnem poslovanju v občinah, broširan Din 16—. 50. zv.: Uredba o obč. uslužbencih s komentarjem in dodano uredbo o činu strokovnih šol nasproti srednji šoli in fakul¬ tetam, broš. Din 24'—, vez. Din 36'—. 51. zv.: Uredba o likvidaciji kmetskih dolgov, broš. Din 3'—. 52. zv.: Pravilniki k uredbi o likvidaciji kmetskih dolgov, broš. Din 6'—. 53. zv.: Zakon o gospodarskih zadrugah, broš. Din 8'—. Sledijo i ;ki. NARODNA IN UNIVERZITETNA KNJI2NICA